上海城地建设股份有限公司
股权激励计划限制性股票授予结果公告

证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2017-037

上海城地建设股份有限公司

股权激励计划限制性股票授予结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票登记日：2017年9月8日

●限制性股票登记数量：490万股

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则及《2017限制性股票激励计划(草案)》的规定，上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）现已完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，具体情况如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2017年7月8日,公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了关于《2017限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,独立董事蒋镇华先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。

上海市锦天城律师事务所出具了《关于上海城地建设股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》。

2、2017年7月9日，通过公司网站公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2017年7月9日至2017年7月18日。截至2017年7月18日，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2017年7月26日,公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于《2017限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案及其相关事项的议案，并于2017年7月26日披露了《上海城地建设股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年7月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。

上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书》。

（二）限制性股票授予的具体情况

《2017限制性股票激励计划(草案)》及其摘要已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，本次实际授予限制性股票情况如下：

1、授予日：2017年7月27日

2、授予数量：490万股

3、授予人数：45人

4、授予价格：17.28元／股

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司普通股股票

6、实际授予限制性股票的对象及数量（授予限制性股票总数含预留部分）

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二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

（1）有效期

本计划有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月

（2）限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。

在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。

（3）限制性股票的解除限售安排

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分三期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下：

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（4）相关禁售规定

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

激励对象为本公司董事（但不含独立董事）、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

激励对象为本公司董事（但不含独立董事）、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、限制性股票认购资金的验资情况

（一）本次授予款项的缴款时间和缴款金额

参与本激励计划的激励对象于2017年8月16日向公司指定资金账户足额缴纳了84,672,000.00元认缴资金。

（二）对本次授予限制性股票进行验资的情况

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字（2017）第334004号《验资报告》，截至2017年8月16日止，公司已收到45名激励对象认缴的出资款人民币84,672,000.00元，均为货币出资，其中：计入实收资本人民币4,900,000.00元，计入资本公积（资本溢价）人民币79,772,000.00元。

（三）公司注册资本变化情况

公司本次增资前的注册资本为人民98,100,000.00元，实收资本98,100,000.00元，变更后的注册资本为人民币103,000,000.00元，累计实收资本人民币103,000,000.00元。

四、限制性股票的登记情况

本激励计划首次授予登记的限制性股票共计490万股，于2017年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本激励计划限制性股票首次授予完成后，公司总股本由原来的98,100,000股增加至103,000,000股。本次授予前，公司实际控制人为谢晓东先生，控股股东谢晓东及其一致行动人合计持有公司股份40,308,200股，占公司总股本的41.09%，本次授予完成后，公司控股股东及其一致行动人持有的股份数不变，占公司总股本的39.13%，持股比例虽发生变动，但公司实际控制人及控股股东未发生变化。

本激励计划所涉限制性股票首次授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。

六、股权结构变动情况(如适用)

说明本次权益授予后公司股本结构变动情况。

单位：股

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本次限制性股票授予完成后，公司股份分布完全符合上市条件。

七、本次募集资金使用计划

公司本次增发限制性股票所筹资金将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值。

重要参数取值的合理性：

1、限制性股票公允价值：授予日股票价值；

2、限制性股票现价：股票授予日的收盘价30.35元；

3、限制性股票的授予价格：为17.28元，根据《上市公司股权激励管理办法》设置；

4、限制性股票到期时间：授予日至每期首个解除限售日的期限，分别为1年、2年、3年；

5、无风险收益率：分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率，分别为1.5%、2.10%、2.75%；

6、股票历史波动率：本计划公布前3年土木工程建筑行业股票平均波动率，为65.74%；

根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

特此公告。

上海城地建设股份有限公司董事会

2017年9月11日