海南瑞泽新型建材股份有限公司

(上接85版)

委托人名称（姓名）： 证件号码：

委托人持股数量： 股份性质：

委托人签字（盖章）：

受托人姓名： 证件号码：

受托人签字：

委托日期： 年 月 日

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

3、单位委托须加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

4、本授权委托书有效期：自委托书签署之日起至该次会议结束时止。

附件3：

海南瑞泽新型建材股份有限公司

股东登记表

截至2017年9月22日下午交易结束，我公司（个人）持有海南瑞泽新型建材股份有限公司股票________股，拟参加海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年第九次临时股东大会。

姓名或名称：

身份证号码：

股东账号：

联系地址：

联系电话：

股东签字（盖章）：

年 月 日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-156

海南瑞泽新型建材股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）第四届董事会第三次会议召开通知于2017年9月6日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2017年9月11日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生召集，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，全体董事均现场出席会议。公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司实际情况进行了认真自查论证，确认公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

与会董事逐项审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，具体表决结果如下：

1、整体方案

公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购徐湛元、邓雁栋合计持有的江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）100%股权、江门市绿顺环境管理有限公司（以下简称“江门绿顺”）100%股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过69,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易实施前，徐湛元、邓雁栋通过江西绿润、江门绿顺间接持有广东绿润环境管理有限公司（以下简称“广东绿润”）80%股权，公司持有广东绿润20%股权；本次交易完成后，江西绿润、江门绿顺均将成为公司全资子公司，公司通过直接/间接方式合计持有广东绿润100%股权。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方共2名，分别为：徐湛元、邓雁栋。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为上述2名交易对方合计持有江西绿润100%股权、江门绿顺100%股权，其中：徐湛元持有江西绿润51%股权、江门绿顺50%股权；邓雁栋持有江西绿润49%股权、江门绿顺50%股权。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

4、标的资产的交易价格及定价依据

标的资产的交易价格由公司与交易对方在参考广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告所载明的标的资产于评估基准日2017年4月30日的评估价值的基础上协商确定。

公司与交易方据此协商确定标的资产的交易价格为136,000.00万元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

5、交易对价的支付方式

本次发行股份及支付现金购买资产中，公司以现金方式向交易对方支付66,960.00万元，剩余69,040.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为7.66元/股，共计发行90,130,548股。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

6、新增股份的种类和面值

本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股A股，每股面值1.00元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7、定价基准日和发行价格

（1）本次发行股份购买资产

本次发行股份购买资产涉及新增股份的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日。

公司本次发行股份购买资产向交易对方发行的新增股份的发行价为7.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（最终发行价格以中国证监会核准为准）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（2）本次募集配套资金

本次配套融资的定价基准日为非公开发行股票发行期首日。

公司发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

8、发行数量

（1）本次发行股份购买资产

公司为本次交易之目的向徐湛元、邓雁栋发行的股份总数为90,130,548股，其中，向徐湛元发行46,191,906股，向邓雁栋发行43,938,642股（最终发行数量以中国证监会实际核准发行的数量为准）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格还将根据深交所的相关规则进行调整，本次发行股份数量亦随之调整。

（2）本次募集配套资金

本次募集配套资金金额不超过69,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次配套融资的发行数量不超过本次交易前公司总股本的20%，本次发行股份募集配套资金具体发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷询价确定的发行价格。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行底价将根据深交所的相关规则进行调整，最终发行股份数量亦随之调整。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

9、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，均采用向特定对象非公开发行股票的方式发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为徐湛元、邓雁栋。前述两名对象以其各自持有的江西绿润、江门绿顺股权认购公司向其发行的股份。

本次募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。所有特定投资者均以现金方式认购本次配套融资发行的新增股份

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

10、标的资产的交割

为确保标的资产顺利完成交割，海南瑞泽及徐湛元、邓雁栋同意，各方在《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议》生效之日（即发行人股东大会审议通过且中国证监会核准之日）起60个工作日内完成标的资产的交割。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

11、业绩承诺、业绩补偿

（1）业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度。

（2）业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为徐湛元、邓雁栋。

（3）业绩承诺数额

本次交易目的系间接收购广东绿润股权，因此各方同意以广东绿润相关年度业绩作为考核目标。徐湛元、邓雁栋承诺广东绿润在业绩承诺期内实现利润情况如下：

2017年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于12,000.00万元；

2018年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于14,000.00万元；

2019年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于15,600.00万元。

（4）业绩补偿措施

本次交易完成后，公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实广东绿润在业绩承诺期内业绩实现情况。如果广东绿润业绩承诺期内未能达到业绩承诺净利润的，徐湛元、邓雁栋应当向海南瑞泽进行补偿，补偿方式如下：

徐湛元、邓雁栋优先以尚未出售的公司股份进行补偿，当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产每股发行价格-已补偿的股份数量。若公司在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。当期应补偿股份数量小于0或者等于0，则当期无需进行业绩补偿，已补偿的股份不冲回。

若徐湛元、邓雁栋尚未出售的公司股份不足以补偿当期应补偿股份数量，则差额部分由徐湛元、邓雁栋以现金方式继续向公司补偿，徐湛元、邓雁栋以现金方式补偿的金额=（业绩承诺人当期应补偿股份数量-业绩承诺人当期就已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产每股发行价格。若公司在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。徐湛元、邓雁栋应该在收到公司书面通知之日起30个工作日内将以现金方式补偿的金额支付到公司指定账户，已补偿的现金不退回。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

12、本次交易的减值测试补偿措施

业绩承诺期满后，公司应聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至业绩承诺期末的资产价格进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。

如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示，标的资产期末减值额〉业绩承诺人在业绩承诺期内已赔偿的股份或者现金对价，则业绩承诺人对公司另行补偿。

减值测试应补偿总额=标的资产期末减值额-业绩承诺人在业绩承诺期内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产每股发行价格-业绩承诺人在业绩承诺期内以现金方式补偿的金额。

标的资产期末减值额为本次整体交易中标的资产对应的交易价格减去截至业绩承诺期末标的资产的资产价格（扣除承诺期间内各标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

减值测试的补偿优先以业绩承诺人尚未出售的公司股份进行补偿。若业绩承诺人尚未出售的公司股份不足以补偿减值测试对应的应补偿总额，则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向公司补偿。

如业绩承诺期满后，江门绿顺、江西绿润已注销，则上述标的资产减值测试、补偿方式及计算公式等相关事项均相应变更为标的资产对应的广东绿润股权（即广东绿润80%股权）减值测试，并由公司聘请的相关评估机构、审计机构按前述减值测试补偿措施的相关约定实施。

（3）其他

若因触发业绩承诺、业绩补偿措施、减值测试补偿措施等，业绩承诺人需要补偿的股份，由公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。公司应在《专项审计报告》、《减值测试专项审核报告》披露后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。公司就业绩承诺人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，则业绩承诺人补偿的股份应通过无偿赠予方式予以补偿。

若因触发业绩承诺、业绩补偿措施、减值测试补偿措施等，业绩承诺人需要补偿的，业绩承诺人应当按照本次交易获取的交易对价的相对比例承担上述补偿义务，且业绩承诺人对该等补偿承担连带责任。

若因触发业绩承诺、业绩补偿措施、减值测试补偿措施等，业绩承诺人需要补偿的股份的，若公司在承诺期间内有现金分红的，当期应补偿股份数量在业绩承诺期内累积获得的分红收益，应该在收到公司书面通知之日起30个工作日内以现金方式支付到公司指定账户。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

13、锁定期安排

本次交易中，特定投资者所获得的海南瑞泽的新增股份的锁定期安排如下：

（1）本次发行股份购买资产

徐湛元、邓雁栋通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让或上市交易；在满足12个月锁定期规定的前提下，徐湛元、邓雁栋通过本次交易获得的公司新增股份在满足以下条件后按照本协议的约定进行解禁，未达到解禁条件的新增股份不得转让、上市交易或设置抵押、质押等他项权利：

根据2017年的《专项审核报告》，广东绿润2017年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2017年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即12,000.00万元）。满足该条件后，徐湛元、邓雁栋根据本次交易取得的公司股份的40%解除锁定；

根据2018年的《专项审核报告》，广东绿润2018年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2018年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即14,000.00万元）。满足该条件后，徐湛元、邓雁栋根据本次交易取得的公司股份的40%解除锁定；

根据2019年的《专项审核报告》，广东绿润2019年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2019年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即15,600.00万元）；同时，具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》，截至业绩承诺期末，不存在标的资产期末减值额大于业绩承诺人在业绩承诺期内已支付的补偿款的情况。满足该条件后，徐湛元、邓雁栋根据本次交易取得的公司股份的20%解除锁定。

除前述股份锁定约定外，徐湛元、邓雁栋还应遵守公司的《公司章程》及中国证监会、深交所对于股份锁定的相关规定和要求。

若上述解禁条件未满足，徐湛元、邓雁栋将按照《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议》相关约定对公司进行补偿，补偿后各期剩余股份予以解禁。若各期允许解禁的剩余股份等于或小于零，则当期不存在应解禁的股份。

（2）本次募集配套资金

特定投资者通过本次募集配套资金获得的公司新发行股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让或上市交易。

本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，特定投资者由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

14、募集配套资金用途

本次募集的配套资金将主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及相关税费等。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未获批准或虽批准实施但不足以支付本次交易涉及的全部现金对价、中介费用以及相关税费的，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。在本次配套资金到位前，公司将通过自有资金或自筹资金先行支付部分款项，待募集配套资金到位后予以置换。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

15、债权债务处置及员工安置

本次交易不会导致江门绿顺、江西绿润的独立法人地位发生变化，原由江门绿顺、江西绿润享有和承担的债权债务在交割日后仍由江门绿顺、江西绿润享有和承担，不存在债权债务处置事项。

本次交易完成后，江门绿顺、江西绿润将继续履行其与员工签订的劳动合同，不存在员工安置事项。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

16、本次交易前滚存未分配利润的处置

本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东按照其在本次交易完成后的持股比例共同享有。

江门绿顺、江西绿润截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归标的公司全体股东享有。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

17、过渡期间损益安排

自评估基准日起至标的资产交割日止，江门绿顺、江西绿润在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；江门绿顺、江西绿润在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，亏损额由交易对方按照《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议》签署日各自持有江门绿顺、江西绿润的股权比例承担，交易各方应当在经公司聘请的会计师事务所审计确定亏损数额后的三十日内，将亏损金额以现金方式分别向江门绿顺、江西绿润全额补足。

如标的资产交割日为当月 15 日以前（含当月15 日），江门绿顺、江西绿润的期间损益自评估基准日计算至标的资产交割日上月末，如交割日为当月15 日以后（不含当月15 日），江门绿顺、江西绿润的期间损益自评估基准日计算至交割日当月末。标的资产交割后，由具有证券期货业务资格的审计机构对江门绿顺、江西绿润进行审计，确定估值基准日至交割日期间标的资产产生的损益。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

18、拟上市的证券交易所

本次发行股份购买资产以及募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

19、决议有效期

本决议有效期为与本次交易有关的议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方与公司或公司的5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等关联方之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案》

公司认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条、四十四条规定及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

董事会在审查了为本次交易提供资产评估业务服务的评估机构广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）的相关工作及其出具的资产评估报告后认为：

1、评估机构具有独立性

公司聘请中广信承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中广信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中广信及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的具有相关性

除持有广东绿润80%股权外，江西绿润、江门绿顺未开展其他实质经营性业务。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估过程中，江西绿润、江门绿顺采用资产基础法进行评估，且江西绿润、江门绿顺长期股权投资的评估值按照广东绿润评估基准日所有者权益价值评估值乘以投资比例确定评估值。广东绿润采用资产基础法和收益法进行评估，最终确定以收益法的评估作为最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价具有公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格，参照具有证券期货从业资格的资产评估机构中广信出具的资产评估报告所载评估值由交易各方协商确定。

公司本次发行股份购买资产的发行价格为7.66元/股，不低于定价基准日（公司第四届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（最终发行价格以中国证监会核准为准）。

公司本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

综上所述，本次发行股份及支付现金购买标的资产的价格以其资产评估值为基础由公司与交易对方协商确定，本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于公司与徐湛元、邓雁栋签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

公司董事会同意公司与交易对方徐湛元、邓雁栋签署《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于〈海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉及其摘要的议案》

董事会审议批准了《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。具体内容请浏览公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的实施完成尚需获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次提交的法律文件合法、有效。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为合法、高效地完成本次交易相关事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次交易相关具体事宜，包括但不限于：

1、授权董事会依据国家法律法规、规章、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，确定包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和发行起止日期的选择等与本次重组方案相关的事项；

2、授权董事会根据股东大会审议通过的本次交易方案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次交易具体事宜；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

5、授权董事会在有关政策发生变化或市场条件发生变化时，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行调整，根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

6、授权董事会办理标的资产的交割事宜；

7、授权董事会在本次交易完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

8、授权董事会在本次交易完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜并办理相关工商变更登记；

9、授权董事会聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问、资产评估机构等中介机构，为本次交易提供相关服务；

10、授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

同意为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施应对本次交易对即期回报被摊薄的影响。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于批准与本次交易有关的审计、评估报告的议案》

同意批准公司聘请的审计机构就本次交易出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司审阅报告及备考财务报表》以及公司聘请的评估机构就本次交易出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江西绿润投资发展有限公司股权项目所涉及江西绿润投资发展有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟支付现金收购江门市绿顺环境管理有限公司股权项目所涉及江门市绿顺环境管理有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》。上述报告的具体内容请浏览公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于提请召开2017年第九次临时股东大会的议案》

经审议，同意公司召开2017年第九次临时股东大会，审议与本次交易相关议案。本次临时股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于公司2017年第九次临时股东大会通知的具体内容披露于2017年9月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

上述议案一至议案十二尚需提请公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。

公司独立董事就公司本次交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容公司于同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二〇一七年九月十一日