大连友谊（集团）股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2017—031

大连友谊（集团）股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知于2017年9月4日以书面形式发出。

2、董事会会议于2017年9月11日以通讯表决方式召开。

3、应出席会议董事7名，实际到会7名。

4、会议由董事长熊强先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

5、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于购买武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份暨关联交易的议案》

为进一步推进公司发展战略，探索新的业务方向和业务模式，拓宽公司业务领域，增强公司盈利能力及公司综合实力，公司拟以57,566万元购买武汉有色金属投资有限公司持有的武汉信用小额贷款股份有限公司45,000万股股份，占总股份的30%。本次交易完成后，公司将持有武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份。

本次交易的交易对方为武汉有色金属投资有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.2至10.1.6的规定，武汉有色金属投资有限公司不属于公司的关联人。但考虑到本次交易完成后，公司将与控股股东之关联企业——武汉信用发展投资管理有限公司、武汉信用风险管理有限公司同时持有武汉信用小额贷款股份有限公司的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》并基于谨慎性原则，公司认为本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事熊强先生、李剑先生、张波先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，熊强先生、李剑先生、张波先生回避了表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《大连友谊（集团）股份有限公司关于购买武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份暨关联交易的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

（二）审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见《大连友谊（集团）股份有限公司2017年第二次临时股东大会通知》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

表决结果：通过

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2017年9月11日

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2017—032

大连友谊（集团）股份有限公司

关于购买武汉信用小额贷款股份有限

公司30%股份暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次交易存在取消的风险

本次交易尚需公司股东大会审议及武汉市金融工作局的核准，因此本次交易存在因股东大会审议或武汉市金融工作局审核无法通过而取消的风险。

2、新增业务与现有业务的协同风险

本次交易前，公司未涉足过小额贷款业务，缺乏相关业务的管理经验；本次交易完成后，公司将通过参股方式拓展小额贷款业务。尽管标的公司在上述领域已经积累了丰富的经验，树立了良好的品牌和口碑，且本次交易完成后上市公司仅为参股形式，但标的公司与公司现有业务之间在业务模式等方面还存在一定的差异，两者能否实现互补互强，还需要公司与标的公司在收购完成后进一步摸索。因此，公司能否在本次交易完成后与标的公司业务形成协同效应存在一定的风险。

一、交易概述

1、大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“大连友谊”、“公司”）拟以57,566万元购买武汉有色金属投资有限公司（以下简称“武汉有色”）持有的武汉信用小额贷款股份有限公司（以下简称“小贷公司”、“标的公司”）45,000万股股份，占总股份的30%。本次交易完成后，公司将持有小贷公司30%股份。

2、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为武汉有色，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.2至10.1.6的规定，武汉有色不属于公司的关联人。但考虑到本次交易完成后，公司将与控股股东之关联企业——武汉信用发展投资管理有限公司、武汉信用风险管理有限公司同时持有小贷公司的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》并基于谨慎性原则，公司认为本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。

3、本次交易事项已经公司2017年9月11日召开的第八届董事会第五次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事熊强先生、李剑先生、张波先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，熊强先生、李剑先生、张波先生回避了表决。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]005178号《审计报告》、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2017WHA10920号《审计报告》、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第365号《评估报告》，本次交易的标的资产占上市公司前一年度的资产总额、资产净额、营业收入比例如下：

单位：万元

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因此，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情形。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

5、根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，同时，本次交易还需取得武汉市金融工作局的批准。

二、关联方基本情况

（一）武汉信用风险管理有限公司

1、基本情况

名称：武汉信用风险管理有限公司

住所：洪山区珞瑜路吴家湾

企业性质：有限责任公司

法定代表人：熊伟

注册资本：80亿元

统一社会信用代码：914201007179583631

经营范围：为企业及个人提供各类担保业务；为企业提供与担保业务有关的融资咨询、财务顾问、信用信息服务、信用风险管理等中介服务；以自有资金进行投资；监管部门规定的其他业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）。

主要股东及实际控制人：武汉金融控股（集团）有限公司直接间接合计持有62.5%的股权，中海信托股份有限公司持有37.5%的股权，实际控制人为武汉金融控股（集团）有限公司。

2、历史沿革

武汉信用风险管理有限公司（以下简称“武信管理公司”）原名武信商社。2000年1月，武信商社全体股东签署了《公司章程》。《公司章程》约定公司注册资本1000万元。2002年4月，武信商社召开股东会，同意公司名称变更为武汉信用风险管理有限公司。经过历次股权转让及增资，目前武信管理公司注册资本为80亿元，武汉金融控股（集团）有限公司直接间接合计持有62.5%的股权，中海信托股份有限公司持有37.5%的股权，实际控制人为武汉金融控股（集团）有限公司。

3、财务状况

单位：万元

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4、关联关系说明

武信管理公司为武汉信用投资集团股份有限公司的控股股东，武汉信用投资集团股份有限公司持有上市公司控股股东武信投资控股40%的股权，武信管理公司为本次交易的关联方。

（二）武汉信用发展投资管理有限公司

1、基本情况

名称：武汉信用发展投资管理有限公司

住所：洪山区徐东路7号凯旋门广场4层4-1室

企业性质：一人有限责任公司

法定代表人：李剑

注册资本：5亿元

统一社会信用代码：91420100555030457N

经营范围：对工业、商业、房地产业、金融业的投资；投资项目管理；投资咨询服务；计算机、机械设备、通讯产品、办公自动化设备、五金交电、金属材料、建筑装饰材料、摩托车、汽车销售；设备租赁；法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及实际控制人：武汉信用投资集团股份有限公司持有其100%的股权，实际控制人为武汉金融控股（集团）有限公司。

2、历史沿革

武汉信用发展投资管理有限公司（以下简称“武汉信发投”）原名为武汉信用投资管理有限公司。2010年6月，武汉信用投资管理有限公司全体股东签署了《公司章程》。《公司章程》约定公司注册资本为5,000万元，武汉信用担保股份有限公司货币出资5,000万元，占注册资本的100%。2011年9月，公司召开股东会，同意将公司名称变更为武汉信用发展投资管理有限公司。经过历次股权转让及增资，目前武汉信发投注册资本为5亿元，武汉信用投资集团股份有限公司持有其100%的股权，实际控制人为武汉金融控股（集团）有限公司。

3、财务状况

单位：万元

■

4、关联关系说明

武汉信发投为武汉信用投资集团股份有限公司全资子公司，武汉信用投资集团股份有限公司持有上市公司控股股东武信投资控股40%的股权，武汉信发投为本次交易的关联方。

三、交易对方的基本情况

（一）交易对方基本情况

名称：武汉有色金属投资有限公司

住所：武汉市硚口区古田二路汇丰企业总部4栋6层4号

注册地：武汉市硚口区古田二路汇丰企业总部4栋6层4号

法定代表人：邓玮

注册资本：15,912万元

统一社会信用代码：914201043000250664

成立日期：1992年12月15日

经营范围：对工业、农业、商业、高科技行业、文化产业的投资；建筑材料、冶金炉料、金属矿、非金属矿的批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家限制或禁止的货物进出口、技术进出口和代理进出口）；企业管理咨询；商务信息咨询服务（不含商务调查）；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）交易对方的股权结构

截至目前，交易对方的控制权情况如下：

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（三）本次交易对方及其实际控制人与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

四、交易标的基本情况

（一）交易标的的基本情况

名称：武汉信用小额贷款股份有限公司

住所：武汉市江汉区新华路396号7层9号

法定代表人：邓玮

注册资本：150,000万元

统一社会信用代码：9142010068234394XA

成立日期：2009年2月10日

经营范围：办理各项小额贷款及其他经批准的业务；其他企业管理服务（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

（二）交易标的的股权结构

截至目前，交易标的的股权结构如下：

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其中，武汉有色所持有的小贷公司股份不存在质押或者其他第三人权利，其所持有的股份不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在冻结等司法措施。

（三）交易标的历史沿革

1、公司设立

标的公司原名为中联信小贷。

武汉信用风险管理有限公司、武汉仕达尔时装有限公司、武汉香利房地产开发有限公司、武汉市金通投资有限公司、武汉长信投资顾问有限公司、武汉有色金属投资有限公司、武汉兆源投资有限公司、武汉东进塑胶有限公司、孙哲一、柳叶、严华华、王明丽、冯小敏、薛雷、何燕共同签署了《武汉市江汉区中联信小额贷款股份有限公司章程》。约定中联信小贷股本金总额为10,100万元，发起人股东出资方式均为现金出资。

2008年12月，武汉翔鹤联合会计师事务所出具《验资报告》（武翔鹤验字【2008】1202号）对前述出资进行了验证。

2009年1月，湖北省人民政府金融管理领导小组办公室出具《关于同意武汉市江汉区中联信小额贷款股份有限公司试点方案的复函》（鄂金办发【2009】1号），同意设立中联信小贷。

2009年2月，中联信小贷完成了工商登记手续。

中联信小贷设立时各股东出资额及持股比例如下：

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2、第一次股权转让及第一次增资

2011年1月，薛雷将持有的武汉中联信25万股股份转让给喻明渊。

2011年7月，中联信小贷召开股东会，同意公司注册资本变更为60,000万元。新增注册资本由武汉金控投资股份有限公司、武汉高润投资管理有限公司、湖北景江博富投资管理有限公司、南京华海船务有限公司、湖北首丰投资（集团）股份有限公司、武汉云川商贸有限公司、武汉山水美城置业有限公司、武汉有色金属投资有限公司、武汉市金发置业有限责任公司、武汉市金通投资有限公司、武汉中民置业有限公司、湖北普提金投资有限公司、宜昌瑞德隆房地产开发有限责任公司、武汉工业国有投资有限公司、武汉长信投资顾问有限公司、武汉兆源投资有限公司、湖北弘毅鑫投资有限公司、柯菁等91个自然人股东现金出资49,900万元。

2011年7月，武汉金融办出具《关于同意武汉市江汉区中联信小额贷款股份有限公司增资扩股的复函》，同意公司进行增资扩股，并核准了股权变更后的股权结构。

2011年7月，武汉市万里会计师事务有限公司出具《验资报告》（武万里验字【2011】124号），对前述出资进行了验证。

2011年7月，公司完成了工商登记变更手续。

增资完成后，中联信小贷各股东出资额及持股比例如下：

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3、第二次股权转让及第二次增资

根据湖北省金融办之监管要求，自2013年起中联信小贷启动清理部分个人股东；同时为壮大中联信小贷的业务规模，中联信小贷计划进行股权转让及增资扩股，股权转让的具体情况为：

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2013年10月，中联信小贷召开股东大会，一致同意公司增资9亿元，注册资本由6亿元变更为15亿元。其中，湖北兴达实业有限公司货币出资1200万元、武汉富陆通资产管理有限公司货币出资900万元、武汉盈汇投资有限公司货币出资1,200万元、武汉仕达尔时装有限公司货币出资100万元、武汉祥奕物资有限公司货币出资2,100万元，武汉华之泰健康管理有限公司货币出资440万元，武汉金博鑫置业有限公司货币出资1,200万元，仙桃纽芬兰酒店管理有限公司货币出资600万元，武汉川崎机电设备实业有限公司货币出资700万元、武汉信用投资集团股份有限公司货币出资14,100万元、武汉长信投资顾问有限公司货币出资4,440万元、武汉高润投资管理有限公司货币出资5,000万元、佰昌集团有限公司货币出资11,000万元、武汉信用风险管理有限公司货币出资25,000万元、武汉有色金属投资有限公司货币出资3,000万元、湖北香利资产管理有限公司（原武汉香利房地产开发公司）货币出资5,500万元、武汉建投、武汉睿奕投资管理有限公司货币出资1,720万元、武汉天源物业管理有限责任公司货币出资500万元、庭瑞集团股份有限公司货币出资1,500万元、武汉青江化工股份有限公司货币出资600万元、武汉云川商贸有限公司货币出资1,100万元、武汉山水美城置业有限公司货币出资500万元、武汉市金发置业有限责任公司货币出资1,000万元、武汉谦诚建设集团有限公司货币出资2,000万元、武汉中民置业有限公司货币出资200万元、宜昌鑫宏房地产有限公司货币出资200万元，共计90,000万元。

2013年9月，武汉市人民政府金融工作办公室出具《关于同意武汉市江汉区中联信小额贷款股份有限公司增资扩股和高管变更的复函》（武金办文【2013】71号），同意中联信小贷注册资本变更为15亿元，并核准了股权变更后的股权结构。

2013年11月，武汉市万里会计师事务有限公司出具了《验资报告》（武万里验字【2013】135号），对上述出资进行了验证。

2013年11月，中联信小贷为本次增资修订了公司章程并办理了工商备案登记。

增资完成后，中联信小贷各股东出资额及持股比例如下：

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4、第三次股权转让

2014年2月，南京华海船务有限公司与武汉高润投资管理有限公司签订《股份转让协议》，南京华海船务有限公司将其持有的中联信小贷3,000万股份转让给武汉高润投资管理有限公司。

2014年3月，武汉市人民政府金融工作办公室出具《关于同意武汉市江汉区中联信小额贷款股份有限公司股权变更的复函》（武金办文【2014】5号），同意中联信小贷股东南京华海船务有限公司将其持有的公司2%股权转让予武汉高润投资管理有限公司的股权变更。

本次股权转让后，公司的股权结构如下：

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5、公司更名

2014年4月，武汉市人民政府金融工作办公室出具《关于同意武汉市江汉区中联信小额贷款股份有限公司更名和扩大经营区域的复函》（武金办文【2014】13号），同意公司更名为武汉市信用小额贷款股份有限公司，公司经营区域为湖北省。

2014年7月，公司召开股东会，同意将公司名称变更为武汉市信用小额贷款股份有限公司。

2014年7月，公司完成工商登记变更手续。

6、第四次股权转让

2015年1月，武信小贷公司股东武汉有色金属投资有限公司分别与武汉东进塑胶有限公司、武汉东鑫酒店管理有限公司、武汉金博鑫置业有限公司、宜昌鑫宏房地产开发有限公司、庭瑞集团股份有限公司、武汉谦诚建设集团有限公司、武汉市金发置业有限责任公司、湖北景江博富投资管理有限公司、武汉云川商贸有限公司、湖北香利资产管理有限公司、武汉长信投资顾问有限公司和武汉高润投资管理有限公司签署《股权转让协议》，受让上述股东合计持有的武信小贷公司49,200万股；武汉信用投资集团股份有限公司与武汉信用发展投资管理有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的武信小贷公司30,000万股转让给武汉信用发展投资管理有限公司。

2015年9月，武汉市金融工作局出具《关于同意武汉信用小额贷款股份有限公司股权和高管变更的复函》（武金文【2015】45号），同意武信小贷公司上述股权变更事宜。

本次股权转让后，公司的股权结构如下：

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7、第五次股份转让

2016年3月，武信小贷公司股东武汉有色金属投资有限公司分别与湖北普提金投资有限公司、武汉雅居鑫盛商贸有限公司、武汉睿奕投资管理有限公司签署《股权转让协议》，分别受让武信小贷公司0.67%、0.67%和1.4%的股权。

2017年4月20日，武汉市金融工作局出具《关于同意武汉信用小额贷款股份有限公司股权和高管变更的复函》（武金文[2017]14号），同意本公司上述股份变更事宜，并核准转让后的股权结构。本次股份转让完成后，武信小贷公司的股权结构应当如下：

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（四）交易标的的财务情况

1、小贷公司资产负债情况

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，小贷公司截至2016年12月31日及2017年6月30日的资产、负债简要状况如下表：

单位：万元

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2、小贷公司盈利情况

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，小贷公司2016年、2017年上半年盈利简要状况如下表：

单位：万元

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（五）交易标的的评估情况

1、交易标的评估基本情况

中联评估以2016年12月31日为基准日对标的资产进行了评估，并出具了中联评报字【2017】第365号《评估报告》，具体情况如下：

（1）资产评估目的：大连友谊拟以现金方式购买武汉有色持有的小贷公司30%股份。

本次评估是反映交易标的股东全部权益在评估基准日的市场价值，为大连友谊的现金购买行为提供价值参考依据。

（2）评估对象及范围：评估对象是小贷公司的股东全部权益。评估范围为小贷公司在基准日的全部资产及相关负债。

（3）评估基准日：2016年12月31日

（4）评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法。

（5）评估结果

根据中联评报字【2017】第365号《评估报告》，采用资产基础法对小贷公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2016年12月31日的评估结论如下：资产账面价值 192,667.04万元，评估值192,666.46万元，评估减值0.58万元，减值率0.0003%。负债账面价值10,045.38万元，评估值10,045.38万元，无评估增减值。净资产账面价值182,621.66万元，评估值182,621.08万元，评估减值0.58万元，减值率0.00032%。

采用现金流折现方法对企业股东全部权益价值进行评估,小贷公司在评估基准日2016年12月31日的净资产账面值为182,621.66万元，评估后的股东全部权益价值为209,887.32万元，评估值增值27,265.66万元，增值率为14.93%。

并选择收益法评估结果为本次经济行为提供价值参考依据，由此得到小贷公司在基准日时点的市场价值为209,887.32万元。

2、评估结果的差异分析及最终结果的选取

（1）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为209,887.32万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值182,621.08万元，高27,266.24万元，高14.93%。两种评估方法差异的原因主要是：

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。小贷公司资产主要为流动资产，评估无增减值。

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。小贷公司历史年度经营情况良好，小额贷款行业及企业自身的发展增速较大，未来收益有良好预期。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（2）评估结果的选取

本次评估目的系股权收购，资产基础法是从合理评估企业各单项资产价值和负债的基础上，加总确定被评估企业的整体价值，主要是从重置成本的角度考虑企业的价值，但企业作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考虑企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如小贷公司牌照的经营权、公司销售网络、公司人力资源、客户资源、品牌等无形资产的价值等因素。

而收益法是对企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，而整体盈利能力不仅体现了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也包括资产负债表上未列示的各种企业价值的重要源泉，故作为投资者更关注的应是被评估单位未来的获得盈利能力。从客观价值来看，在本次经济行为下，收益法的评估结果更能反映被评估单位的真实价值，综上，本次评估选择收益法评估结果作为被评估企业的整体价值的最终结果。

因此选择收益法评估结果为本次经济行为提供价值参考依据，由此得到小贷公司在基准日时点的市场价值为209,887.32万元。

（六）本次交易购买小贷公司参股权的说明

本次交易上市公司未购买小贷公司控股权的原因如下：

其一，本次交易涉及小贷公司自身股权结构较为分散，本次交易的交易对方武汉有色仅持有小贷公司38.87%的股份；

其二，本次出让小贷公司30%的股份是武汉有色出于自身的资金使用需要；

其三，上市公司此前未涉足过小额贷款业务，缺乏相关业务的管理经验，考虑到小贷公司往年的稳定分红情况，本次交易符合上市公司现阶段的发展需要。

五、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易定价以独立第三方审计、 评估结果为依据，双方在遵循自愿、公平、合理的基础上进行协商确认。

六、交易协议的主要内容

买方：大连友谊

卖方：武汉有色

1、卖方同意根据协议向买方转让其依法拥有的目标公司30%股份，且买方同意受让上述股份。

2、卖方应在协议签订后，按照协议约定准备并向相关行业监管部门、登记机关递交所有变更登记文件。同时各方应促使目标公司准备并就标的股份转让向相关行业监管部门、登记机关申请变更登记。

3、双方共同指定专业机构出具审计报告或/及资产评估报告，经评估：目标股份评估价值为62,966.20万元，以此为基础，同时考虑目标公司2016年度的分红方案，经双方协商，各方在此同意并确认，标的股份所对应的分红在股份转让款中予以扣除，总计为人民币57,566万元（“股份转让价款”）。

4、股份转让价款按照如下步骤进行支付：

（1）本协议签署后五个工作日内，买方向卖方支付5,000万元预付款，并抵扣后续股份转让价款，如因审批等因素导致本协议未达到生效条件，则卖方需在本协议终止后五个工作日内全额退还上述预付款，并同时退还预付款在支付期间所产生的同期银行存款利息；

（2）本协议生效后五个工作日内，买方向卖方支付股份转让价款的50%（含预付款），在买方支付前述款项的当日，买卖双方及目标公司应配合向登记机关办理公司的工商变更登记手续；

（3）工商变更登记手续完成后五个工作日内，买方向卖方支付剩余股份转让价款。

5、对于标的资产在过渡期的盈利（除2016年度的分红方案中涉及的已在股份转让款中扣除的标的股份所对应的分红），由买方享有；对于标的资产在过渡期的亏损，由卖方以其获得的现金对价予以补偿。

6、就本次股份转让交易及买方向卖方所付之款项，各方应分别缴纳中国法律所规定的其各自应当缴纳的所有税款。

7、本协议在下述先决条件全部满足后生效：

（1）本协议经双方盖章；

（2）买方董事会、股东大会审议通过；

（3）目标公司的股份转让获得行业主管部门的批准。

七、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者的合法权益。

八、本次交易的目的与对公司的影响

本次交易可探索整合公司零售业、房地产业上下游资源，为其提供一定的融资服务，有利于公司转型工作的进一步推进，符合公司发展战略，是公司积极探索新业务方向和业务模式的主动之举，有利于拓宽公司业务领域，增强公司盈利能力及综合实力。

本次交易涉及的标的资产盈利情况优良，且历史年度保持着稳定的分红，本次收购有利于改善公司的整体盈利能力。

本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行估值，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值结果作为定价参考依据具有公允性。本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

本次交易完成后，上市公司主营业务仍为商业零售业及房地产业，不会因本次交易与公司控股股东及实际控制人产生同业竞争。

九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总额为300万元,即：武信管理公司为公司2017年非公开发行公司债券（第一期）提供担保，担保费用300万元。

十、独立董事意见

（一）关于本次关联交易事项的事前认可意见

作为大连友谊（集团）股份有限公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第五次会议审议的《关于购买武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份暨关联交易的议案》，发表事前认可意见如下：

公司本次购买小贷公司30%股份，旨在整合公司现有主营业务的上下游资源，符合公司转型的要求和发展战略，是公司积极探索新业务方向和模式的主动之举。该关联交易切实可行且公平合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意将议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。

（二）关于本次关联交易的独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第五次会议所审议的《关于购买武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

公司本次拟以现金购买小贷公司30%股份，是基于公司转型背景下的主动探索、谋变之举，有利于改善公司盈利能力，有利于公司的持续发展。本次收购中，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构对小贷公司进行了资产评估，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。董事会对本次关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的有关规定。故我们同意公司本次购买小贷公司30%股份的议案。

十一、备查文件

1、第八届董事会第五次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见；

4、《股份转让协议》；

4、小贷公司审计报告；

5、小贷公司评估报告。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2017年9月11日

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2017—033

大连友谊（集团）股份有限公司关于

召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连友谊(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据八届五次董事会决议，决定于 2017 年9月27日召开公司2017年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次： 2017年第二次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会 ，2017年9月11日公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1） 现场会议召开时间： 2017年9月27日（星期三）下午14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月27日 9：30-11：30 和 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2017年9月26日15:00至2017年9月27日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票，如果同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017 年9月20日（星期三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

2017年9月20日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：辽宁省大连市沙河口区星海广场B3区35-4号公建公司会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

本议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，上述议案的具体内容，详见于2017年8月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《大连友谊（集团）股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》等相关公告。

（二）审议《关于购买武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份暨关联交易的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

该议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，上述议案的具体内容，详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《大连友谊（集团）股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》、《关于购买武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份暨关联交易的公告》等相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书（详见附件2）、出席人身份证进行登记；

（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书（详见附件2）、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2017年9月21日至22日9:00――15:30

3、登记地点：大连友谊（集团）股份有限公司证券事务部

4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件 1“参加网 络投票的具体操作流程”。

六、备查文件

2017年9月11日公司第八届董事会第五次会议决议。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2017年9月11日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

（1）投票代码为“360679”

（2）投票简称为“友谊投票”

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年9月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年9月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席大连友谊（集团）股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人证件号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

代理人（签名）： 代理人证件号码：

委托时间： 年 月 日 有效期限：

委托人对审议事项的表决指示：

■

说明：

1、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”。

2、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

3、委托人应在本授权委托书签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

附件3：出席股东大会回执

出席股东大会回执

致：大连友谊（集团）股份有限公司

截止2017年__月__日，我单位（个人）持有大连友谊（集团）股份有限公司股票 股，拟参加公司2017年第二次临时股东大会。

出席人签名：

股东账号：

股东签署：（盖章）

注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。