方大锦化化工科技股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-112

方大锦化化工科技股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司董事会于2017年9月4日以传真、邮件和书面方式发出第七届董事会临时会议通知，会议于2017年9月11日在公司办公楼A会议室以现场及通讯方式召开。公司现有董事8人，实际参与表决董事8人，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，独立董事就有关事项发表了独立意见，会议合法有效。会议由公司董事长赵梦女士主持，会议以现场及通讯等其它表决方式审议并通过了如下议案。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于补选刘波为第七届董事会非独立董事的议案》

决议内容：鉴于方大锦化化工科技股份有限公司第七届董事会中闫奎兴董事已经辞职，为保持董事会的正常运转及有效工作，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《方大锦化化工科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的相关规定，公司控股股东新余昊月信息技术有限公司推荐刘波为公司第七届董事会非独立董事候选人。

经审查刘波先生教育背景、工作经历、兼职等情况符合任职的要求，不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》及深交所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人。

同意补选刘波为第七届董事会非独立董事，并提交股东大会审议。

表决情况：同意票7票；反对票1票；弃权票0票，董事孙贵臣反对理由是对于该候选人通过其简历了解其未在军工及化工领域工作过，不利于上市公司的长远发展。

表决结果：经与会董事审议，会议表决通过了本议案。

（二）审议通过了《关于补选郭海兰为第七届董事会独立董事的议案》

决议内容：鉴于方大锦化化工科技股份有限公司第七届董事会中独立董事章武江已经提出了辞职，为保持董事会的正常运转及有效工作，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《方大锦化化工科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的相关规定，公司控股股东新余昊月信息技术有限公司推荐郭海兰为公司第七届董事会独立董事候选人。

经审查郭海兰教育背景、工作经历、兼职等情况符合任职的要求，不存在不得提名为独立董事的情形，符合法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》及深交所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未持有公司股份，与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人。

同意补选郭海兰为第七届董事会独立董事，并提交股东大会审议。

郭海兰女士作为独立董事候选人，已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议表决。

表决情况：同意票8票；反对票0票；弃权票0票

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

（三）审议通过了《关于补选郭建民为第七届董事会非独立董事的议案》

决议内容：鉴于方大锦化化工科技股份有限公司第七届董事会中闫奎兴董事已经辞职，为保持董事会的正常运转及有效工作，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《方大锦化化工科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的相关规定，股东辽宁方大集团实业有限公司和持股5%以上的股东方威先生推荐郭建民为公司第七届董事会非独立董事候选人。

经审查郭建民先生教育背景、工作经历、兼职等情况符合任职的要求，不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》及深交所其他规则和公司章程等要求的任职资格，截止本公告日持有公司股份 50万股，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人。

同意补选郭建民为第七届董事会非独立董事，并提交股东大会审议。

表决情况：同意票7票；反对票1票；弃权票0票，董事李强反对理由是郭建民先生没有军工行业从业经历和经验，不利于公司治理结构完善，不宜担任本届董事会董事。

表决结果：经与会董事审议，会议表决通过了本议案。

（四）审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的议案》

决议内容：公司股权激励计划首次授予股票期权的第四个行权期（自主行权期为2016年9月5日至2017年9月1日）已到期，根据2012年8月13日公司2012年第三次临时股东大会审议批准了《股权激励计划（草案修订稿）》(以下简称“股权激励计划”）的规定，公司决定注销首次授予股票期权所涉及的3名激励对象第四个行权期内已获授予股票期权到期尚未行权的股票期权950000份。

本次注销完成后，公司的股权激励计划剩余已获授权未行权期权数量合计为0份，公司2012年股权激励计划结束。

详见同日公司于巨潮资讯网上《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的公告》。

表决情况：同意票8票；反对票0票；弃权票0票

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

（五）审议通过了《关于现金收购威科电子模块(深圳)有限公司100%股权和长沙韶光半导体有限公司70%股权的议案》

决议内容：2017年6月13日，方大锦化化工科技股份有限公司召开的第七届董事会临时会议审议通过了《关于公司启动现金收购股权事项并签署框架协议的议案》，为配合并快速推动方大锦化化工科技股份有限公司的战略发展及产业调整，公司拟以现金方式收购长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）70%股权、威科电子模块（深圳）有限公司（以下简称“威科电子”）100%股权，并与前述两家标的公司相关股东分别签署股权收购框架协议。

2017年9月10日公司已与前述两家标的公司相关股东分别签署正式股权收购协议，本次交易以公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司股东权益的评估结果（长沙韶光半导体有限公司股东全部权益价值为90,177.80万元，威科电子模块（深圳）有限公司的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为45,212.68万元）为参考并经各方友好协商，确定标的长沙韶光70%股权本次交易价格为62790万元，威科电子100%股权交易价格为 4.5亿元，本次股权收购价款采用分期支付形式。

威科电子股东张亚承诺威科电子在2017年度、2018年度、2019年度，分别实现经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当年度净利润将不低于3,600.00万元、4,320.00万元及5,184.00万元（含）。

长沙韶光股东张亚承诺长沙韶光在2017年度、2018年度、2019年度，分别实现经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当年度净利润将不低于6,900.00万元、8,280.00万元以及9,936.00万元（含）。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项尚需公司2017年第四次临时股东大会审议通过。

详见同日公司于巨潮资讯网上关于现金收购股权的相关公告。

表决情况：同意票7票；反对票1票；弃权票0票，董事孙贵臣反对理由是这个方案仍用企业自有资金和授信额度来完成，将给企业带来较大风险，本着对公司高度负责的态度反对该议案。

表决结果：经与会董事审议，会议表决通过了本议案。

（六）审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》

决议内容： 提议于2017年9月28日召开2017年第四次临时股东大会，审议《关于补选刘波为第七届董事会非独立董事的议案》、《关于补选郭海兰为第七届董事会独立董事的议案》、《关于补选郭建民为第七届董事会非独立董事的议案》和《关于现金收购威科电子模块(深圳)有限公司100%股权和长沙韶光半导体有限公司70%股权的议案》。

详见同日公司于巨潮资讯网上的公告《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意票8票；反对票0票；弃权票0票

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

三、备查文件

（一）2017年9月11日第七届董事会临时会议决议；

（二）独立董事关于相关事项发表独立意见。

特此公告。

附件：候选人简历

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一七年九月十一日

附1：刘波简历

刘波，男，1976年生，硕士研究生学历，中级国际商务师， 1998年至2000年任职于武汉服装进出口公司，任董事长助理；2000年至2002年任西安立人科技有限公司投资部经理；2002年至2006年任中方信控股集团项目总监；2006年至2010年任东方神马实业（武汉）有限公司投资总监；2010年至今任职于武汉信用投资集团股份有限公司，现任武汉信用投资集团股份有限公司业务管理部总经理。

附2：郭海兰简历

郭海兰，女，1973年7月生，硕士研究生学历，中共党员，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，中国注册会计师协会资深执业会员、北京注册会计师协会上市公司审计专家委员会委员。现兼任A股上市公司中房地产股份有限公司（000736）、中信海洋直升机股份有限公司（000099）、四川国栋建设股份有限公司（600321）、华扬联众数字技术股份有限公司（603825）的独立董事、审计委员会主任委员。

附3：郭建民简历

郭建民，男，1971年8月生，中共党员，大学学历，南京化工学院化工机械专业，教授研究员级高级工程师，1993年9月参加工作，历任锦化集团树脂厂机动科长、氯乙烯车间主任、树脂厂厂长、总经理助理、副总经理。2011年4月7日担任方大化工公司副总经理，2013年2月担任方大化工公司党委书记。2013年10月24日当选方大化工董事，2016年11月10日因工作需要辞去董事职务。2015年3月26日至2017年7月1日担任方大化工总经理。2017年4月当选辽宁方大集团实业有限公司独立董事，2017年7月当选辽宁方大集团实业有限公司董事、副总裁，2017年8月兼任方大医疗（营口）有限公司总经理。

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-113

方大锦化化工科技股份有限公司

第七届监事会临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司监事会于2017年9月4日以传真和书面方式发出第七届监事会临时会议通知，会议于2017年9月11日在公司办公楼B会议室召开。公司现有监事5人，实际参与表决5人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场和通讯等表决方式审议并通过了如下议案。

一、关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的议案

鉴于公司股权激励计划首次授予部分股票期权第四个行权期（2016年9月5日至2017年9月1日）已到期，我们同意注销首次授予所涉及的3名激励对象第四个行权期内已获授予到期尚未行权的股票期权950000份。本次行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。我们同意该次股票期权注销。

表决情况：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

二、备查文件

2017年9月11日第七届监事会临时会议决议。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司监事会

二零一七年九月十一日

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-114

方大锦化化工科技股份有限公司

关于补选公司独立董事和非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方大化工”）2017年9月11日第七届董事会临时会议审议通过了《关于补选刘波为公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于补选郭建民为公司第七届董事会非独立董事的议案》和《关于补选郭海兰为公司第七届董事会独立董事的议案》，同意将刘波先生（简历附后）、郭建民先生（简历附后）作为公司第七届董事会非独立董事候选人，郭海兰女士（简历附后）作为公司第七届董事会独立董事候选人提交股东大会选举。具体情况如下：

第七届董事会中闫奎兴董事已辞职以及独立董事章武江已经提出了辞职，为保持董事会的正常运转及有效工作，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司控股股东新余昊月信息技术有限公司提名补选刘波先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，经公司控股股东新余昊月信息技术有限公司提名补选郭海兰为公司第七届董事会独立董事候选人，经公司股东辽宁方大集团实业有限公司和持股5%以上的股东方威先生提名郭建民为公司第七届董事会非独立董事候选人。经公司董事会提名委员会审查和董事会审议通过，刘波先生和郭建民先生符合董事的任职资格，郭海兰女士符合独立董事的任职资格，同意将补选候选人为非独立董事或者独立董事的议案提交股东大会审议。其中郭海兰女士作为独立董事候选人，已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议表决。

公司章程规定公司董事会由九名董事组成，公司现有八名董事，其中独立董事章武江已经提出了辞职，本次按规定应补选一名独立董事和一名非独立董事。由于刘波先生和郭建民先生未在公司担任任何其他职务，如当选担任公司非独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形，符合本公司章程和相关法律法规的规定。

公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

该议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过后生效，补选当选的非独立董事和独立董事的任期自股东大会批准之日起至第七届董事会任期届满。

公司的控股股东持股比例在百分之三十以下，该次股东大会审议关于公司补选非独立董事和独立董事相关议案时采用非累积投票制。

附：候选人简历

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二○一七年九月十一日

附1：刘波简历

刘波，男，1976年生，硕士研究生学历，中级国际商务师， 1998年至2000年任职于武汉服装进出口公司，任董事长助理；2000年至2002年任西安立人科技有限公司投资部经理；2002年至2006年任中方信控股集团项目总监；2006年至2010年任东方神马实业（武汉）有限公司投资总监；2010年至今任职于武汉信用投资集团股份有限公司，现任武汉信用投资集团股份有限公司业务管理部总经理。

附2：郭海兰简历

郭海兰，女，1973年7月生，硕士研究生学历，中共党员，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，中国注册会计师协会资深执业会员、北京注册会计师协会上市公司审计专家委员会委员。现兼任A股上市公司中房地产股份有限公司（000736）、中信海洋直升机股份有限公司（000099）、四川国栋建设股份有限公司（600321）、华扬联众数字技术股份有限公司（603825）的独立董事、审计委员会主任委员。

附3：郭建民简历

郭建民，男，1971年8月生，中共党员，大学学历，南京化工学院化工机械专业，教授研究员级高级工程师，1993年9月参加工作，历任锦化集团树脂厂机动科长、氯乙烯车间主任、树脂厂厂长、总经理助理、副总经理。2011年4月7日担任方大化工公司副总经理，2013年2月担任方大化工公司党委书记。2013年10月24日当选方大化工董事，2016年11月10日因工作需要辞去董事职务。2015年3月26日至2017年7月1日担任方大化工总经理。2017年4月当选辽宁方大集团实业有限公司独立董事，2017年7月当选辽宁方大集团实业有限公司董事、副总裁，2017年8月兼任方大医疗（营口）有限公司总经理。

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-115

方大锦化化工科技股份有限公司

关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方大化工”）于2017年9月11日召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的议案》，公司股权激励计划首次授予的第四个行权期（自主行权期为2016年9月5日至2017年9月1日）已到期，根据2012年8月13日公司2012年第三次临时股东大会审议批准了《股权激励计划（草案修订稿）》(以下简称“股权激励计划”）的规定，公司决定注销首次授予所涉及的3名激励对象第四个行权期内已获授予股票期权到期尚未行权的股票期权950000份。现将有关情况公告如下：

一、股权激励计划简述

2012年2月21日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》；8月13日公司2012年第三次临时股东大会审议批准了《股权激励计划（草案修订稿）(以下简称“股权激励计划”），具体情况如下：

（一）股权激励计划的制定、授予与后续注销调整

根据2012年股权激励计划，本公司2012年拟授予激励对象期权总数为6,800万份股票期权，对应标的股票6,800万股，占公司当时总股本68,000万股的10.00％。其中首次拟授予激励对象期权总数为6,400万份股票期权，对应标的股票6,400万股，占公司当时总股本68,000万股的9.41％，其余400万份股票期权预留给可能授予的激励对象。

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。每份股票期权在满足生效条件和生效时间安排情况下，拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买本公司股票的权利。

1、实际授予情况

（1）首次授予：经2012年8月30日第五届董事会第二十次会议确定，本次股权激励计划的首次股票期权授予日为2012年9月3日，2012年9月17日，根据股票期权激励计划及相关决议，公司实际向189名激励对象（其中董事和高级管理人员8人）授予了6,122万份股票期权,对应标的股票6,122万股,占公司当时总股本 68,000万股的 9.00%，行权价格为5.00元。

（2）预留400万期权授予：2014年7月16日，根据股票期权激励计划及相关决议，预留期权一次性授出，预留期权授予对象2名，授予期权数量400万份，占公司当时总股本68,000万股的 0.59%，预留400万份期权的行权价格为3.22元/股。

2、后续注销部分已授期权情况

2013年12月20日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分已授期权的议案》，根据股票期权激励计划及相关实际情况，公司董事会注销了部分已授期权，涉及人数189人，涉及期权份数1890.5万份。期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至177人，对应的首次授予期权数量减少至4231.5万份。

2014年12月15日公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《期权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》。公司董事会决定注销部分已授予期权，本次期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至176人，对应的首次授予期权数量减少至2788.5万份。

2015年12月14日公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《期权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》和《期权激励计划预留授予的部分已授期权注销的议案》。公司董事会决定注销部分已授予期权，本次期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至165人，对应的首次授予期权数量减少至1198万份。公司预留授予期权数量减少至220万份。

2016年7月6日公司召开的第六届董事会临时会议，审议通过了《期权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》，公司董事会决定注销部分已授予期权，本次期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至158人，对应的首次授予期权数量减少至1059.25万份。

（二）股权激励计划的行权情况

2016年7月6日公司召开的第六届董事会临时会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的第四个行权期可行权相关事项的议案》和《关于公司股权激励计划预留授予的第二个行权期可行权相关事项的议案》，确定公司股权激励计划首次授予第四个行权期和预留授予的第二个行权期采取自主行权模式行权。本次公司股权激励计划首次授予第四个行权期可行权股票期权的行权价格：5.00元，本次公司股权激励计划预留授予的第二个行权期可行权股票期权的行权价格：3.22元，以上行权价格若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

2016年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了预留期权第二行权期自主行权登记事宜，本期自主行权期实际为2016年8月17日至2017年7月7日。

2016年9月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了首次授予第四个行权期自主行权登记事宜，本期自主行权期实际为2016年9月5日至2017年9月1日。

（三）股权激励计划行权价格的调整情况

2017年7月6日公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划行权价格的议案》。

2017年5月19日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配和公积金转增股本预案》，以2017年6月27日总股本691,643,440股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.47元（含税），留存未分配利润转入以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。该权益分派方案已于2017年6月28日实施完毕。

鉴于以上，公司董事会根据股权激励计划之规定对首次授予的第四个行权期行权价格进行调整，公司股权激励计划股票期权第四个行权期未行权期权的行权价格调整为4.95元/股。

二、本次注销部分股票期权的情况说明

（一）注销原因

公司股权激励计划首次授予的第四个行权期自主行权期为2016年9月5日至2017年9月1日，但首次授予所涉及的3名激励对象第四个行权期内已获授予到期尚未行权的股票期权950000份，根据2012年8月13日公司2012年第三次临时股东大会审议批准了《股权激励计划（草案修订稿）(以下简称“股权激励计划”）的规定，公司决定注销已获授予到期尚未行权的股票期权950000份。

（二）注销数量

■

（三）其他说明

本次注销完成后，公司的股权激励计划剩余已获授权未行权期权数量合计为0份，公司2012年股权激励计划结束。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次注销部分激励对象的股票期权不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

四、独立董事意见

经核查，我们认为公司本次注销部分激励对象已获授到期尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。股权激励计划首次授予部分股票期权第四个行权期（2016年9月5日至2017年9月1日）已到期，我们同意对其已获授予到期尚未行权的相应股票期权进行注销。

五、监事会意见

鉴于股权激励计划首次授予部分股票期权第四个行权期（2016年9月5日至2017年9月1日）已到期，我们同意注销首次授予所涉及的3名激励对象第四个行权期内已获授予到期尚未行权的股票期权950000份。本次行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。

六、法律意见书结论性意见

1、方大化工本次注销部分股票期权已经取得必要的授权和批准。

2、本次注销部分股票期权所涉相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》及《股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，合法、有效。

七、备查文件

（一）2017年9月11日第七届董事会临时会议决议；

（二）2017年9月11日第七届监事会临时会议决议；

（三）独立董事关于2017年9月11日第七届董事会临时会议相关事宜的独

立意见；

（四）北京市博金律师事务所出具的《关于方大锦化化工科技股份有限公司注销部分股票期权的法律意见书》。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二○一七年九月十一日

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-116

方大锦化化工科技股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：方大锦化化工科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

2017年9月11日召开的公司第七届董事会临时会议，审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年9月28日下午14：30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年9月28日（星期四）上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月27日15：00 至2017年9月28日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次投票同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年9月21日

7、出席对象：

（1）于股权登记日（2017年9月21日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：辽宁省葫芦岛市连山区化工街1号，公司办公楼2层A会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案：

1、审议《关于补选刘波为第七届董事会非独立董事的议案》；

2、审议《关于补选郭海兰为第七届董事会独立董事的议案》；

3、审议《关于补选郭建民为第七届董事会非独立董事的议案》；

4、审议《关于现金收购威科电子模块(深圳)有限公司100%股权和长沙韶光半导体有限公司70%股权的议案》。

上述议案1、议案2、议案3、议案4已经公司2017年9月11日召开的第七届董事会临时会议审议通过。

（二）议案披露情况：

上述议案详细内容已刊登在2017年9月12日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公告编号为2017-112《第七届董事会临时会议决议公告》、公告编号为2017-114《关于补选公司独立董事和非独立董事的公告》及公告编号为2017-121《关于对外投资收购威科电子模块（深圳）有限公司100%股权和长沙韶光半导体有限公司70%股权的公告》等相关公告。

（三）特别强调事项：

1、公司章程规定公司董事会由九名董事组成，公司现有八名董事，其中独立董事章武江已经提出了辞职，本次股东大会按相关规定应补选一名独立董事和一名非独立董事。公司的控股股东持股比例在百分之三十以下，该次股东大会审议关于公司补选非独立董事和独立董事相关议案时采用非累积投票制；

2、郭海兰女士作为独立董事候选人，其任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表（注：所有议案采用非累积投票制）

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：出席现场会议的股东本人持身份证、证券账户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人的证券账户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并注明联系电话。

2、登记时间：2017年9月22日和9月25日，上午8：00-11：30，下午13：00-17：00。

3、登记地点：公司证券资产部（公司办公大楼4层8412室）。

4、会议联系方式：

联系人：吴飞

电话：0429-2709817

传真：0429-2709818

5、现场会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

六、备查文件

2017年9月11日第七届董事会临时会议决议。

特此通知。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一七年九月十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360818”，投票简称为“化工投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月28日的交易时间，即9：30－11：30和13：00－15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年9月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

法人股东授权委托书

本单位作为方大锦化化工科技股份有限公司股东，拟参加方大锦化化工科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会。兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决（所有议案采用非累积投票制）：

■

法人代表（委托人）签字： 受托人（姓名）：

委托单位股东账号： 受托人身份证号码：

委托单位持股数：

委托单位： （填写并加盖公章）

委托日期：2017年 月 日

附件3：

自然人股东授权委托书

兹委托 先生/女士代表我本人出席方大锦化化工科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权（所有议案采用非累积投票制）。

■

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：2017年 月 日

方大锦化化工科技股份有限公司

关于第七届董事会临时会议相关事项的独立意见

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”）独立董事吴志坚、刘春彦及章武江先生依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《方大锦化化工科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司2017年9月11日召开的第七届董事会临时会议相关事项发表意见如下：

一、经核查，我们认为公司本次注销部分激励对象已获授予到期尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。股权激励计划首次授予部分股票期权第四个行权期（2016年9月5日至2017年9月1日）已到期，我们同意对其已获授予到期尚未行权的相应股票期权进行注销。

二、公司本次补选独立董事和非独立董事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和制度的相关规定；独立董事和非独立董事候选人的提名方式、程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效；独立董事候选人和非独立董事候选人的相关情况符合《公司法》、《公司章程》等关于任职资格和条件的规定，具备履行职责所必须的能力。我们同意将关于补选独立董事和非独立董事的相关议案提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

三、经核查，我们认为公司本次以现金收购长沙韶光半导体有限公司70%股权、威科电子模块（深圳）有限公司100%股权事项，公司已聘请了独立第三方评估机构进行了评估，交易价格公允、客观；本次投资事项履行了必要审批程序，合法合规；本次投资有利于公司做大做强，增加利润增长点，有利于维护全体股东利益。

独立董事： 吴志坚 刘春彦 章武江

二○一七年九月十一日