哈尔滨威帝电子股份有限公司

（上接70版）

3、现金流量表

单位：元

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（二）合并报表范围及变动情况

公司没有需要纳入合并会计报表范围的子公司，不需编制合并会计报表。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下表所示：

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（四）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司资产规模的增长主要来源于公司自身利润积累和首次公开发行带来的股东新的资本投入。随着公司2015年完成首次公开发行股份，2015年末总资产规模较上年末增加。受公司分配现金股利的影响，公司2017年6月末资产总额较上年末下降。

最近三年及一期，公司资产主要是流动资产，流动资产占总资产的比例分别为89.39%、95.71%、90.24%和84.89%，资产流动性较好。

2、负债分析

报告期各期末，负债构成情况如下表所示：

单位：万元

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最近三年及一期末，公司负债构成以流动负债为主，其占总负债的比例分别为100.00%、100.00%、99.53%和99.72%，主要由应付账款、应收票据和应交税费组成；非流动负债主要系递延收益。

3、偿债及营运能力分析

最近三年及一期末，公司主要偿债能力指标如下表：

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最近三年及一期末，公司流动比率和速动比率水平较高，能够迅速变现的资产较多，偿债风险较低；公司资产负债率不高，长期偿债能力较强，财务风险较低。

最近三年及一期内，公司无银行借款利息支出，公司盈利水平较高，具备较强的偿还债务能力。

最近三年及一期内，反映公司资产周转能力的指标如下表：

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最近三年及一期内，公司应收账款周转率分别为3.56次、2.79次、2.41次和0.78次。受近年来宏观经济增速放缓等影响，企业下游回款速度受到一定程度影响，应收账款周转率出现下降趋势，但仍处于较高水平。最近三年及一期内，公司存货周转率分别为1.69次、1.57次、1.59次和0.41次， 2017年上半年因销售减少及备货增加等原因使得存货周转速度降低。总体来看，公司资产营运能力较好，持续经营稳健，经营风险较小。

（五）公司盈利能力分析

单位：万元

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最近三年及一期内，公司主营业务业绩突出，利润主要来源于营业利润，公司具有良好的盈利能力和持续发展能力。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过20,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

3、利润分配条件

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；

（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.10元；

（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（4）公司无特殊情况。特殊情况指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%（募集资金投资项目除外）。

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配的具体方案由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

4、利润分配的时间间隔

在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

5、利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

（2）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

6、利润分配的其他规定

股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）最近三年及一期公司利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

2014年11月15日，公司股东大会作出决议，对2014年9月末公司未分配利润，以公司2014年9月30日总股本60,000,000股为基数，以每股1.25元进行现金分配，共分配现金股利75,000,000.00元。

2015年8月28日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了2015年半年度资本公积金转增股本的议案，以公司2015年6月30日总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本40,000,000股，本次资本公积金转增股本后，公司总股本增加至120,000,000股。

2016年5月9日，公司2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配及资本公积转增股本方案，以公司2015年12月31日总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股现金派发股利1.50元（含税），共计18,000,000.00元，每10股送红股5股，共计送红股60,000,000股。同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增股本180,000,000股。本次派发股票股利和资本公积金转增股本后，公司总股本增加至360,000,000股。

2017年5月25日，公司2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，以公司2016年12月31日总股本360,000,000股为基数，向全体股东每10股现金派发股利1.00元（含税），共计派发现金股利36,000,000.00元。

2、公司最近三年现金股利分配情况

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注：2014年现金分红时，公司尚未首次公开发行上市。

3、公司最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

特此公告。

哈尔滨威帝电子股份有限公司

董 事 会

2017年9月11日

证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2017-032

哈尔滨威帝电子股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2017年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕832号）核准，并经上海证券交易所同意，哈尔滨威帝电子股份有限公司于2015年5月向社会公开发行人民币普通股(A股)2,000万股，每股面值人民币1.00元，溢价发行，每股发行价为人民币13.25元，募集资金总额为人民币265,000,000.00元。2015年5月22日主承销商在扣除承销及保荐费用后，向公司募集资金专户划转了认购款230,550,000.00元。扣除全部发行费用后，公司本次募集资金净额为216,670,000.00元。公司上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第114107号）。

(二) 前次募集资金管理及存储情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司制定《哈尔滨威帝电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《公司募集资金管理制度》”）。根据上述法律、法规和规范性文件的要求，本公司已在上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分公司开设募集资金专项账户。2015年5月，本公司、保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）与上述开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。募集资金在银行账户的存储情况与三方监管协议不存在执行差异。目前，本公司募集资金的管理符合三方监管协议的约定及有关规定。

截至2017年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

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注1：“初始存放金额”包含已通过自有资金账户支付的中介及其他发行费用13,880,000.00元。截至2017年6月 30日，该笔费用已转出至公司自有资金账户。

注2：上表募集资金余额未包含使用募集资金进行现金管理的资金余额11,000万元。

二、前次募集资金使用情况

截至2017年6月30日止，前次募集资金实际使用情况见附表一“前次募集资金使用情况对照表”。

三、前次募集资金变更情况

截至2017年6月30日，公司不存在变更前次募集资金实际投资项目情况。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

截至2017年6月30日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017年6月30日，汽车CAN总线控制系统产能扩建项目尚在建设过程中，尚未产生效益。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

汽车电子技术研发中心建设项目为费用中心，不单独产生直接经济效益，但对提高公司综合研发实力，优化产品结构，提升公司整体效益起到积极作用。

(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

不适用

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

公司前次募集资金中不存在涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金的使用

（一）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

截至2017年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。（二）闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司于2015年6月10日召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

本公司于2016年6月8日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

本公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

单位：人民币元

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截至2017年6月30日，本公司使用募集资金进行现金管理的资金总额为11,000万元，其中购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多16JG520期理财产品，金额4,000万元，期限364天，2016年7月6日起息，2017年7月4日到期；购买上海浦东发展银行股份有限公司公司固定持有期JG903期理财产品，金额7,000万元，期限180天，2017年1月13日起息，2017年7月12日到期。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2017年6月30日，尚未使用完毕的前次募集资金余额为159,323,418.98元（包括公司使用闲置募集资金进行现金管理的资金110,000,000.00元），占募集资金净额的比例为73.53%，情况如下：

单位：人民币元

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前次募集资金未使用完毕的原因：由于汽车CAN总线控制系统产能扩建项目受前期落实项目建设用地耗时较长、东北地区施工季节短、招标进度等影响，导致募集资金投资项目建设进度滞后；汽车CAN总线控制系统产能扩建项目中的多项工程款是施工单位前期垫付，项目所需设备是按合同签订、设备到厂、安装调试、人员培训、质保期等阶段付款，所以募集资金投入金额较少，使得募集资金使用与项目开展进度差异较大。汽车电子技术研发中心建设项目由于部分设备受现有场地安装要求限制，须待新厂房建设完成后方可安装。后期在新厂房建成后公司会根据需要逐步增添和完善研发中心的各项功能和设备。

公司于2017年7月28日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将汽车CAN总线控制系统产能扩建和汽车电子技术研发中心建设项目延至2018年5月。

九、前次募集资金使用的其他情况

通过对前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息不存在差异。

特此公告。

哈尔滨威帝电子股份有限公司

董事会

2017年9月11日

附表一

前次募集资金使用情况对照表

截至2017年6月30日止单位：人民币万元

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注1：公司首次公开发行股票募集资金（扣除全部发行费用）216,670,000.00元，于2015年5月22日划转到专户，截至2017年6月30日，使用募集资金项目签订合同金额113,832,916.00元，实际支付66,965,834.03元，其余款项按照合同约定付款日期支付。

附表二

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017年6月30日止单位：人民币万元

■

注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2017-033

哈尔滨威帝电子股份有限公司

关于公司公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：

●以下关于哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

●公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2017年9月11日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，并提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期收益的影响进行了分析，制定了填补回报的措施，公司董事、高级管理人员等作出了相关承诺，具体情况如下：

一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响

（一）假设条件及前提

1、宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

2、本次公开发行方案于2017年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

3、本次公开发行募集资金总额为20,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

4、假设本次可转债的转股价格为10.43元/股。（该价格为公司股票于第三届董事会第十六次会议召开日（2017年9月11日）前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。

5、公司业绩受到产业政策、宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响较难预测，因此假设2017年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2016年持平，2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别按与2017年持平、较2017年增长10%和增长20%等不同情形测算。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

6、2017年，公司以2016年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），实际派发现金股利3,600.00万元。现金分红于2017年6月22日实施完毕，假设2018年现金分红金额与2017年相同，且于2018年6月底之前实施完毕；不进行资本公积转增股本。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

7、2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。

2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

8、本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2017年、2018年的业绩预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

单位：元

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注1：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次可转债公开发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过20,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

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（一）未来城市公共交通发展的客观需求

城市公共交通是城市的命脉，是国家经济发展的重要基础。作为城市综合交通体系的重要子系统，公共交通系统的科学构架与良性发展，对于协调体系内其他子系统，以及促进城市绿色、可持续发展具有重要作用。而公共交通最终是否能在城市交通中发挥作用，最重要的是以需求为导向，因地制宜的发展城市公共交通。经济社会的快速发展和物质文化需求的日益增长对交通运输发展提出了新的要求和新期待，广大乘客对交通出行的要求已经由“走得了”向“走得好、走得舒适、走得安全”转变。智研咨询发布的《2016-2022年中国车联网行业分析及未来前景预测报告》，由于交通拥堵与交通事故已经成为各种城市病中最急需解决的问题,人们在出行时最关心的就是如何在城市密集的交通网络中高效快速地抵达目的地，如何以智能方式实现城市交通零事故、无拥堵等。作为继手机产业之后的第二大移动互联网入口，车联网的巨大发展潜力为业界人士普遍看好，其中，公共交通客车联网更是上升到国家政策战略上面，尤其是最关心的公共客车安全问题。

2017年2月国务院印发了《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》,提出到2020年基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系。规划在基础设施、运输服务、智能交通、绿色安全四个方面，设置了24项主要指标，核心思想就是提升客运服务安全便捷水平，提升交通发展智能化水平，促进交通产业智能化变革,促进交通运输绿色发展，强化生态保护和污染防治,加强安全应急保障体系建设，加强安全生产管理。车联网云平台提供的车辆运行时的准确数据是各种服用应用的基础，是公共交通市场应用的客观需求。

（二）政策规范不断出台，大力推进智能网联汽车发展

国家已提出智能网联汽车发展愿景，《中国制造2025》中智能化是八大任务中的首要任务，汽车产业列入重点领域，为战略必争产业。新能源汽车正处于产业发展初期和关键时期，新能源汽车推广应用的安全问题既涉及到人民群众的生命财产安全，也关系到新能源汽车产业持续健康发展大局。国务院对新能源汽车安全问题高度重视，要求各地方政府新能源汽车工作联席会议制度牵头部门、各有关生产企业要根据2016年2月24日国务院常务会议和2016年7月6日新能源汽车产业发展座谈会议精神，以及《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35号）有关要求，高度重视新能源汽车全产业链、全生命周期的安全问题，把保障安全放在工作首位，把握关键环节，加快建立健全安全保障体系，推进新能源汽车产业健康可持续发展。

2016年11月15日，工信部官方网站发布了《关于进一步做好新能源汽车推广应用安全监管工作的通知》,通知指出自2017年1月1日起，新生产的全部新能源汽车安装车载终端，通过企业监测平台对整车及动力电池等关键系统运行安全状态进行监测和管理，按照《电动汽车远程服务与管理系统技术规范》（GB/T 32960）国家标准要求，将公共服务领域车辆相关安全状态信息上传至地方监测平台。对于已销售的新能源汽车产品，整车企业要按照国家标准要求免费提供车载终端、通讯协议等相关监测系统的升级改造服务，及时通知用户说明远程安全监测的必要性，争取逐步纳入监测平台。

2016年12月30日，交通运输部发布了《营运客车安全技术条件》（JT/T 1094-2016），其中第4.1.5条明确规定：9M以上的营运客车要求加装车道偏离预警系统（LDWS）以及符合标准的前碰撞预警（FCW）功能；第4.1.6条明确规定：营运客车出厂时应装备具有存储和上传功能的车内外视频监控系统，以及具有行驶记录功能的卫星定位系统车载终端；第4.5.2明确规定：营运客车安装单胎的车轮应安装胎压监测系统或胎压报警装置，并能通过仪表台向驾驶员显示信息；并在第5条标准实施的过渡期要求里明确规定了视频监控系统要求7个月内完成过渡，其余要求在13个月内完成过渡。对于已公告车型，要满足JT/T 1094标准；对于2017年4月1日前已经取得新产品公告的客车车型，自2017年10月1日起执行JT/T 1094标准；2017年4月1日前已经完成汽车强制性项目检验但尚未提交新产品公告申报的客车车型、已经提交新产品公告申报但尚未公告的客车车型，自2018年1月1日起执行JT/T 1094标准。

2017年5月工业和信息化部、国家发展改革委及科技部关于印发《汽车产业中长期发展规划》的通知，工信部联装[2017]53号，三部委发布汽车产业中长期发展规划，对新能源汽车、智能网联汽车、节能汽车提出重点发展任务，规划中指出，随着能源革命和新材料、新一代信息技术的不断突破，汽车产品加快向新能源、轻量化、智能和网联的方向发展，汽车正从交通工具转变为大型移动智能终端、储能单元和数字空间，乘员、车辆、货物、运营平台与基础设施等实现智能互联和数据共享。

同时，为贯彻落实《中国制造2025》战略部署，加快推动我国智能网联汽车产业发展，发挥技术标准的引导和规范作用，2017年6月12日，工业和信息化部、国家标准化管理委员会组织开展智能网联汽车标准体系建设工作，形成了《国家车联网产业标准体系建设指南(智能网联汽车)(2017年)》(征求意见稿)。到2020年，初步建立能够支撑驾驶辅助及低级别自动驾驶的智能网联汽车标准体系。制定30项以上智能网联汽车重点标准，涵盖功能安全、信息安全、人机界面等通用技术以及信息感知与交互、决策预警、辅助控制等核心功能相关的技术要求和试验方法，促进智能化产品的全面普及与网联化技术的逐步应用。

国家在智能网联汽车方面的政策规范不断出台，推动产业快速、规范化发展，企业只有及时进行产品、服务升级才能顺应行业的发展。

（三）公司转型升级的迫切需要

当前车联网系统发展主要通过传感器技术、无线传输技术、海量数据处理技术、数据整合技术相辅相成配合实现。BAT等大型互联网公司、普通软件服务提供商及ODB设备制造商、整车厂制造商、CAN设备制造商等智慧交通相关产业链企业已陆续凭借各自优势积极参与车联网系统建设布局。公司自成立以来，一直致力于客车CAN总线控制系统等产品的生产与销售，在现有产品的基础上进行升级扩展势在必行。

通过本项目的建设，公司可围绕车联网产业更好地服务于公交公司、政府、整车厂、乘客及互联网+智慧交通生态圈，为城市交通提供智能化的车联网解决方案，有效整合公司现有产品及研发资源、优化公司管理效能、扩展公司业务，从而提高公司在汽车电子产品领域及车联网领域的市场竞争力和盈利能力，使公司保持持续健康发展的势头，扩大市场份额，满足公司长期发展需要。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

传统行业通过与互联网结合促进了更多的融合创新、孕育了更多的业态、形成传统行业新的增长点。本次公开发行可转债募集资金扣除相关发行费用后将用于“威帝云总线车联网服务平台项目”，是公司现有业务和产品在产业链条上的延伸和提升。

本项目以CAN总线技术、车载智能终端、大数据分析及处理等关键技术为基础,以智慧公交作为切入点，建设以车辆调度、车辆安全监控、驾驶评价体系为核心的威帝云总线车联网服务平台，提供完整的车身安全数据、精准的统计分析、实时的车辆监控等一体化解决方案，并以此扩大智能硬件、软件产品市场，逐步形成完整的客车车身电子控制产品线，打造“智能硬件产品——线上公共数据资源建设——大数据应用与服务”完整闭环的成熟商业模式，实现由客车车身电子控制产品提供商转变为客车车身电子整体解决方案及车联网云平台服务的提供商，服务于政府、公交公司、整车厂、广大乘客及互联网+智慧交通生态圈，推动公司长期战略发展，提升竞争优势，增强盈利能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员方面

公司经过多年发展，已拥有一支稳定的、具有专业技术水平、经验丰富的技术研发队伍，取得了诸多专利及软件著作权，公司将继续加大对优秀人才的吸引力度，加强人才制度建设，完善技术管理模式和激励制度，进一步完善和丰富公司人才结构，扩充研发团队，坚持自主研发为主的同时,与高校开展横向技术联合，走产学研合作道路,为项目的顺利实施和公司的持续发展提供更多支持和保障。

2、技术方面

公司以技术创新作为企业持续发展的动力，不断进行技术升级、完善技术创新体系、提升自主创新能力是公司保持竞争力的根本保障。目前公司已经初步完成车载智能终端产品及威帝云总线车联网服务平台基础框架，支持万辆车同时以每秒的频度实时上传数据，同时，开发完成面向WEB、桌面及移动平台的威帝云总线软件系统，实现了对运营客车的车辆报警、安全监控、仪表盘实时数据展示、驾驶员评价分析、里程统计、能耗统计、考勤管理、机务管理等功能，申请了多项相关发明专利及软件著作权。

公司前期的技术业务积累为本项目的建设奠定了扎实的技术基础，项目所建设的基于CAN总线的智能车载终端及以车辆调度、车辆安全监控、驾驶评价体系为核心的威帝云总线车联网服务平台将填补市场没有解决公交公司完整需求的一体化方案的空白，降低公交公司运营的成本；私有云解决方案将有助于智慧公交的进一步推广和应用，扩展公司产品领域；社会化服务的建设，将提高公司声誉，真正形成“智能硬件产品——线上公共数据资源建设——大数据应用与服务”完整闭环的成熟商业模式。

3、市场方面

汽车的不断智能化终将会赢来全新的车联网时代。运用车联网技术，能够最大限度地降低交通拥堵、交通事故等带来的损失，提升通行效率。从国外近两年采用智能技术提高道路管理水平经验来看，每年交通事故发生率下降20%以上，且能提高交通工具的使用效率40%以上。据智研咨询《2017-2022年中国车联网行业发展前景预测研究报告》，2017年全球车联网市场规模将达525亿美元，至2022年，该数字将达到1,559亿美元。埃森哲咨询公司预测，2025年全球新车市场车联网渗透率将从2015年的35%增至100%。中投顾问在《2016-2020年中国车联网行业深度调研及投资前景预测报告》中预测，2017年我国车联网市场将达到250.9亿元，2013-2017年的年均复合增长率为31.5%。目前，我国车联网市场规模在全球占比仅约10%，作为汽车生产第一大国，未来几年，我国车联网市场将以更快的速度增长，据埃森哲预测，2025年这一比例将增至26%。因此，我国车联网市场具有广阔的发展空间。

最近10多年来，公交客车的发展轨迹十分清晰，从大型化、燃气化正在迅速向新能源化过渡，按此速度发展，预计至2020年，公交客车将基本实现“新能源化”。虽然新能源客车市场规模快速增长，但是安全事故不断出现，事故频率明显提高。随着保有量的持续增长、老旧车辆不断增多，安全形势不容乐观，按照《电动汽车远程服务与管理系统技术规范》（GB/T 32960）国家标准要求，需将公共服务领域车辆相关安全状态信息上传至地方监测平台，对于已销售的新能源汽车产品也需要逐步进行升级改造。新能源客车CAN总线配置比例显著高于传统客车，新能源客车的CAN总线的配置比例接近100%，基于CAN总线的以车辆安全监控为基础的车联网云平台服务的市场需求规模将迅速增加。

公司是国内领先的客车车身电子控制产品提供商,客车CAN总线产品的国内市场占有率约40%。将CAN总线作为数据来源的车载智能终端，具备较高的行业进入门槛，而公司作为客车行业龙头企业“三龙一通”的主要配套商，稳定的客户基础及合作记录为威帝云总线车联网服务平台项目的推广应用提供了极大便利，市场渠道占优。

五、公司现有业务运营情况及应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

（一）现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

公司是国内领先的客车车身电子控制产品提供商，自成立以来一直致力于汽车电子产品的研发、设计、制造与销售，公司主要产品包括CAN总线产品、控制器（ECU控制单元）、仪表、传感器等系列产品。公司基于柔性配置的汽车CAN总线控制系统、汽车轮胎压力温度无线监测系统产品达到国际先进水平，彩色液晶仪表产品达到国内领先水平。公司自主开发的客车用中央处理器在国内率先实现客车电器智能化控制。公司自主开发的具有数据处理、存储、记录和管理功能的汽车行驶记录仪，率先在国内产业化推广，使我国汽车拥有了自己的“黑匣子”。公司是宇通客车、厦门金龙、苏州金龙、厦门金旅等国内主要客车生产企业客车车身电子产品的主要配套商。

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司营业收入分别为20,262.20万元、20,316.30万元、21,133.45万元和5,810.32万元，净利润分别为8,450.33万元、7,998.03万元、9,068.38万元和2,134.21万元。最近三年公司收入保持稳定，具有较强的竞争力。近年来，汽车电子行业呈现快速发展趋势，竞争日趋激烈。虽然我国汽车工业整体仍处在快速发展阶段，但未来随着国家对新能源汽车政策的调整，将促进新能源汽车行业的规范发展和整个汽车行业的结构调整和产业升级，这都会对公司所处的汽车电子行业产生重大且深远的影响。

公司面临的主要风险为产业政策变化引起的客车车身电子行业市场变化以及由此带来的企业转型升级挑战。国家对汽车电子行业整体发展战略及相关法律、法规的制定和调整对公司的生产经营将产生较大影响，政府在汽车电子行业方面政策支持力度的变动也将直接影响公司的业务发展和盈利水平。如果未来国家产业政策发生不利变化，或政府在汽车电子行业方面政策支持力度降低，将对公司的生产经营产生不利影响。公司将密切关注国家汽车电子行业产业政策及其变化，跟踪行业信息，并反馈到产品的研发中，不断更新完善产品性能，提高产品的市场竞争力，提前做好准备以应对产业政策变化的风险。同时，公司募投项目的实施以及核心竞争实力的不断加强，公司的抗风险能力和持续盈利能力将不断加强。

（二）提高运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、规范管理募集资金，加快募投项目建设进度

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，公司将加强对募投项目的建设和管理，争取成本最小化、效益最大化，提升募集资金的投资效益，尽可能减轻对股东即期回报的摊薄程度。本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目尽快实现预期效益。

2、加大人才引进，完善公司治理

公司管理团队具有丰富的客车车身电子行业从业经验，深谙精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。同时，公司在延伸客车车身电子产业链，实现公司经营模式和销售模式的创新升级方面，已经储备了较为充分的人才和技术资源，并通过组建专业团队，对相关市场进行深入调研，收集客户反馈，对资源进行整合，集中各方优势形成合力，努力扩大市场份额。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，为公司的长足发展持续培养优秀人才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。

3、积极应对宏观经济以及行业政策的变化，提升公司整体竞争力

公司将顺应宏观经济形势的发展，紧跟国家和行业政策，以高品质的产品和专业及时的服务获取市场的信任和良好口碑；同时积极应对宏观经济及市场发展的变化与挑战，持续贯彻公司的经营理念，推进战略实施，加强风险把控，提升公司整体竞争力。

4、保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力

公司专注于从事汽车电子行业CAN总线产品、控制器（ECU控制单元）、仪表、传感器等系列产品的研究、开发、设计、生产与销售，以客车车身电子为核心业务，并通过本次募集资金投资项目进入车联网领域，扩展延伸公司的产品结构。公司将不断致力于提升品质、提高效益、改善环境，进一步加强公司在市场上的竞争能力。

一方面，公司通过技术升级、工艺改造、产学研合作等方式使整体技术水平得到了较快发展，在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研发能力。另一方面，公司将积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，在保持并加强现有客户关系的基础上，将不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提升产品的附加值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求。同时，公司不断调整经营思路，综合分析并把握国内市场发展趋势和机遇，在现有业务基础上积极寻找新的利润增长点。

5、严格执行现金分红，保障投资者利益

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规的规定，严格执行公司章程并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

六、相关主体出具的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

公司控股股东、实际控制人陈振华承诺：“不越权干预哈尔滨威帝电子股份有限公司经营管理活动，不侵占哈尔滨威帝电子股份有限公司利益”。

七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，并已提交2017年第二次临时股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

2017年9月11日

证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2017-034

哈尔滨威帝电子股份有限公司

控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员

关于公司公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报及填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体如下：

一、公司控股股东、实际控制人承诺：

鉴于哈尔滨威帝电子股份有限公司拟公开发行可转换公司债券，本人作为哈尔滨威帝电子股份有限公司之控股股东、实际控制人，根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，本人保证不越权干预哈尔滨威帝电子股份有限公司经营管理活动，不侵占哈尔滨威帝电子股份有限公司利益。

二、公司董事、高级管理人员承诺：

鉴于哈尔滨威帝电子股份有限公司拟公开发行可转换公司债券，本人作为哈尔滨威帝电子股份有限公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

哈尔滨威帝电子股份有限公司

董 事 会

2017年9月11日

证券代码：603023证券简称：威帝股份 公告编号：2017-035

哈尔滨威帝电子股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月27日13点00分

召开地点：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路11号，哈尔滨威帝电子股份有限公司二楼会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月27日

至2017年9月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1-10项议案，公司已于2017年9月11日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，并于2017年9月12日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上披露。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、6、7、8、9、10

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、6、7、8、9、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

凡符合条件的股东请于2017年9月25日上午9:00－11:30，下午2:00－3:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件1）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

六、 其他事项

1、现场会议会期半天，食宿及交通费用自理。

2、出席现场会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东帐户卡和相关授权资料等原件，以便查验入场。

3、联系地址及电话

联系地址：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路11号

哈尔滨威帝电子股份有限公司证券事务部

联系人：白哲松

联系电话：0451-87101100 传真：0451-87101100

特此公告。

哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

2017年9月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

哈尔滨威帝电子股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月27日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。