江南嘉捷电梯股份有限公司
第四届八次董事会会议决议公告

2017-09-12 来源：上海证券报

股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷编号：2017-29号

江南嘉捷电梯股份有限公司

第四届八次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会四届八次会议于2017年9月11日以现场表决方式召开，会议通知于2017年9月5日由董事长金志峰签发。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由公司董事长金志峰主持。

本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次会议经公司董事会讨论，决议如下：

一、审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》

经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：江南嘉捷，证券代码：601313）自2017年6月12日（周一）紧急停牌，并于2017年6月13日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-013号），公司股票自2017年6月13日起继续停牌。2017年6月19日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2017-015号）。2017年6月24日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号为2017-016号），经与有关方论证和协商，上述事项构成重大资产重组。

2017年7月12日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号分别为2017-022号）。

2017年8月12日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发布了《江南嘉捷电梯股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-023号），申请股票自2017年8月14日起继续停牌，停牌时间不超过1个月。

本次重大资产重组的标的资产的控股股东、实际控制人与本公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。公司拟采用出售资产、资产置换及发行股份购买资产等方式实施本次交易，具体方案仍在论证中。本次交易的标的资产初步确定为互联网科技、媒体和通信行业的公司。

在上市公司股票停牌期间，上市公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作，并与本次重组有关各方进行了多次的沟通、协商和论证。严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，认真履行保密义务，严格控制内幕知情人范围，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息义务。

本次重大资产重组涉及重大无先例事项，相关的尽职调查、审计和评估等工作量较大，相关各方对重组方案仍需进一步协商和完善。因此，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》有关规定，公司股票拟自2017年9月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司将严格按照相关法律法规，与中介机构及交易对方加快推进本次重组相关的各项工作，及时履行信息披露义务。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决2票（金志峰、金祖铭回避表决）。

二、审议通过《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》

兹定于2017年9月27日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会，股权登记日为2017年9月20日，现场会议召开地点为本公司会议室。详见公司同日披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-30号）。

同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

2017年9月12日

证券代码：601313 证券简称：江南嘉捷公告编号：2017-30

江南嘉捷电梯股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的

通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月27日14点00分

召开地点：江苏省苏州工业园区唯新路28号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月27日

至2017年9月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均已经2017年9月11日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过。详见公司于2017年9月12日登载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：金志峰、金祖铭

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2017年9月26日上午8:00—11:30，下午13:00—16:00；

2、登记方式：

（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、持股凭证和证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件、法人单位营业执照，信封上请注明“股东大会”字样。

（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

3、登记地点：

江南嘉捷电梯股份有限公司证券部

地址：江苏省苏州工业园区唯新路28号

邮政编码：215122

联系人：邹克雷、包燕

联系电话：0512-62741520

传真：0512-62860300

六、其他事项

1、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

2017年9月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江南嘉捷电梯股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月27日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷编号：2017-031号

江南嘉捷电梯股份有限公司

重大资产重组继续停牌的公告

江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”、“上市公司”或“公司”）经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：江南嘉捷，证券代码：601313）自2017年6月12日（周一）紧急停牌，并于2017年6月13日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-013号），公司股票自2017年6月13日起继续停牌。2017年6月19日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2017-015号）。2017年6月24日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号为2017-016号），经与有关方论证和协商，上述事项构成重大资产重组。

2017年7月12日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号分别为2017-022号）。

2017年9月11日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发布了《江南嘉捷电梯股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-29号），申请股票自2017年9月12日起继续停牌，停牌时间不超过1个月。

上述信息详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的相关公告。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次重大资产重组标的资产的控股股东、实际控制人与本公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（二）交易方式

公司拟采用出售资产、资产置换及发行股份购买资产等方式实施本次交易，具体方案仍在论证中。

（三）标的资产情况

本次交易的标的资产初步确定为互联网科技、媒体和通信行业的公司。

二、继续停牌的原因

三、江南嘉捷重大资产重组停牌期间开展的相关工作

四、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

华泰联合证券有限责任公司作为公司本次重组的独立财务顾问，发表核查意见如下：

经独立财务顾问核查，自停牌以来，本次交易各方积极推进本次重大资产重组相关事宜。各中介机构已开始陆续开展对上市公司及标的资产的尽职调查工作，目前，相关尽职调查工作仍在继续进行。

基于本次重大资产重组的实际情况，独立财务顾问认为：由于本次交易较为复杂，交易方案相关内容和细节尚需进一步商讨及完善，公司已有明确的下一步工作安排，公司申请延期复牌的理由及延期时间具备合理性，符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。

五、独立董事意见

独立董事就《关于重大资产重组继续停牌的议案》发表如下意见：

（一）本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重组工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注本次重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

（二）鉴于重大资产重组涉及重大无先例事项，与交易对方谈判时间较长，尽职调查工作量较大，公司正在积极与相关各方沟通协调交易方案，相关事项尚存在不确定性，预计无法按期复牌。为避免公司股价异常波动，切实维护投资者合法权益，公司本次拟向上海证券交易所申请公司股票自停牌满三个月之日起继续停牌不超过1个月，有利于推动重组工作的顺利进行，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

（三）公司董事会对上述事项的审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。同意公司本次申请重大资产重组继续停牌的事项，并同意将相关议案提请股东大会审议。

六、尚待完成的工作及具体时间表

2017年9月11日公司第四届董事会第八次会议、审议通过了《关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请股票自2017年9月12日起停牌，预计停牌时间不超过1个月。

在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时复牌。

七、待完成的工作及具体时间表

由于相关工作还在进展过程中，本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司申请股票自停牌满三个月之日起继续停牌，预计不超过1个月。

八、风险提示

目前本次重大资产重组工作尚在进行中，涉及的机构和人员较多，相关工作较为复杂。公司及相关各方将尽一切可能的努力促成本次交易，但并不排除最终交易无法达成的可能性，敬请投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。

特此公告。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

2017年9月12日

54版信息披露