福建三元达通讯股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
决议公告

证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-078

福建三元达通讯股份有限公司

2017年第三次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

（1）现场召开时间：2017年9月11日下午14:30

（2）网络投票时间：2017年9月10日—9月11日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月11日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年9月10日下午15:00至2017年9月11日下午15:00期间的任意时间。

3、会议地点：深圳市福田区深南大道6009号NEO大厦B座17层D单元会议室

4、股权登记日：2017年9月6日

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式

6、会议主持：董事长周世平先生

7、会议召开合法、合规性：

本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共9人，代表股份70,443,516股，占公司总股份的26.0902％。其中：

1、通过现场投票的股东3人，代表股份61,903,503股，占上市公司总股份的22.9272％。

2、通过网络投票的股东6人，代表股份8,540,013股，占上市公司总股份的3.1630％。

3、出席本次会议的中小投资者（除去上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人）共6人，代表股份7,803,200股，占公司有表决权股份总数的2.8901％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份7,719,500股，占上市公司总股份的2.8591％；通过网络投票的股东5人，代表股份83,700股，占上市公司总股份的0.0310％。

（三）出席和列席本次会议的其他人员有：公司董事、监事、高级管理人员、北京国枫律师事务所见证律师。

二、 议案审议表决情况

经出席会议的股东及股东代理人审议，大会以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于签订〈重大资产出售协议之补充协议〉的议案》，

1、总表决情况：

同意70,442,616股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987％；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

2、中小股东总表决情况：

同意7,802,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9885％；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0115％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

三、律师见证情况

北京国枫律师事务所潘继东律师和郭昕律师全程见证了本次股东大会，为本次会议出具了法律意见书，形成结论性意见为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件目录

（一）《福建三元达通讯股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议》；

（二）《北京国枫律师事务所关于福建三元达通讯股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

二○一七年九月十二日

证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-079

福建三元达通讯股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2017年9月11日在深圳市福田区深南大道NEO大厦B座17楼D单元公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2017年9月5日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，本次会议应到董事5人，实到董事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周世平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

二、会议审议情况

1、审议《关于公司全资子公司向银行申请综合授信的议案》；

为了保证公司及子公司正常生产经营活动，根据公司资金计划，公司全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司拟向厦门国际银行股份有限公司珠海分行申请最高借款综合授信额度人民币3000万元，公司管理层在执行本议案时，将视公司实际经营情况合理控制借款规模，在银行业务具体操作时，公司授权董事长签署有关与银行业务往来的相关法律文件。

本议案不需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司为全资子公司提供银行授信担保事项的议案》;

为满足子公司业务发展的需要，公司董事会同意为全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司向厦门国际银行股份有限公司珠海分行申请最高借款综合授信额度人民币3000万元提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。

本次担保事项批准后，公司12个月内累计获批且有效的对外担保金额为人民币3000万元（含本次对外担保），占公司最近一期经审计净资产8.79%，未达到 《深交所股票上市规则》所规定的需提交公司股东大会审议通过标准。

公司董事会认为，本次被担保对象为公司的全资子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于经营流动资金，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

公司独立董事对为全资子公司申请银行授信提供担保发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上《关于为全资子公司提供银行授信担保的公告》（公告编号：2017-080）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、福建三元达通讯股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

2、独立董事独立意见；

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

董事会

二○一七年九月十二日

证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-080

福建三元达通讯股份有限公司

关于为全资子公司提供银行

授信担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足全资子公司业务发展的需要，公司第四届董事会第六次会议审议通过了公司为全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司（以下简称“前海保理”）向厦门国际银行股份有限公司珠海分行申请最高借款综合授信额度人民3000万元人民币提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。

二、被担保人基本情况

1、被担保人的名称：深圳前海盛世承泽商业保理有限公司

2、成立日期： 2015年06月29日

3、注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）

4、法定代表人：陈开颜

5、注册资本：50000万元人民币

6、主营业务：从事保理业务（非银行融资类）；供应链管理；国内贸易；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融业务外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金融软件的技术开发；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）。

7、最近一年又一期的主要财务数据：

截至2016年12月31日，前海保理资产总额为122,167,942.69元，负债总额为27,358,604.70元（其中包括银行贷款总额0.00元、 流动负债总额27,358,604.70元）、或有事项涉及的总额0.00万元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产为94,809,337.99元，营业收入 3,025,782.00元，利润总额为-5,059,644.34元，净利润为-5,059,644.34元。以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2017年6月30日，前海保理资产总额为156,250,124.47元，负债总额为59,936,738.10元（其中包括银行贷款总额0.00元、 流动负债总额59,936,738.10元）、或有事项涉及的总额0.00万元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产为96,313,386.37元，营业收入 6,288,034.43元，利润总额为1,504,048.38元，净利润为1,504,048.38元。以上数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

1、担保方：福建三元达通讯股份有限公司

2、担保金额：3,000万元；

3、担保方式：信用担保；

4、担保期限：壹年；

本次董事会审议的担保相关事项以正式签署的合同为准。

四、董事会意见

2017年9月11日，公司第四届董事会第六次会议通过了本次的担保事项，董事会认为，本次被担保对象为公司的全资子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于经营流动资金，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

上述行为不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持子公司的经营和业务持续健康发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保累计金额为0万元，本次担保后，公司及全资子公司为公司及子公司担保总额为3000万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的净资产的8.79%。公司不存在逾期担保或涉及诉讼担保的情形。

六、独立董事意见

我们认为，公司董事会对本次担保事项的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。被担保对象为公司全资子公司，担保有助于其及时获得所需资金，该担保风险可控，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意本次担保事项。

七、备查文件

1、福建三元达通讯股份有限公司第四届董事会第六会议决议；

2、福建三元达通讯股份有限公司独立董事意见。

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

董事会

二○一七年九月十二日

北京国枫律师事务所

关于福建三元达通讯股份有限公司

2017年第三次临时股东大会的

法律意见书

国枫律股字[2017]A0514号

致：福建三元达通讯股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师出席贵公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2017年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》、《管理办法》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。

根据《股东大会规则》、《管理办法》和《执业规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证（以下简称“查验”），现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

经查验，本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于2017年8月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开发布了《福建三元达通讯股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，并公开发布了本次股东大会相关会议文件。贵公司上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权、有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，并列明了本次股东大会的审议事项，并对议案内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

本次股东大会现场召开时间为2017年9月11日下午14:30，网络投票时间为2017年9月10日至2017年9月11日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月11日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年9月10日下午15:00至2017年9月11日下午15:00期间的任意时间。会议召开方式以现场表决与网络投票相结合的方式召开，会议召开的时间、地点、召开方式与会议通知一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

（一）本次会议的召集人

经查验，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

（二）出席本次会议人员的资格

1.出席现场会议的股东及股东代理人

根据出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3名，代表股份61,903,503股，占贵公司股份总数的22.9272%。除贵公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

2.参加网络投票的股东及股东代理人

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共6人，代表股份8,540,013股，占贵公司股份总数的3.1630%。

经查验，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至2017年9月6日深圳证券交易所下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。

经查验，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次会议的表决程序及表决结果

（一）本次会议的表决程序

贵公司本次股东大会对公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络投票的方式进行表决。

本次股东大会现场会议对会议通知所列议案进行审议，以记名投票的方式进行表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。贵公司未对会议通知和公告以外的事项进行审议。

贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过该投票平台进行了网络投票，贵公司根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果对本次股东大会议案的网络投票表决情况进行了统计。

（二）本次会议的表决结果

出席本次股东大会的股东及股东代理人审议并通过了列入本次股东大会通知的下列议案：

1.《关于签订〈重大资产出售协议之补充协议〉的议案》。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书一式贰份。

负责人：张利国

北京国枫律师事务所 经办律师：

潘继东

郭昕

2017年9月11日