汕头东风印刷股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2017-025

汕头东风印刷股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议（临时会议）于2017年9月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，亲自出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

会议由公司董事长黄晓佳先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于对公司消费并购基金相关事项进行调整的议案》；

为优化基金合作模式、加快业务布局，扩大相关基金的管理规模，公司同意与深圳市天图投资管理股份有限公司（以下简称“天图投资”）及相关方对各方共同发起设立的消费并购基金相关合作事项进行调整，并同意授权公司管理层与相关方签署合作补充协议等相关文件。

主要内容如下：

（一）对深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“深圳基金”）相关事项的调整

1、同意深圳基金的发起设立总额由人民币5亿元调整为不低于人民币5.16亿元。

其中，公司及全资子公司汕头东峰消费品产业有限公司（以下简称“东峰消费”）出资额不变，合计出资额仍为人民币2.5亿元。

深圳基金调整后各投资人的出资情况如下：

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2、出资进度：

深圳基金总额度为5.16亿元，其中的5亿元分三期出资，分别在补充协议签署后一个月内、一年内和二年内各完成出资2.25亿元、1.5亿元和1.25亿元。深圳天图兴安投资企业（有限合伙）出资中的1,600万元在深圳基金存续期内每年出资200万元。

3、存续期：8年，前5年为投资期，后3年为回收期。经合伙人大会同意，深圳基金可以延长存续期，但不得使深圳基金的存续期超过10年；经合伙人大会同意，可调整投资期在存续期内的期限。

（二）逐步实现两只基金由双GP过渡到新设立的单GP管理模式

1、同意共同组建消费基金的投资管理平台（即新GP）。

在双方约定的期限内，由公司全资子公司东峰消费与天图投资或深圳天图资本管理中心（有限合伙）（以下简称“天图资管”）共同设立有限公司形式的新GP，注册资本为人民币2,000万元，其中天图投资（或天图资管）出资人民币1,600万元，持有新GP的80%股权；东峰消费出资人民币400万元，持有新GP的20%股权。

2、在各方共同约定的期限内，逐步完成深圳基金与成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）由双GP变更为新GP的单一GP模式，并由新GP担任执行事务合伙人。

3、新GP将在《章程》中约定双方股东对重大事项共同协商一致后执行。

4、过渡完成后，管理费与业绩提成由新GP股东双方根据合作补充协议等相关文件的约定执行。

（三）关于深圳基金作为有限合伙人参与发起设立10亿元基金的相关事项

1、同意深圳基金作为有限合伙人，联合天图资管以及深圳市引导基金投资有限公司等投资机构共同发起设立不低于10亿元人民币资金规模的消费类产业基金，基金全称为“深圳市天图东峰中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。

2、投资原则上，深圳基金将出资5亿元人民币，参与发起设立注册于深圳市的整体认缴注册资本金不低于人民币10亿元的消费类股权投资子基金，若有调整则根据各方协商一致并经深圳基金合伙人大会审议通过后以签订补充协议的形式进行约定。深圳市天图东峰中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资原则根据其合伙协议执行。

3、为更好地提升基金的运营效率，同意公司与天图投资、天图资管及相关方在深圳基金的相关运营机制等方面进行协商和约定。

（四）根据基金运营的需要以及监管部门的要求，同意授权公司管理层就上述相关内容与天图投资及相关方签署《关于消费产业并购基金合作相关事项的补充协议》等相关文件。

（五）同意授权公司管理层在公司及全资子公司东峰消费出资总额不变、投资方向及管理运营机制等未发生重大变化的情况下，与基金合作方就基金的决策、运作机制、管理费及业绩提成、退出机制等灵活协商，签署相关合作补充协议或其他文件。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

2017年9月12日