深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

(上接137版)

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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事

关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的

的相关性及评估定价公允性的独立意见

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买深圳市多普乐实业发展有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件。

全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、交易对方及与公司主要股东、交易对方存在利害关系的单位或个人的影响。我们作为公司的独立董事，对于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，发表独立意见如下：

1、评估机构的独立性

公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资产进行了评估。本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次交易拟标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

独立董事：陈俊发、张荣庆、王肇辉

二〇一七年九月十一日

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事

关于本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，我们作为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次资产重组”）的所有相关文件，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，对本次重组发表如下独立意见:

1、本次提交公司第四届董事会第六次会议审议的本次资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

2、本次资产重组构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司本次资产重组的相关事项经公司董事会审议通过，会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，表决结果合法、有效。

3、本次资产重组方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

4、《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

5、公司本次交易聘请的评估机构具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。评估报告的假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合评估资产实际情况的资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用适当，评估目的与评估方法具备相关性。本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性，不会损害公司及中小股东利益。

6、本次交易有利于公司实现全产业链整合、增强公司竞争能力、增强公司抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。

7、公司已就继续推进本次资产重组项目过程中的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

8、本次交易尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。

综上，我们同意本次董事会就本次交易的总体安排。

独立董事：陈俊发、张荣庆、王肇辉

二〇一七年九月十一日

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事

关于本次发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买深圳市多普乐实业发展有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次交易的相关文件进行了认真审核，并发表事前认可意见如下：

1、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规，本次交易方案具备可操作性。

2、本次交易符合公司的发展战略，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，减少关联交易，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

3、本次交易构成关联交易，标的资产作价以具有证券从业资格的资产评估机构进行评估并出具的相关资产评估报告为基础，由双方协商一致拟定，最终交易价格以经评估报告所确定的标的资产评估值为准，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价方式公平合理。

4、公司已按规定履行了信息披露义务，履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

综上，我们同意将本次交易的方案及与本次交易相关的议案提交公司第四届董事会第六次会议审议，关联董事应按相关法律、法规及公司章程的规定回避表决。

独立董事：陈俊发、张荣庆、王肇辉

二〇一七年九月七日