深圳市超频三科技股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议的公告

股票代码:300647 股票简称:超频三 公告编号:2017-048

深圳市超频三科技股份有限公司

第一届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议由董事长杜建军先生召集，会议通知于2017年9月8日通过电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次董事会于2017年9月11日10：00在公司会议室召开，采取现场投票和通讯表决的方式进行表决。

3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3 人。

4、本次董事会由董事长杜建军先生主持，所有监事和高级管理人员列席了本次董事会。

5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于现金收购浙江炯达能源科技有限公司51%股权的议案》；

董事会认为，本次交易符合公司战略发展的需要，有利于增强公司核心竞争力，交易定价公允、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益。

我们同意公司以自有资金 127,500,000 元收购黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）3名股东持有的浙江炯达能源科技有限公司 51%的股权。

上述交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；上述交易事项无需公司股东大会批准。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于现金收购浙江炯达能源科技有限公司51%股权的公告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

公司独立董事就本项议案发表了独立意见。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

2、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

经审议，董事会认为：本次会计政策变更是根据《财政部关于印发修订的通知》（财会[2017]15 号）要求进行的合理变更，符合相关规定，执行会计准则变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情况。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第一届监事会第十三次会议决议的公告》和《独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

3、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司董事长杜建军先生以及董事张魁先生、叶伟欣先生、张正华先生、李光耀先生与部分激励对象存在关联关系，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

4、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制订《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事长杜建军先生以及董事张魁先生、叶伟欣先生、张正华先生、李光耀先生与激励对象存在关联关系，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

公司监事会对该事项发表了审核意见；本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2017年限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》；

⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事长杜建军先生以及董事张魁先生、叶伟欣先生、张正华先生、李光耀先生与激励对象存在关联关系，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

6、审议通过《关于提请召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意于2017年9月27日召开公司2017年第四次临时股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

1、《深圳市超频三科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

3、《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

4、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

特此公告！

深圳市超频三科技股份有限公司

董事会

2017年9月12日

股票代码:300647 股票简称: 超频三 公告编号:2017-049

深圳市超频三科技股份有限公司

第一届监事会第十三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会由监事会主席刘虎先生召集，会议通知于2017年9月8日通过电子邮件等形式送达至各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次监事会于2017年9月11日在公司会议室召开，采取现场投票表决的方式进行表决。

3、本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。

4、本次监事会由监事会主席刘虎先生主持。

5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于现金收购浙江炯达能源科技有限公司51%股权的议案》；

我们同意公司以自有资金 127,500,000 元收购黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）3名股东持有的浙江炯达能源科技有限公司 51%的股权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于现金收购浙江炯达能源科技有限公司51%股权的公告》。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

公司独立董事就本项议案发表了独立意见。

2、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

经审议，监事会认为：本次会计政策变更符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。同意本次会计政策变更。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

公司独立董事就本项议案发表了独立意见。

3、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

监事会认为：《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；审议激励计划的程序和决策合法、有效；实施激励计划能够有效调动管理团队和骨干人员积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

公司独立董事就本项议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

4、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

监事会认为：《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，能够建立股东与公司管理人员及核心技术人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

5、审议通过《关于核查公司〈2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

经审核，监事会认为：列入公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

1、《深圳市超频三科技股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议》

2、《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

3、《2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》；

4、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

特此公告。

深圳市超频三科技股份有限公司

监事会

2017年9月12日

股票代码:300647 股票简称: 超频三公告编号:2017-050

深圳市超频三科技股份有限公司

关于现金收购浙江炯达能源科技有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次交易存在整合风险。本次交易完成后浙江炯达能源科技有限公司（以下简称“炯达能源”）将成为公司的控股子公司，根据公司目前的规划，未来炯达能源仍将保持其经营实体存续，在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，公司需要与炯达能源进行治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、后台管理部门、企业文化等的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

2、本次交易存在估值风险。由于宏观经济波动等因素可能影响炯达能源的盈利能力，本次交易存在一定的估值风险。

3、本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。考虑到相关政策、法律法规及市场变动因素，本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。

4、本次交易不构成关联交易。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

6、本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

一、对外投资概述

1、2017年9月11日，深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超频三”）召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于现金收购浙江炯达能源科技有限公司51%股权的议案》，同意以自筹资金127,500,000元收购黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赢海投资”）持有的炯达能源51%的股权。

2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

3、公司本次收购的资金来源为自筹资金。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为炯达能源的股东黄海燕、陈书洁、赢海投资。其中，黄海燕为炯达能源控股股东、实际控制人，在交易前直接持有炯达能源67.00%的股权、通过持有赢海投资65.00%的出资比例间接持有炯达能源13.00%股权，合计持有炯达能源80.00%的股权。

1、黄海燕

黄海燕，身份证号码：330104196810******，住址：浙江省温州市鹿城区，现任炯达能源执行董事兼经理职务。

2、陈书洁

陈书洁，身份证号码：330102198710******，住址：杭州市上城区。

3、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330110MA27YYKQ5F

主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-1-863室

执行事务合伙人：黄海燕

出资总额：600.00万元

成立日期：2016年10月26日

经营范围：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

合伙人及其出资情况：

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黄海燕担任炯达能源执行董事兼总经理，江尧担任炯达能源监事。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

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（二） 股权结构

1、本次股权转让前，炯达能源的股权结构如下：

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黄海燕、陈书洁、赢海投资合计持有的炯达能源100%股权均未设定任何质押或任何其他第三方权益，未被设定查封等权利限制措施。

2、本次股权转让后，炯达能源的股权结构如下：

■

（三）交易标的的主要财务数据

1、交易标的的审计情况

单位：元

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注：以上财务数据已经具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、交易标的的评估情况

具有证券期货业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了北京亚超评报字（2017）第A132号《评估报告》，本次评估最终采用了收益法的评估结果，炯达能源股东全部权益的评估价值为25,577.62万元。

四、股权转让协议的主要内容

（一）交易对价

根据具有证券期货业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2017）第A132号《评估报告》，炯达能源100%股权在评估基准日2017年6月30日采用收益法的评估价值为25,577.62万元，公司收购炯达能源51%股权的交易价格由各方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后，最终确定为12,750.00万元。

（二）交易对价的支付

黄海燕、陈书洁、赢海投资向公司转让其合计持有的炯达能源51.00%股权应取得的12,750.00万元交易总对价，经交易双方协商一致，由公司以现金的方式支付。现金对价采取分期支付方式，具体如下：

第一期股权转让款：在炯达能源及原股东向标的公司所在的工商行政管理部门提交标的公司51%股权转让的工商变更登记申请文件，并完成本次股权转让的工商变更登记手续从而使得超频三成为持有标的公司51%股权的登记股东之日起十个工作日内，受让方通过银行转账方式按比例向原股东支付第一期股权转让价款，即受让方应支付的股权转让总价款的60%，合计人民币7,650万元。

第二期股权转让款：在炯达能源及原股东完成本协议约定2017年业绩承诺目标，并在标的公司2017年度专项审计报告出具后的十个工作日，受让方通过银行转账方式按比例向原股东支付第二期股权转让价款，即受让方应支付的股权转让总价款的20%，合计人民币2,550万元。

第三期股权转让款：在炯达能源及原股东完成本协议约定2018年业绩承诺目标，并在标的公司2018年度专项审计报告出具后的十个工作日，受让方通过银行转账方式按比例向原股东支付第三期股权转让价款，即受让方应支付的股权转让总价款的10%，合计人民币1,275万元。

第四期股权转让款：在炯达能源及原股东完成本协议约定2019年业绩承诺目标，并在标的公司2019年度专项审计报告出具后的十个工作日，受让方通过银行转账方式按比例向原股东支付第四期股权转让价款，即受让方应支付的股权转让总价款的10%，合计人民币1,275万元。

（三）业绩承诺及补偿

1、盈利承诺期及补偿义务人

标的公司相关盈利情况的承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，该等盈利承诺的补偿义务人为标的公司原股东黄海燕、陈书洁、赢海投资。

2、承诺业绩数额

标的公司盈利承诺期各期的净利润（以合并报表扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，以下简称“承诺扣非净利润”）数额如下：

单位：万元

■

3、业绩承诺及补偿

若标的公司2017年度、2018年度、2019年度的实际净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据）低于承诺数，则标的公司原股东应按照其交割前所持股权比例向受让方履行现金补偿义务。发生现金补偿时，则应先自受让方需向转让方支付的当期应付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的股权转让价款对价再支付给补偿责任人；扣减后仍不足的，由转让方以现金补足。黄海燕应承担不可撤销的连带补充赔偿责任。

（1）业绩补偿

标的公司原股东应补偿的现金金额按以下公式计算确定：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟受让股权交易作价－累积已补偿金额。

如根据上述公式计算的当期应当补偿金额小于或等于0，则按0取值，即受让方无需向标的公司原股东补偿，但原股东已经补偿的金额不冲回。

（2）减值测试

在本协议业绩承诺期间前两年（2017年、2018年），若任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，则在该期业绩承诺年度届满时，受让方将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司进行减值测试并出具资产减值测试报告。

除非另有法律规定，资产减值测试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值方法一致。根据《资产减值测试报告》，若标的公司期末减值额〉补偿期限内累计已补偿额，原股东应对上市公司另行补偿，补偿金额为：期末减值额-累积已补偿金额。

原股东因现金补偿（包括业绩承诺及补偿、减值补偿）合计最大金额不超过原股东通过本次交易获得的对价。

（四）业绩奖励

若标的公司2017年度、2018年度、2019年度三年的业绩承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润（以下简称“当年度实现净利润”）超过当年度承诺净利润，受让方及标的公司同意：将当年度实现净利润超过当年度承诺净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）的50%奖励给标的公司的经营管理团队。

超额业绩累积奖励总额不得超过本次交易作价的20%，如监管机构要求对上述业绩奖励总额进行调整，则以监管机构要求为准。

（五）经营管理

炯达能源工商变更后，设董事会，董事会由五名董事组成，其中由公司委派三名，原股东委派二名，董事长、法定代表人由原股东委派的董事担任。标的公司设一名监事，监事由原股东委派。

（六）任职期限及竞业禁止承诺

标的公司及其附属单位的全部董事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员在标的公司及其附属单位的任职期限不少于业绩承诺期（2017年、2018年、2019年），在上述任职期限内，未经受让方书面同意，原股东中担任董事、监事、高级管理人员的上述人员及其直系亲属不得在上市公司、标的公司及附属单位以外，从事与上市公司、标的公司及其附属单位相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司、标的公司及其附属单位有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得做任何有损上市公司和标的公司合法权益的事情。

五、本次交易对公司的影响

（一）拓展公司业务规模，提升市场竞争力

炯达能源作为专业提供LED城市绿色照明一站式解决方案的节能服务企业，已在浙江省完成多个城市的公共照明整城改造，并于2016年注册成为中国节能协会节能服务产业委员会会员单位，拥有丰富的照明工程经验及项目成果。LED照明散热组件业务是上市公司的主要业务之一，超频三上市后不断加大LED照明散热技术研发与产品创新力度。本次对炯达能源51%股权的收购，是公司对LED照明业务的有益拓展，有利于借助炯达能源的项目经验、渠道资源和客户资源拓展公司在LED照明业务领域的规模，提升市场竞争力，是实现公司业务发展目标的重要举措。

（二）发挥公司与炯达能源的协同效应

公司是研发驱动型企业，尤其在 LED 照明散热组件的研发能力、产品实力等方面具备行业领先的优势，炯达能源具备城市公共照明工程方案设计及管理的综合服务能力，在项目经验、渠道资源、客户资源方面具有突出的竞争优势。因此，公司与炯达能源在业务结构上具有互补性。本次收购完成后，公司可以通过整合公司的技术研发优势、产品资源优势和炯达能源在项目、客户方面的优势资源，实现技术融合及优势互补，增强公司在LED照明业务领域一体化方案提供能力，实现业务协同发展。

此外，炯达能源的发展立足于华东区域，与公司主要下游客户的地域分布具有一定的差异性，本次收购完成后，公司可以与炯达能源一起建设研发、营销及客户服务网络资源共享平台，实现双方品牌的协同发展。

（三）拓宽公司的业务领域

炯达能源不仅大力发展EMC项目，而且积极参与智慧城市建设，并中标多个项目，与此同时炯达能源已布局智能物联网的升级改造业务。本次收购完成后，公司盈利能力将得到提升，有望通过炯达能源的节能环保、智慧城市、智能家居等业务形态构建新的利润增长点，业务结构将得到进一步优化和改善，综合竞争力与整体抗风险能力将得到进一步增强。

（四）通过外延式收购实现公司快速发展

公司本次对炯达能源的51%股权的收购，是公司充分利用登陆资本市场的有利条件收购LED照明及其关联领域优质企业的战略选择。公司通过本次收购实现公司外延式发展，与炯达能源在战略协同、渠道整合、产品推广、服务提升、资金支持、资源共享、企业管理、人才培养等多个方面实现广泛而深入的合作，将为公司做大做强LED照明领域业务，打造国内外知名的电子产品散热解决方案领导品牌奠定坚实基础。

六、风险提示

（一）整合风险

本次交易存在整合风险，本次交易完成后，炯达能源成为公司控股子公司，在经营管理、经营模式、技术研发、企业文化等方面需要时间磨合，存在一定的整合风险。

（二）估值风险

本次交易标的为炯达能源51%股权。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的资产的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。

（三） 标的公司未实现盈利承诺的风险

本次交易转让方承诺标的公司在2017年、2018年、2019年承诺扣非净利润不低于2,500万元、3,000万元、3,500万元。上述盈利预测承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺，如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩未能实现的风险。

（四）商誉减值的风险

由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认一定的商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。

七、备查文件

1、第一届董事会第十六次会议决议；

2、第一届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、浙江炯达能源科技有限公司2016年度、2017年1-6月财务报表审计报告；

5、《评估报告》（北京亚超评报字（2017）第A132号）；

6、《股权转让协议》。

特此公告。

深圳市超频三科技股份有限公司

董事会

2017年9月12日

股票代码:300647 股票简称:超频三 公告编号:2017-051

深圳市超频三科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年9月11日召开发第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更是公司根据财政部统一的会计准则要求变更，无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因及变更日期

为了规范政府补助的确认、计量及列报，2017 年 5 月 10 日，财政部根据《企业会计准则——基本准则》对《企业会计准则第 16号——政府补助》进行了修订，并颁布了财会[2017]15 号关于印发修订《企业会计准则第 16号——政府补助》的通知，自2017年6月12日起施行。

通知规定：与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

企业2017 年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理。对2017年1月1日至本准则实施日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

由于上述会计准则的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

2、变更审议程序

公司于2017年9月11日召开发第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

3、变更日期

根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、财务报表列报根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 16 号—政府补助》的通知（财会[2017]15 号）的要求，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

2、除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

三、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

经审议，董事会认为：本次会计政策变更符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

公司依据财政部修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助》的具体要求，根据公司实际经营情况对会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策的变更。

五、监事会意见

经审议，监事会认为：本次变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第一届董事会第十六次会议决议；

2、公司第一届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事对公司第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市超频三科技股份有限公司

董事会

2017年9月12日

股票代码:300647股票简称:超频三公告编号:2017-052

深圳市超频三科技股份有限公司

关于公司2017年限制性股票激励计划的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月11日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，拟向激励对象授予限制性股票数量为360万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额12,000万股的3.00%。其中首次授予300万股，占本计划草案公告时公司股本总额12,000万股的2.50%；预留60万股，占本计划草案公告时公司股本总额12,000万股的0.50%，预留部分不超过授予权益总额20%。

具体内容详见公司2017年9月12日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告，敬请投资者注意查阅。

本计划尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上（含）同意。

特此公告。

深圳市超频三科技股份有限公司

董事会

2017年9月12日

股票代码:300647股票简称:超频三公告编号:2017-053

深圳市超频三科技股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市超频三科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十六次会议于2017年9月11日采取现场投票和通讯表决的方式召开，会议决定于2017年9月27日15:00召开公司2017年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

2、会议召集人：董事会

公司第一届董事会第十六次会议审议通过，决定召开2017年第四次临时股东大会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议时间：2017年9月27日15点

（2）网络投票时间：2017年9月26日——2017年9月27日

其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2017年9月27日9：30-11：30，13：00-15：00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2017年9月26日15：00-2017年9月27日15：00。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

（1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年9月19日

7、会议出席对象

（1）截至2017年9月19日下午15：00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员。

（3）公司聘请的见证律师、保荐机构等相关人员。

8、现场会议召开地点：深圳市龙岗区天安数码城4栋B座7楼公司会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称：

1、审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

（二）议案1、2均已经本公司第一届董事会第十六次会议、公司第一届监事会第十三次会议审议通过，议案3已经本公司第一届董事会第十六次会议审议通过，议案的具体内容详见公司于2017年9月12日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。上述议案均为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式:以现场、信函或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记。

2、登记时间:2017年9月20日(上午9∶00—12∶00 下午 13∶30—15∶30)

3、登记地点及授权委托书送达地点:深圳市龙岗区天安数码城1栋B座1304。

4、登记和表决时提交文件的要求:

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书(格式附后)、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记;由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书(格式附后)、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,公司向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票具体操作流程详见附件三。

六、其他事项

（一）会议费用：参加会议的股东其交通费、食宿费自理。

（二）会期：预计半天。

（三）联系方式：

联系人：戴永祥、王军

电话：0755-89890019；传真：0755-89890117。

（四）附件

1、附件一《2017年度第四次临时股东大会授权委托书》

2、附件二《2017年第四次临时股东大会股东参会登记表》

3、附件三《参加网络投票的具体操作流程》

七、备查文件

1、公司第一届董事会第十六次会议决议

2、公司第一届监事会第十三次会议决议

深圳市超频三科技股份有限公司

董事会

2017年9月12日

附件一深圳市超频三科技股份有限公司

2017年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托先生/女士代表本人/单位出席深圳市超频三科技股份有限公司于2017年9月27日召开的2017年第四次临时股东大会，并代表本人（单位）对大会各项议案（不包括临时议案）按下列意思表示代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。

本人/本单位对本次会议审议的下述议案的表决意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

■

注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

委托人姓名（名称）：委托人持股数量：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人姓名：受托人身份证号码：

委托人签名（盖章）：受托人签名:委托日期：年月日委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

附件二：

深圳市超频三科技股份有限公司

2017年第四次临时股东大会股东参会登记表

■

附件三

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:365647，投票简称:超频投票。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2017年9月27日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网络投票系统开始投票的时间为2017年9月26日下午15:00，结束时间为2017年9月27日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。