浙江美欣达印染集团股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复报告

中国证券监督管理委员会：

2017年9月6日贵会并购重组委2017年第52次会议的审核意见收悉。根据贵会并购重组委的要求，浙江美欣达印染集团股份有限公司已会同中信证券股份有限公司、中天国富证券有限公司、国浩律师（杭州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。

本回复中的字体代表以下含义：

黑体：《反馈意见》所列问题

宋体：对《反馈意见》所列问题的回复

宋体（加粗）：中介机构核查意见

问题一：请申请人补充披露前次募集资金到位后的具体使用情况，本次交易决策过程与前次非公开发行披露文件是否一致，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、前次募集资金到位后的具体使用情况

（一）美欣达前次非公开发行募集资金使用情况

2016年4月13日，美欣达前次非公开发行募集资金账户到账38,990.96万元。同日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验[2016]100号《验资报告》。2016年4月25日，公司与中信银行股份有限公司湖州支行及公司前次非公开发行保荐机构浙商证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。2016年6月21日，美欣达募集资金专户收到的银行存款利息11.01万元，并于2016年6月29日，将银行利息收入转入一般账户。

截至2016年6月29日，美欣达募集资金全部从募集资金账户转出，募集资金账户无余额。

募集资金账户收支具体情况如下：

单位：万元

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注1：因其他账户支付了律师费、材料制作费、增发登记费、验资费等费用合计265.19万元，因此募集资金净额为38,725.77万元

注2：尾数差异系四舍五入导致

（二）美欣达流动资金实际使用情况

公司前次非公开发行募集资金自募集资金账户转入中信银行一般账户（7339010182600002129）后，公司根据其各个资金账户，包括募集资金账户、中信银行一般账户（7339010182600002129）、工商银行一般账户（1205210009049051925）及工商银行基本户（1205210019001078414）等的具体情况，并结合印染业务的经营安排，对各个账户内的自有资金进行统一调度及使用。

2016年4月初（前次非公开发行募集资金到账）至2016年12月底（本次重组董事会审议确定方案）相关支出情况如下：

单位：万元

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自前次非公开发行募集资金到账日（2016年4月）至2016年12月底（本次重组董事会审议确定方案），公司利用存放在募集资金账户、中信银行及工商银行账户中的流动资金继续实施前次非公开发行文件中所披露各项发展举措，投入的资金总额为49,480.21万元，超过了募集资金净额38,725.77万元。

（三）本次交易留存资产的计划用途

公司2015年度非公开发行募集资金自募集资金账户转入中信银行一般账户后，公司对各个账户内的自有资金进行统一调度及使用。

2017年9月11日，美欣达召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于本次重组留存资产中的货币资金等资产用于补充垃圾焚烧发电业务流动资金的议案》，根据重组方案，在本次重组交易完成后，本次交易留存资产中的货币资金等资产用于补充垃圾焚烧发电业务流动资金。

二、本次交易决策过程与前次非公开发行披露文件是否一致

（一）前次非公开发行股票的决策过程

2015年2月5日，美欣达停牌筹划再融资事宜。

2015年3月26日，美欣达召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。

2015年11月6日，美欣达召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。

2015年4月30日，美欣达召开2014年年度股东大会，审议通过了第六届董事会第六次会议审议通过的非公开发行股票相关议案。

2015年11月27日，美欣达召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过的非公开发行股票相关议案。

（二）本次交易的决策过程

美欣达前次非公开发行股票募集资金用于补充印染业务流动资金，主要因为公司管理层认为虽然印染行业竞争激烈，但是美欣达作为印染行业的领先企业之一，仍然具有发展机会，拟实施开展棉纱贸易、加大对冷堆和液流印染工艺的投入、研发投入以及环保投入各项发展举措，2015年美欣达实现了扭亏为盈。

但是，2016年受外部经济形势变化的影响，纺织品外贸处于下滑态势，低端产品特别是棉类产品受印度、孟加拉、巴基斯坦、埃及的竞争压力在逐年加大，以及环保政策的日趋严厉、劳动力成本增加、人民币汇率提升、企业竞争加剧和市场需求放缓等多重宏观因素影，印染行业相较于2015年度竞争进一步加剧，公司印染业务盈利能力再次大幅下滑。

同时，由于旺能环保逐渐成长为垃圾焚烧发电的龙头行业之一，具备较好的成长性和盈利能力。2016年10月8日，美欣达集团领导和中介机构召开会议，讨论旺能环保在IPO申报前进行一轮股权融资的事项；同时在会议中，各方提出将旺能环保注入上市公司的备选方案，一方面缓解旺能环保的资金压力，另一方面上市公司的业绩不稳定，如果注入环保业务可以改善上市公司的盈利能力，提高中小股东的回报。

2016年10月10日，上市公司开始停牌，制定了重大事项进程备忘录，2016年10月13日召开本次重组的启动会。

经过2个多月的充分论证，上市公司决定置入旺能环保股权；并且考虑到印染业务和垃圾焚烧发电业务难以发挥协同效应，为了突出主业，上市公司同时置出印染业务。2016年12月28日，美欣达召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；2017年1月16日，美欣达召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

2017年3月16日，美欣达召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了关于调整本次交易方案的相关议案； 2017年3月22日，美欣达召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了关于调整本次交易方案的相关议案； 2017年5月15日，美欣达召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了美欣达备考审阅报告等相关议案。2017年7月28日，美欣达召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了置出资产一季度财务报表、审计报告，以及美欣达备考审阅报告等相关议案。

综上，美欣达前次非公开发行股票与本次交易系相互独立的两个行为，系公司管理层根据印染业务、垃圾焚烧发电业务自2015年以来的发展变化而作出的重大决策。美欣达前次非公开发行股票不涉及本次交易事项，本次交易决策过程与前次非公开发行披露文件不存在不一致的情况。

此外，2017年9月4日，单建明作为本次重大资产重组的交易对方美欣达集团的控股股东、实际控制人，鲍凤娇、美欣达投资作为单建明的一致行动人承诺，“如本次重大资产重组完成，则其自美欣达2015年非公开发行所取得的美欣达股票与美欣达集团因本次重大资产重组所获得的股票锁定安排保持一致，即自美欣达集团以资产认购的美欣达新发行的股票上市之日起36个月内将不以任何方式转让给第三方；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位/本人持有美欣达股票的锁定期自动延长至少6个月。股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”

三、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：公司使用前次非公开发行募集资金的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。美欣达已召开董事会审议，在本次重组交易完成后，本次交易留存资产中的货币资金等资产用于补充垃圾焚烧发电业务流动资金。

美欣达前次非公开发行股票与本次交易系相互独立的两个行为，不具有相关性。美欣达前次非公开发行股票不涉及本次交易事项，本次交易决策过程与前次非公开发行披露文件不存在不一致的情况。

经核查，律师认为：公司使用前次非公开发行募集资金的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。美欣达已召开董事会审议，在本次重组交易完成后，本次交易留存资产中的货币资金等资产用于补充垃圾焚烧发电业务流动资金。

美欣达前次非公开发行股票与本次交易系相互独立的两个行为，不具有相关性。美欣达前次非公开发行股票不涉及本次交易事项，本次交易决策过程与前次非公开发行披露文件不存在不一致的情况。

问题二：请申请人补充披露标的公司下属汕头市澄海洁源垃圾发电厂有限公司股权转让和特许经营权的取得是否依法履行必要的审批程序及其对本次交易的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、汕头澄海股权转让和特许经营权的取得是否依法履行必要的审批程序及其对本次交易的影响

（一）汕头澄海股权转让是否依法履行必要的审批程序及其对本次交易的影响

汕头澄海的前身系由汕头市澄海区环境卫生管理局于2002年12月12日认缴出资设立的全民所有制企业，注册资本为100万元。设立时名称为“汕头市澄海洁源垃圾发电厂”。汕头市澄海洁源垃圾发电厂完成工商注册后，该注册资金已返还区财政局。在转让前仅获得省环保局的环评批复和完成项目选址等前期筹建工作，但没有经营活动，不存在任何财产。2009年6月，汕头市澄海区环境卫生管理局委托汕头市澄海工程建设监理有限公司对汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目投资人进行了公开招标，经过评标委员会评审，确定美欣达集团为本项目的中标人。

2009年9月15日，美欣达集团与汕头市澄海区环境卫生管理局签订《汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目BOT特许经营协议书》及补充协议，约定：美欣达集团拥有汕头市澄海洁源垃圾发电厂投资建设与运营管理之特许经营权；将汕头市澄海洁源垃圾发电厂变更为美欣达集团投资的股份企业；汕头市澄海区环境卫生管理局同意将其设立的澄海洁源垃圾发电厂100%的出资额按100万元的价格转让给美欣达集团。同日，汕头市澄海区环境卫生管理局与美欣达集团签订《补充协议》，因汕头市澄海区环境卫生管理局出资设立的汕头市澄海洁源垃圾发电厂在签订本补充协议前已取得汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目的相关批文，为快速推进项目建设，汕头市澄海区环境卫生管理局同意将汕头市澄海洁源垃圾发电厂100%的出资额转让给美欣达集团，本次转让完成之日起，特许经营权主体自动变更为汕头市澄海洁源垃圾发电厂即汕头澄海。

汕头市澄海区人民政府、汕头市澄海区国有资产管理办公室、汕头市澄海区环境卫生管理局对上述转让事宜分别做了发文、批复确认。

2010年5月28日，汕头市澄海区环境卫生管理局与美欣达集团签订了《汕头市澄海洁源垃圾发电厂股权转让合同书》，就股权转让的价格与付款方式、费用负担等进行了约定。2010年7月12日，汕头澄海办理完成工商变更登记手续。

为确认汕头澄海股权的稳定性，2016年5月26日，汕头市澄海区环境卫生管理局已确认以下事项情况属实：将汕头市澄海洁源垃圾发电厂100%的出资额转让给美欣达集团已经澄海区国有资产管理办公室及区人民政府审批，不存在国有资产流失的情形，不存在纠纷及潜在纠纷。

经核查，汕头市澄海洁源垃圾发电厂100%的出资额转让给美欣达集团已经有权部门审批确认，但未履行国有资产评估及在产权交易机构进行交易，鉴于：

1、根据《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日实施）第三条规定，“国有资产占有单位(以下简称占有单位)有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让；……”

《国有资产评估管理办法施行细则》（1992年7月18日实施）第六条规定，“《办法》第三条所说的情形中：（一）资产转让是指国有资产占有单位有偿转让超过百万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的非整体性资产的经济行为。”

本次交易金额未超过100万元。

2、根据《广东省企业国有产权转让管理实施意见》粤国资产权〔2004〕110号第二十一条规定，“下列情况可以采取协议转让的方式：……2.企业国有产权转让涉及国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；……”

汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目对投资人有特殊要求，并通过招标方式确认美欣达集团为投资方。

3、汕头市澄海洁源垃圾发电厂在转让给美欣达集团前仅完成工商注册，没有经营活动，不存在任何财产；

4、美欣达集团系通过公开招标方式取得汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目特许经营权，进而为顺利推进项目建设而受让汕头市澄海洁源垃圾发电厂的股权，整个过程均系在政府部门的主导下完成的；

5、股权转让方汕头市澄海区环境卫生管理局已以书面方式确认股权转让过程不存在纠纷及潜在纠纷。

综上，汕头澄海的股权转让事宜已经有权部门审批确认，虽未履行国有资产评估及在产权交易机构进行交易，但不会影响汕头澄海股权的稳定性，不会对本次交易构成不利影响。

（二）汕头澄海特许经营权的取得是否依法履行必要的审批程序及其对本次交易的影响

2009年6月，汕头市澄海区环境卫生管理局委托汕头市澄海工程建设监理有限公司对汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目投资人进行了公开招标，经过评标委员会评审，确定美欣达集团为本项目的中标人。

2009年9月15日，美欣达集团与汕头市澄海区环境卫生管理局签订《汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目BOT特许经营协议书》及补充协议，约定：“美欣达集团拥有汕头市澄海洁源垃圾发电厂投资建设与运营管理之特许经营权；将汕头市澄海洁源垃圾发电厂变更为美欣达集团投资的股份企业；汕头市澄海区环境卫生管理局同意将其设立的澄海洁源垃圾发电厂100%的出资额按100万元的价格转让给美欣达集团”。同日，汕头市澄海区环境卫生管理局与美欣达集团签订《补充协议》，约定：“本次转让完成之日起，特许经营权主体自动变更为汕头市澄海洁源垃圾发电厂即汕头澄海”。

为确认汕头澄海特许经营权的稳定性，2016年5月26日，汕头市澄海区环境卫生管理局已确认以下事项情况属实：汕头澄海取得的特许经营权为合法、有效，不存在法律风险或经济纠纷的风险。

综上，汕头澄海特许经营权的取得依法履行招投标程序，为合法有效，不会对本次交易构成不利影响。

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为，汕头澄海特许经营权的取得依法履行招投标程序，为合法有效；美欣达集团受让汕头澄海的股权已经有权部门审批确认，虽未履行国有资产评估及在产权交易机构进行交易，但不会影响汕头澄海股权的稳定性，不会对本次交易构成不利影响。

经核查，律师认为，汕头澄海特许经营权的取得依法履行招投标程序，为合法有效；美欣达集团受让汕头澄海的股权已经有权部门审批确认，虽未履行国有资产评估及在产权交易机构进行交易，但不会影响汕头澄海股权的稳定性，不会对本次交易构成不利影响。

问题三：请申请人补充披露确保实际控制人及其一致行动人保持行动一致性及履行承诺的有效措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、实际控制人及其一致行动人保持行动一致性及履行承诺的有效措施

美欣达的实际控制人及其一致行动人包括：单建明、鲍凤娇以及美欣达投资及其50名合伙人。为确保实际控制人及其一致行动人保持行动一致性及履行承诺，公司已经或计划采取以下措施：

（一）存在买卖股票行为的美欣达投资的合伙人全部收益上交上市公司

上市公司已要求2016年5月9日（非公开发行新增股份登记上市之日）至2017年5月9日期间存在股票买卖情况的美欣达投资的合伙人，将该期间内交易的全部收益上交上市公司。

（二）加强对实际控制人及其一致行动人的相关法规培训

2017年3月，上市公司发现部分美欣达投资的合伙人存在减持行为后，董秘办已分别邮件和电话通知50名美欣达投资的合伙人禁止减持行为。

2017年5月，独立财务顾问和律师分别对存在买卖行为的美欣达投资的合伙人进行访谈，并详细解释了《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

为确保单建明和美欣达投资及其合伙人的一致行动和履行承诺的可实现性，2017年6月，上市公司召开会议，进一步向50名美欣达投资的合伙人讲解相关法律法规。

上市公司计划通过结合现场培训、法规解读、课后考试、在线咨询、定期沟通提醒等方式，进一步加强上述实际控制人及其一致行动人相关法律法规的教育和培训，并使其认识到所做出承诺的严肃性和真实性，具体工作安排如下：

■

（三）对实际控制人及其一致行动人形成定期有效的监督机制

1、建立常态化的监督机制

上市公司将委派董事会秘书和证券事务代表建立专项监督小组，每月通过现场或电话等方式与实际控制人及其一致行动人沟通，了解其持有上市公司股份的增减持趋势，并不定期抽查其股票账户情况，监督未来的减持行为，确保相关行为符合法规规定；另外，专项监督小组将建立实际控制人及其一致行动人股票账户备案机制，每月登记账户中买卖美欣达股票的相关信息，包括但不限于交易日期、买卖数量、获利金额等，以便及时采取对应措施。

2、对上市公司、实际控制人及其一致行动人定期辅导

本次交易完成后，项目持续督导期内财务顾问将定期对上市公司进行持续辅导，监督实际控制人及其一致行动人严格遵守相关法律法规及履行承诺。财务顾问将按照相关要求，定期对上市公司进行现场检查并针对相关事项出具独立的核查意见。

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为，存在买卖股票行为的美欣达投资的合伙人全部收益上交上市公司；单建明、鲍凤娇及美欣达投资及其50名合伙人通过上市公司和中介机构加强相关法律法规的培训；通过建立上市公司常态化的监督并对其加强定期辅导，有利于确保实际控制人及其一致行动人保持行动一致性及履行承诺。

经核查，律师认为，存在买卖股票行为的美欣达投资的合伙人全部收益上交上市公司；单建明、鲍凤娇及美欣达投资及其50名合伙人通过上市公司和中介机构加强相关法律法规的培训；通过建立上市公司常态化的监督并对其加强定期辅导，有利于确保实际控制人及其一致行动人保持行动一致性及履行承诺。

浙江美欣达印染集团股份有限公司

2017年 月 日