开滦能源化工股份有限公司
关于为子公司提供委托贷款的公告

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2017-058

开滦能源化工股份有限公司

关于为子公司提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

委托贷款对象：唐山中泓炭素化工有限公司、唐山中润煤化工有限公司

委托贷款金额：向唐山中泓炭素化工有限公司提供的委托贷款金额为5,420.50万元、向唐山中润煤化工有限公司提供的委托贷款金额为20,000.00万元

委托贷款期限：1年

委托贷款利率：向唐山中泓炭素化工有限公司提供的委托贷款利率为4.35%、向唐山中润煤化工有限公司提供的委托贷款利率为4.6284%

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

1.根据开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议决议和2016年度股东大会决议，2017年9月11日，公司与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“开滦财务公司”）、唐山中泓炭素化工有限公司（以下简称“唐山中泓公司”）签署编号为“WTDK2017092号”的《委托贷款合同》，公司通过开滦财务公司向唐山中泓公司提供5,420.50万元的委托贷款。唐山中泓公司其他股东按持股比例提供资金支持。

2.根据公司第五届董事会第九次会议决议和2016年度股东大会决议，2017年9月11日，公司与开滦财务公司、唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）签署编号为“WTDK20170 93号”的《委托贷款合同》，公司通过开滦财务公司向唐山中润公司提供20,000.00万元的委托贷款。唐山中润公司其他股东未同比例提供资金支持。

公司向唐山中泓公司、唐山中润公司提供委托贷款，有利于两家子公司正常的生产经营。贷款期限自2017年9月11日至2018年9月10日止，贷款利率分别为4.35%、4.6284%，贷款期限一年。公司本次向两家子公司提供的委托贷款资金为公司自有资金。

唐山中泓公司、唐山中润公司向开滦财务公司支付委托贷款手续费构成关联交易，已经公司第五届董事会第九次会议和2016年度股东大会审议通过。

（二）内部需履行的审批程序

上述委托贷款事项已经公司董事会和股东大会审议通过，发放委托贷款程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司第五届董事会第九次会议和2016年度股东大会审议通过，在公司2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日，公司向唐山中泓公司提供不超过17,900.00万元的委托贷款，截至目前公司已对唐山中泓公司发放委托贷款5,420.50万元，委托贷款剩余额度12,479.50万元；公司向唐山中润公司提供不超过96,000.00万元的委托贷款，截至目前公司已对唐山中润公司发放委托贷款30,000.00万元，委托贷款剩余额度66,000.00万元。

董事会意见：唐山中润公司成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业总公司作为战略合作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司长期可持续发展。经公司董事会和股东大会审议通过，公司作为持股94.08%的大股东，为唐山中润公司提供了全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

二、委托贷款对象/借款人基本情况

（一）唐山中泓炭素化工有限公司

注册地点：曹妃甸工业区化工产业园区

注册资本：30,000.00万元

法定代表人：李顺常

经营范围：技术引进、生产所需设备原材料进口。

唐山中泓公司为公司的子公司，本公司与首钢京唐钢铁联合有限责任公司分别持有该公司50%的股份。唐山中泓公司的其他股东与公司不存在关联关系。截至2016年末，唐山中泓公司经审计的资产总额为72,991.59万元，负债总额43,183.43万元（其中：贷款总额28,292.00万元，流动负债总额24,455.43万元）， 净资产29,808.16万元，该公司正处于建设期，2016年度无营业收入，利润总额-81.86万元，净利润-81.86万元；截至2017年6月末，唐山中泓公司未经审计的资产总额为74,123.63万元，负债总额44,317.45万元（其中：贷款总额29,675.00万元，流动负债总额30,058.95万元），净资产29,806.18万元，该公司正处于建设期，2017年1-6月无营业收入，利润总额-1.98万元，净利润-1.98万元。

（二）唐山中润煤化工有限公司

注册地点：唐山海港开发区3号路南

法定代表人：徐贺明

注册资本：155,924.75万元

经营范围： 焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、甲醇、杂醇、液氧、苯、甲苯、二甲苯、重苯、氢气、液化氮的生产销售；焦炭、硫铵生产销售；钢材、铁精粉的批发零售及国际进出口业务。

唐山中润公司为公司的控股子公司，公司持有其94.08%的股权；河钢股份有限公司持有其5%的股权，唐山港兴实业总公司持有其0.92%的股权。唐山中润公司的其他股东与公司不存在关联关系。截至2016年末，唐山中润公司经审计的资产总额为410,664.54万元，负债总额249,673.45万元（其中：贷款总额106,000.00万元，流动负债总额249,547.85万元），净资产160,991.09万元，2016年度营业收入实现396,177.25万元，利润总额实现5,272.01万元，净利润5,951.48万元。截至2017年6月末，唐山中润公司未经审计的资产总额为423,943.30万元，负债总额272,329.60万元（其中：贷款总额102,000.00万元，流动负债总额272,212.97万元），净资产151,613.70万元，2017年1-6月营业收入实现257,314.43万元，利润总额实现-9,303.14万元，净利润-9,426.13万元。

三、委托贷款对公司的影响

本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。

四、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至本公告日，公司对外发放委托贷款为270,839.50万元，均为对公司控股子公司及参股公司发放的委托贷款，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。其中：为子公司迁安中化煤化工有限责任公司发放委托贷款10,000.00万元，为子公司唐山中润公司发放委托贷款96,000.00万元，为子公司唐山开滦炭素化工有限公司发放委托贷款26,400.00万元，为子公司唐山中浩化工有限公司发放委托贷款114,000.00万元，为子公司唐山中阳新能源有限公司发放委托贷款8,000.00万元，为子公司唐山中泓公司发放委托贷款10,439.50万元，为参股公司山西介休义棠倡源煤业有限公司发放委托贷款6,000.00万元。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一七年九月十三日