新大洲控股股份有限公司
第八届董事会2017年第十二次临时会议决议公告

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-075

新大洲控股股份有限公司

第八届董事会2017年第十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 第八届董事会2017年第十二次临时会议通知于2017年9月1日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2017年9月12日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由陈阳友董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）与会董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

根据公司经营和发展需要，公司拟修订《公司章程》，本次修订内容：

原文：第一百零七条 董事会成员组成采用奇数制，由7名董事组成，其中3名为独立董事。

修改为：第一百零七条 董事会成员组成采用奇数制，由9名董事组成，其中3名为独立董事。

《公司章程》全文已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本事项尚须提交股东大会审议通过，并报海南省工商行政管理局审核后办理工商登记手续。

（二）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

由于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》和本公司章程的规定，以及关于修改公司章程的提案，经逐项对每位被提名人表决，确定公司第九届董事会董事候选人为：陈阳友、赵序宏、李磊、王磊、许树茂、孙鲁宁、孟兆胜、徐家力、周清杰，其中：孟兆胜、徐家力、周清杰为独立董事候选人。表决结果为：

陈阳友：同意7票，反对0票，弃权0票；

赵序宏：同意7票，反对0票，弃权0票；

李 磊：同意7票，反对0票，弃权0票；

王 磊：同意7票，反对0票，弃权0票；

许树茂：同意7票，反对0票，弃权0票；

孙鲁宁：同意7票，反对0票，弃权0票；

孟兆胜：同意7票，反对0票，弃权0票；

徐家力：同意7票，反对0票，弃权0票；

周清杰：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事会对即将离任的杜树良董事、严天南独立董事、王树军独立董事在任期内的工作给予充分肯定，并对三位董事为公司所作出的突出贡献表示感谢。

选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

公司独立董事一致认为：第九届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

（三）关联董事陈阳友先生、李磊先生回避表决，其他董事以5票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司贷款提供担保暨关联交易的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn.上的《关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司贷款提供担保暨关联交易的公告》）

董事会同意本公司与关联人陈阳友先生、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）共同为本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司向工商银行上海市青浦支行申请总额不超过7500万元的授信额度提供担保，担保期限一年。

关联关系：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事长，同时为恒阳牛业和本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人，并担任恒阳牛业董事，本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事。因此，本次交易构成了公司的关联交易。

公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于关联交易事项的事前认可》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

本事项尚须提交股东大会审议通过。

（四）与会董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，有关召开本次股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2017年第二次临时股东大会通知》公告。

三、备查文件

1、新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第十二次临时会议决议；

2、独立董事关于关联交易事项的事前认可；

3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2017年9月13日

附件：

新大洲控股股份有限公司第九届董事会董事候选人简历

陈阳友：男，1970年出生。大学本科学历。讷河市人大常委会常务委员。1993年9月至2002年7月，任双汇集团质量检验监督处副处长、处长，采购公司经理，2002年9月至2004年5月，任河南春都食品股份有限公司运营总监；2004年创办自贡市金路食品有限公司和北京瑞阳恒业商贸有限公司；2005年设立讷河市北方食品有限责任公司（黑龙江恒阳牛业有限责任公司前身）； 2007年创办讷河瑞阳溢佳香食品有限公司并从中国食品集团承包经营北京荣丰食品有限公司；2008年创办讷河市恒阳商贸有限公司；2009年成立黑龙江北方恒阳食品有限公司及讷河市恒阳现代农业农机专业合作社；2010年成立讷河市北方恒阳肠衣生化有限责任公司及黑龙江恒阳米高扬食品有限公司（黑龙江恒阳农业集团有限公司前身），担任黑龙江恒阳农业集团有限公司执行董事至今。2011年成立黑龙江恒阳农业集团。2015年10月至今，任深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。2016年5月至今，任新大洲控股股份有限公司董事、董事长。是本公司第八届董事会董事长。

董事候选人陈阳友先生由公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）提名。陈阳友先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；为公司第一大股东的执行事务合伙人及实际控制人，与其他持有公司5%以上股份的股东（即第二大股东、第三大股东）、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未直接持有本公司股份，通过深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）间接控制本公司10.99%的股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

赵序宏：男，1949年出生，大专学历，高级经济师。1968年9月至1976年6月，任山东造纸总厂车间副主任；1976年6月至1978年8月，任济南市第一轻工业局宣传干事；1978年8月至1982年9月，任济南缝纫机厂宣传科长；1982年9月至1984年7月，在山东工业大学管理工程专业学习；1984年8月至1988年3月，任济南轻骑摩托车总厂办公室主任、销售公司总经理；1988年3月至1992年11月，任海南琼港轻骑摩托车开发有限公司总经理；1992年11月至今，任新大洲控股股份有限公司总裁、董事长、副董事长；2001年9月至今，任新大洲本田摩托有限公司副董事长兼总经理、董事长；2013年7月至今，任中航新大洲航空制造有限公司副董事长；2013年12月至今，任Sanlorenzo S.p.A.董事。2016年5月至今，任宁波新大洲股权投资有限公司执行董事。是本公司第一至三届董事会董事，第三至七届董事会董事长，第八届董事会副董事长。

董事候选人赵序宏先生由公司第三大股东上海浩洲车业有限公司提名。赵序宏先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；直接持有上市公司股份数量为8,161,655股；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

李磊：男，1981年出生，硕士研究生学历，法学硕士、经济学双学士。2006年9月至2007年8月，任麦肯锡（上海）咨询有限公司北京分公司咨询顾问；2007年9月至2011年6月，任北京鼎晖创新投资顾问有限公司副总裁；2011年7月至2015年12月，任鼎晖股权投资管理（天津）有限公司私募股权投资部执行董事；2016年1月起，任CDH Investments Management (Hong Kong) Limted董事总经理。2016年5月至今，任新大洲控股股份有限公司董事。是本公司第八届董事会董事。

董事候选人李磊先生由公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）提名。李磊先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

王磊：男，1983年出生，硕士研究生学历。2008年2月至2009年8月，任北京华旗资讯科技有限公司（爱国者）管理培训生、董事长外事助理；2009年8月至2010年5月，任毕马威企业咨询有限公司税务咨询专员；2010年5月至2015年11月，任斑马中国投资有限公司副总经理；2015年11月至今，任黑龙江恒阳牛业有限责任公司海外事业部总经理，董事会秘书。

董事候选人王磊先生由公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）提名。王磊先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

许树茂：男，1983年出生，大学本科学历。2006年9月至2015年4月，任普华永道中天会计师事务所有限公司审计部经理；2015年4月至今，历任黑龙江恒阳牛业有限责任公司投资公司总裁，集团公司财务总监。

董事候选人许树茂先生由公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）提名。许树茂先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

孙鲁宁：男，1984年出生，硕士研究生学历。2007年7月至2009年12月，任宜家（中国）投资管理有限公司共享服务中心财务专员；2010 年3月至2010年9月，任惠氏制药有限公司财务及内部审计；2014年4月至2015年4月，任润识（上海）投资管理中心投资经理、总经理助理；2015年4月至今，任北京恒宇天泽投资管理有限公司投资总监。

董事候选人孙鲁宁先生由公司第二大股东富立澜沧江十四号私募投资基金提名。孙鲁宁先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

孟兆胜：男，1962年出生，硕士研究生学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、土地估价师。1983年7月至1993年4月，在内蒙古财经学院会计系担任讲师；1993年5月至1997年7月，任海南资产评估事务所评估师；1997年8月至1999年12月，任海南惟信会计师事务所副所长；2000年1月至2009年12月，历任海南中力信资产评估有限公司主任评估师、总经理；2010年1月至2012年1月，任海南中博汇财务咨询有限公司总经理；2012年1月至今，任北京卓信大华资产评估有限公司海南分公司总经理。2014年6月至今，任新大洲控股股份有限公司独立董事。现任天水华天科技股份有限公司、海南海峡航运股份有限公司、海南海马汽车股份有限公司、海南海药股份有限公司独立董事。

孟兆胜先生现为本公司第八届董事会独立董事。不存在不得提名为董事的情形；符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格；与公司、持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系；直接持有本公司股份数量为20000股,系2015年中国证券市场发生系统性风险，为维护证券市场的稳定和健康发展，孟兆胜先生响应本公司号召董监事和管理团队增持公司股票而买入；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人。

徐家力：男，1960年出生，博士后学历，一级律师、博士生导师。1986年7月至1992年12月，任最高人民检察院检察官；1992年12月至今，任隆安律师事务所创始人、合伙人；1995年1月至2005年1月，历任北京律协理事、常务理事、副会长；2004年2月至2007年2月，任贵州师范大学法学院院长；2007年3月至2014年3月，任中国政法大学知识产权研究中心主任、博士生导师；2012年3月至2015年3月，任中国人民大学律师学院副院长；2013年3月至2016年3月，任北京市社会科学院法学研究所所长；2014年4月至今，任北京科技大学知识产权研究中心主任、博士生导师。现任安心财产保险有限责任公司独立董事。

徐家力先生不存在不得提名为董事的情形；符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格；与公司、持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人。

周清杰：男，1969年出生，博士研究生学历，博士生导师。1999年4月至今，任北京工商大学经济学院教师、副教授、教授、硕士生导师、博士生导师。现任北京城建投资发展股份有限公司、黑牛食品股份有限公司独立董事。

周清杰先生不存在不得提名为董事的情形；符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格；与公司、持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人。

证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-076

新大洲控股股份有限公司第八届

监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会第十四次会议通知于2017年9月1日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2017年9月12日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席齐方军先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

（一）由于公司第八届监事会任期届满，根据《公司法》和本公司章程的有关规定，本公司监事会由三名监事组成，其中由股东代表出任的监事一名，由公司职工代表选举产生的监事两名。根据股东提名并经监事会审议通过，确认王阳先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人。两位职工监事由公司通过职工代表选举方式产生的齐方军先生、陈昌梅女士担任。待股东代表出任的监事提交股东大会选举产生后，共同组成公司第九届监事会。股东代表监事候选人和职工代表监事简历见附件。

公司监事会对即将离任的胡小月监事在任期内的工作给予充分肯定，并对胡小月先生为公司所作出的贡献表示感谢。

（二）监事会决定将第九届监事会股东代表监事候选人王阳先生提交公司股东大会选举。

三、备查文件

新大洲控股股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司监事会

2017年9月13日

附件：

新大洲控股股份有限公司第九届监事会股东代表监事候选人和职工代表监事简历

王阳：男，1977年出生，本科学历。2000年6月至2002年12月，任北京东方群智科技有限公司IT工程师；2003年4月至2006年12月，任北京谊安医疗系统有限公司出口专员；2007年1月至2011年6月，任固诺工贸有限公司外贸主管；2011年7月至今，任黑龙江恒阳牛业有限责任公司外贸经理。

监事候选人王阳先生由股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）提名。王阳先生不存在不得提名为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

齐方军：男，1964年出生，中专学历、助理会计师。1981年12月至1983年7月，任山东省汶上县康驿卫生院出纳员、药剂士；1983年7月至1985年7月，在汶上县卫生学校学习；1985年8月至1986年8月，任济宁市车辆厂材料计划员，1986年9月至1988年7月，在青岛财政学校财税专业学习；1988年8月至1990年12月，在济宁车辆厂历任主管会计、财务科长；1991年1月至2000年12月，在济宁车辆厂历任副厂长兼财务科长、经营厂长；2001年1月至2010年8月，在新大洲本田摩托有限公司历任购买管理部副部长、审计法务室主任；2010年8月至2016年10月，任上海新大洲电动车有限公司董事长；2011年6月至今，任天津新大洲电动车有限公司董事长；2015年2月至今任新大洲控股股份有限公司总裁助理；2015年5月至今任上海新大洲物流有限公司总经理。本公司第八届监事会主席。

齐方军监事由职工代表选举产生。齐方军先生不存在不得提名为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；直接持有上市公司股份数量为18,200股；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

陈昌梅，女，1969年出生。大学本科学历，高级会计师、审计师。1990年9月至2015年12月，历任安钢集团信阳钢铁有限责任公司财务部会计、纪委监察审计部审计科科长、财务部部长助理、财务部副部长兼支部书记、企管部副部长、办公室副主任兼支部书记、女工委主任、物供部副部长、工会主席兼机关党委书记；2016年3月至2016年5月，任黑龙江恒阳牛业有限责任公司监事会副主席；2016年5月至2016年7月，任新大洲控股股份有限公司风险管理部副部长。2016年7月至今，任萝北恒阳食品有限公司副总经理。是本公司第八届监事会监事。

陈昌梅监事由职工代表选举产生。陈昌梅女士不存在不得提名为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-077

新大洲控股股份有限公司

关于本公司及关联人为子公司

宁波恒阳食品有限公司贷款提供担保暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保暨关联交易概述

新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与关联人陈阳友先生、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）共同为本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）向工商银行上海市青浦支行申请总额不超过7500万元的授信额度提供担保，担保期限一年。贷款用途包括但不限于办理流动资金贷款、信用证等业务。

1．关联关系说明：

陈阳友先生为本公司法定代表人及董事长，本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人、实际控制人，同时为恒阳牛业的实际控制人，并担任恒阳牛业董事。本公司董事李磊先生担任恒阳牛业董事。因此，本次交易构成了公司的关联交易。

2．履行的审议程序：

上述事项已经本公司2017年9月12日召开的第八届董事会2017年第十二次会议审议通过，关联董事陈阳友先生、李磊先生履行了回避表决义务。

依据公司章程的规定，董事会行使连续十二个月内担保金额不超过公司净资产的30%的对外担保权限。由于本次担保事项致使公司连续十二个月内担保金额超过公司净资产的30%，因此上述事项经董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

上述担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．姓名：陈阳友

住所：河南省漯河市召陵区漓江路

与上市公司的关联关系：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事长。陈阳友先生符合《股票上市规则》第10.1.5条第（二）款规定的关联关系情形。

2．公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

法定代表人：徐鹏飞

注册资本：22,560.12万人民币

住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区

经营范围：牛、羊屠宰加工；速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品）]生产；保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏；冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务；农产品（粮食除外）收购；仓储服务；调味品生产。

主要股权结构及实际控制人：陈阳友夫妇合计间接持有恒阳牛业的34.8935%股权，陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。

历史沿革及主要业务发展状况：恒阳牛业成立于2005年7月26日，主要从事牛肉产业，目前已成为中国领先的一体化高品质牛肉制品供应商，也是中国领先的速冻调理牛肉生产商。

最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

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与上市公司的关联关系：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事长，本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人、实际控制人，同时为恒阳牛业的实际控制人，并担任恒阳牛业董事，本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事。关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

三、被担保人基本情况

公司名称：宁波恒阳食品有限公司

成立日期：2016年06月16日

注册地点：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1180室

法人代表人：陈阳友

注册资本：10000万人民币

经营范围：食品经营：预包装食品、散装食品的批发、零售；初级农副产品、鲜活水产品、水果、蔬菜、生鲜肉品、冷藏肉、冷冻肉的批发、零售；动物屠宰加工场所经营（限分支机构经营）；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；道路货运经营：道路货物运输；普通货物仓储服务；信息技术研究开发；计算机软硬件的技术推广、技术咨询、批发、零售。

与本公司的关系：本公司直接持有其100%的股权。

截止2016年12月31日，宁波恒阳合并报表资产总额4,785.11万元、负债总额862.30万元（其中包括银行贷款总额0万元、流动负债862.30万元）、或有事项涉及的总额0万元、净资产3,922.81万元。2016年度实现营业收入990.74万元，利润总额-157.83万元、净利润-163.59万元。截止2017年6月30日，宁波恒阳合并报表资产总额14,678.89万元、负债总额4,937.22万元（其中包括银行贷款总额1,510.56万元、流动负债4,937.22万元）、或有事项涉及的总额0万元、净资产9,741.67万元。2017年上半年实现营业收入1,882.94万元，利润总额77.69万元、净利润77.69万元。截止2017年6月30日，宁波恒阳的资产负债率为33.63%。

四、担保暨关联交易的主要内容

本公司拟与关联人陈阳友先生、恒阳牛业共同为本公司的全资子公司宁波恒阳向工商银行青浦支行申请总额不超过7500万元的授信额度提供担保，担保期限一年。贷款用途包括但不限于办理流动资金贷款、信用证等业务。

五、关联交易的定价政策及定价依据

关联人免费为本公司的全资子公司银行贷款授信提供连带责任保证担保。

六、交易目的和对上市公司的影响

为解决公司拓展进口采购牛肉业务的资金需要，公司及关联人为从事该业务的全资子公司银行贷款授信提供连带责任保证担保，并未收取任何费用，体现了其对公司业务的支持，有利于公司正常的生产经营活动。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与关联人陈阳友先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。当年年初至披露日与关联人恒阳牛业累计已发生的各类关联交易的总金额为23,811.59万元。

八、独立董事意见

公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

1．有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可。

2．上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。关联人免费为本公司的全资子公司银行贷款授信提供连带责任保证担保，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

三名独立董事同意上述关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

九、董事会意见

被担保公司宁波恒阳为本公司全资子公司，因拓展进口采购牛肉业务，为其贷款提供连带责任保证担保，符合公司的根本利益。并且除本公司以外，本公司董事长陈阳友先生、恒阳牛业免费为其贷款提供连带责任保证担保，担保风险可控。

十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日本公司无对外担保，为子公司担保的批准额度为人民币77,021.6万元，占公司最近一期经审计净资产的34.99%（其中已发生的担保金额为33,058.76万元，占公司最近一期经审计净资产的15.02%）。本公司不存在逾期担保的情形，无涉及诉讼的担保事项。

本次董事会审议通过的为宁波恒阳贷款提供担保金额为人民币7500万元，占公司最近一期经审计净资产的3.41%。

十一、备查文件

1．新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第十二次临时会议决议；

2．独立董事的事前认可及独立意见。

以上，特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2017年9月13日

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-078

新大洲控股股份有限公司

关于召开2017年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司2017年第二次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司第八届董事会。

3．会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会2017年第十二次临时会议于 2017 年9月12日召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》的决议，本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的时间、方式

（1）现场会议召开时间为：2017 年9月29日（星期五）14:00时。

（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月28日15:00时至9月29日15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月29日9:30时～11:30时和13:00时～15:00时。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：截至 2017 年9月22日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

7．会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

关联股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙），在股东大会审议《关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司贷款提供担保暨关联交易的议案》时需回避表决。深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）不能接受其他股东委托对上述议案进行投票。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8．现场会议召开地点：海南省海口市灵桂大道351号新大洲工厂会议室。

二、会议审议事项

1．会议审议事项

（1）关于修改《公司章程》的议案；

（2）选举产生公司第九届董事会非独立董事；

（2.1）选举董事候选人陈阳友先生为公司第九届董事会董事；

（2.2）选举董事候选人赵序宏先生为公司第九届董事会董事；

（2.3）选举董事候选人李磊先生为公司第九届董事会董事；

（2.4）选举董事候选人王磊先生为公司第九届董事会董事；

（2.5）选举董事候选人许树茂先生为公司第九届董事会董事；

（2.6）选举董事候选人孙鲁宁先生为公司第九届董事会董事；

（3）选举产生公司第九届董事会独立董事；

（3.1）选举董事候选人孟兆胜先生为公司第九届董事会独立董事；

（3.2）选举董事候选人徐家力先生为公司第九届董事会独立董事；

（3.3）选举董事候选人周清杰先生为公司第九届董事会独立董事；

（4）选举股东代表监事候选人王阳先生为公司第九届监事会监事；

（5）关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司贷款提供担保暨关联交易的议案。

2．披露情况

本次会议审议提案的内容见本公司于2017年9月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

3．特别强调事项：

（1）本次股东大会审议的《关于修改〈公司章程〉的议案》，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上以特别决议通过。

（2）董事会换届选举采用累积投票制，股东大会以累积投票方式选举非独立董事和独立董事时，非独立董事和独立董事的表决分别进行。非独立董事为6人，独立董事为3人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。若深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并予以公布。

（4）提交本次股东大会表决的提案中，提案（1）生效是提案（2）生效的前提，作为前提的提案（1）表决通过是提案（2）表决结果生效的前提。若提案（1）未获得通过，将按照候选人得票数由多到少进行排序，得票最多且超过参会有表决权股份总数半数的7人当选。

（5）审议上述第（5）项提案时，关联股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）需在股东大会审议时回避表决。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

2．登记时间：2017年9月25日和9月26日（9:30～11:30，13:30～15:30）；

会上若有股东发言，请于2017年9月26日15:30前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。

3．登记地点：海南省海口市桂林洋开发区灵桂大道351号新大洲控股股份

有限公司或

上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心B栋2801室。

4．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

六、其他事项

1．会议联系方式：

联 系 人：王焱女士、任春雨先生

联系地址：海南省海口市桂林洋开发区灵桂大道351号

上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室

邮政编码：571127或201103

联系电话：（0898）68590005或（021）61050111

传 真：（0898）68590005或（021）61050136

电子邮箱：wangyan@sundiro.com

2．凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

七、备查文件

1．新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第十二次临时会议决议；

2．独立董事关于关联交易事项的事前认可；

3．独立董事关于公司相关事项的独立意见。

新大洲控股股份有限公司董事会

2017年9月13日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码与投票简称：投票代码为“360571”，投票简称为“大洲投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（提案（2），采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（提案（3），采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2017年9月29日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月28日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年9月29日（现场股东大会结束当日）15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大洲控股股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

1．委托人情况

委托人签名： 委托人证件号码：

委托人证券账户号： 委托人持股数：

委托日期：

2．受托人情况

受托人签名： 受托人身份证号码：

3．委托人对下述股东大会审议事项投票的指示：

■

说明：1．在签署授权委托书时，授权委托人可对本次股东大会提案给予明确投票意见指示（在非累积投票提案的“同意”、“反对”或“弃权”应表格内打勾“√”，三者只能选其一，不可多选，否则视为无效；在累积投票提案的相应表格内填报投给候选人的选举票数）；没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。

2．委托人为法人股东的，应当加盖单位公章。

3．本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。