商誉减值岂能成为
上市公司控制盈余的工具

⊙熊锦秋

一些上市公司推进并购重组导致商誉规模急剧攀升，这为公司的未来发展带来潜在风险。

商誉的经济含义，本是企业在较长时期内获取超额利润能力的资本化价格，它与企业良好声誉、优秀的管理能力、先进生产技术等密切相关。拥有商誉，说明企业具有取得比同业平均盈利水平更高利润的能力。不过，在现实中，商誉早已脱离其本义，并购标的资产其商誉的形成和取得，并非依靠企业的声誉、优秀管理能力等，而是依靠交易对手承诺标的资产未来几年的靓丽业绩，即使标的资产质量一般，有了业绩承诺就可获得高估值，商誉概念，由此已转为上市公司购买标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值的差额，并非标的资产的优良信誉。

一般来讲，上市公司作为并购方，显然希望标的资产的商誉越小越好，也即并购所支出的成本越小越好。但此前几年，一些上市公司为了追逐市场热点，为了市值管理和做高股价，不惜高溢价收购，使得商誉越来越高。交易对手的高业绩承诺，刺激市场的炒作情绪，趁着股价高位，大股东、主力庄家可以逢高出货，如此运作也可大获其利，却为上市公司未来埋下商誉减值的隐患。另外，上市公司的并购交易对手，或许就是大股东的关联人，抑或两者存在隐秘利益关联。

目前A股上市公司通过并购已经形成了巨大的商誉，截至2016年12月31日，A股上市公司的商誉总额达到10493亿元，较2015年同比增长62%。显然，这其中的一些商誉并非货真价实，并非标的资产超乎寻常的经营盈利能力所导致，而是靠交易对手业绩吹牛、吹泡泡所形成，一旦业绩不如预期，就可能导致商誉减值。《企业会计准则第8号——资产减值》对商誉减值的处理有明确规定，比如规定企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。但对商誉减值的评估，还是缺乏明确的量化标准，导致商誉减值的计提，具有较大的主观性和不确定性。

实务操作中，商誉减值测试中一些重要参数的设置，都是由公司管理层自行认定，即使参数往上往下变动一丁点，都会影响到商誉减值数额的巨大变化，由此商誉减值成为上市公司推行盈余管理的重要工具。有些上市公司收购的标的资产即使出现业绩亏损，却不计提商誉减值；而有的上市公司预计未来几年业绩都难以翻身，索性在某一年通过商誉减值让公司来个财务“大洗澡”，这样可为今后几年的业绩增长作铺垫。

商誉减值损失一经确认，在以后的会计期间内将不得转回，计提商誉减值引起的损失直接计入当期损益，大额商誉减值将直接吞噬企业经营利润，关乎投资人的切身利益。针对上市公司并购商誉形成及商誉减值存在的问题，笔者有以下建议：

首先，应控制上市公司商誉的无休止膨胀。有些上市公司多次并购，花大量真金白银换来巨大商誉资产，使商誉占净资产比例甚至超过100%，相当于净资产全都由商誉形成。由于商誉的泡沫性质，一旦泡沫破裂归零，上市公司净资产也等于归零，这将直接触碰退市红线，给投资者带来巨大风险。建议强制规定上市公司并购不能使其商誉总额超过其净资产的30%，以遏制高溢价收购行为。事实上，在主板、中小板首发管理办法中，规定发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%（创业板比例可高些）。商誉与无形资产有某些相通之处，不妨借鉴这个规则，为商誉的漫无边际增长也套上紧箍咒，控制了此类商誉的高增长，也就控制住了这部分风险。

其次，防止商誉减值沦为上市公司盈余控制工具。上市公司商誉减值测试计提，不能任由上市公司管理层自行其是。对商誉减值的处理，要完善相关操作实施细则，尽量明确定量化测试标准；对测试计提结果，不仅审计机构要进行专项核查，独立董事也要发表意见。

其三，完善相关信息披露制度。上市公司高溢价并购标的资产导致商誉形成，是否公平合理，这要有对比。为此，在并购重组报告中应披露大量类似资产的交易价格，通过对比，投资者对公允价格才会心里有底。另外，上市公司应充分披露商誉减值测试所采用的参数、参考的重要数据、获取来源等，让商誉减值测试计提处于阳光之下，接受市场和投资者监督。

（作者系资深经济研究工作者）