亿利洁能股份有限公司答复上海证券交易所对公司2017年半年度报告事后审核问询函的公告

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-131

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司答复上海证券交易所对公司2017年半年度报告事后审核问询函的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月7日收到上海证券交易所下发的《关于对亿利洁能2017年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】2169号，以下简称（ “《问询函》” ）。根据相关规定，现将相关情况的具体回复公告如下：

一、关于盈利能力及行业情况

半年报披露，你公司2017年上半年实现营业收入70.69亿元，同比增长 58.42%；归属于母公司股东净利润1.61亿元，同比增长2.55%；扣非后净利润 1.13 亿元，同比增长 65.01%。此前你公司披露，2014-2016 年实现营业收入分别为120.10亿元、80.56亿元、110.47亿元；归属于母公司股东净利润分别为 2.58亿元、1.31 亿元、2.58 亿元，2014、2015年扣非后净利润为负，分别为-5501.43万元、-2.47亿元。

1．报告期内你公司营业成本 63.87亿元，同比增长65.41%。营业成本增幅高于营业收入增幅，毛利率水平有所下降。请你公司结合近年清洁能源、化工、煤炭、医药等主要板块业务构成，各业务板块营业收入规模、成本构成、成本变动、毛利率水平，说明公司近年收入规模和毛利率水平变化的合理性，以及报告期内毛利率水平下降的原因，并进行同行业对比。

回复：

（一）公司2014年-2016年各业务板块主营业务收入、主营业务成本及毛利率变动情况

主营业务收入、主营业务成本（分业务） 单位：万元

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以上可以看出，除2015年医药业务板块因2014年6月出售医药流通业务股权， 2016年医药业务板块因2016年6月出售整体医药业务板块，导致总体收入下降，公司连续三年收入、毛利率逐年增加。

公司2014年-2016年报告期主营经营指标，营业收入分别为120.1亿元、80.56亿元、110.47亿元；营业成本分别为109.04亿元、72.85亿元、98.12亿元。净利润分别为2.32亿元、1.52亿元、3.92亿元，其中：归属于母公司净利润分别为2.57亿元、1.31亿元、2.58亿元。其中，2016年主营毛利率为10.87%，2015年主营毛利率为8.91%，2014年主营毛利率为8.67%。2016年营业毛利率为11.18%，2015年营业毛利率为9.57%，2014年营业毛利率为9.21%。

*此表中清洁能能源业务含发电业务，在第二题回答中进行了详细拆分。

（二）2017年报告期内各业务板块主营业务收入、主营业务成本及毛利率变动情况如下：

主营业务收入、主营业务成本（分业务）

■

报告期营业收入70.69亿元，营业成本63.87亿元，上年同期营业收入44.63亿元，营业成本38.61亿元，营业收入和营业成本分别比上年同期增加26.07亿元、25.26亿元，分别比上年同期增长58.42%、65.41%，报告期营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度6.99%，报告期内主营业务毛利率9.36%，较上年同期12.26%,下降2.9%，主要分析如下。

① 报告期内，化工业务营业收入56.32亿元、营业成本51.76亿元、毛利率8.10%，较上年同期11.14%，下降3.04%，按业务类型分为供应链业务和化工品自产自销业务：

（1）供应链业务主要经营产品有聚氯乙烯、聚丙烯、聚乙烯、甲醇、乙二醇等能源化工产品。依托核心生产企业，借助丰富的上下游客户资源，以产业互联网为依托，为核心生产企业提供代理采购原辅材料、代理销售产品等一站式供应链服务，并取得稳定的利润。包括贸易、物流、金融服务。以下统称“供应链业务”。报告期内，化工业务供应链业务营业收入38.92亿元、营业成本38.68亿元、毛利率0.62%，上年同期营业收入20.50亿元、营业成本19.43亿元、毛利率5.22%，分别比上年同期增加18.42亿元、19.25亿元、毛利率比上年同期下降4.59%，供应链业务营业成本增幅高于收入增幅9.2%。主要是公司供应链业务目的是为了提升企业活力和增加公司客户依赖度，加强以PVC、烧碱为核心的循环经济一体化产业链客户依赖度，弥补和满足产业链中用户对金融、贸易、物流的内在需求，并最终以自身建立的大宗商品交易平台，创造上下游客户的优质业务价值，逐步提高盈利能力，公司相应加大了供应链服务。2017年PVC等化工品行业景气度大幅提升，但同时采购成本也大幅增加。公司供应链业务大幅度增长，直接影响到报告期总收入的大幅度增长。但由于业务处于市场开拓扩张期，营业成本增长幅度高于收入幅度，毛利率低，是导致整个报告期内毛利率水平下降的主要原因。

（2）报告期内化工品自产自销收入17.40亿元，营业成本13.08亿元，毛利率为24.84%，上年同期自产化工收入13.11亿元，营业成本10.43亿元，毛利率为20.41%。报告期内自产化工毛利率较上年同期增加4.43%。

② 报告期内，清洁能源业务营业收入7.3亿元、营业成本6.78亿元、毛利率7.13%，上年同期营业收入2.69亿元、营业成本1.87亿元、毛利率30.35%，分别比上年同期增加4.61亿元、4.90亿元、毛利率比上年同期下降23.22%，主要原因：一是主要原材料价格上涨导致生产成本增加，2017年上半年较2016年同期主要原材料价格上涨90%；二是报告期内下游企业进行设备检修期间，用汽负荷减少，蒸汽产量未达产，造成单位固定成本增加、毛利率下降。三是由洁能科技承担运营的清洁热力项目上半年刚进行试运行，运营成本高，供热负荷较低，直接影响清洁能源热力毛利率水平。

公司采取的应对措施主要为：一是独贵工业园区下游企业检修完成从下半年开始实现满负荷运行、蒸汽产量较上半年大幅增加，单位固定成本降低，产品毛利提高；二是随着工业回暖，按照当前煤炭价格的上涨趋势，公司将启动煤、蒸汽价格联动机制，以提高产品销售价格，增加清洁能源业务收益；三是通过优化生产工艺、降本增效等活动，降低煤单位消耗，提高产品产量，降低单位固定成本，增加产品收益。

③报告期内，煤炭业务营业收入6.8亿元、营业成本5.3亿元、毛利率22.14%，较上年同期6.32%，增加15.82%，按业务类型分为煤炭运销业务和煤炭自产自销业务：

（1）报告期内煤炭运销收入5.04亿元，营业成本4.53亿元，毛利率10.15%，上年同期煤炭运销收入5.43亿元，营业成本5.29亿元，毛利率2.62%。本期煤炭运销毛利率较上年同期增加7.53%。

（2）报告期内煤炭自产自销收入1.78亿元，营业成本0.78亿元，毛利率56.17%，上年同期自产煤炭收入0.87亿元，营业成本0.61亿元，毛利率29.57%。报告期内，煤炭自产自销毛利率较上年增加26.6%。

综上，如2017年上半年与2016年同期同口径比较，剔除医药、生态生物、供应链业务，2017年报告期内主营业务毛利率为20.16%，上年同期17.61%，比上年同期增加2.55%。

（三）同行业相关经营数据对比情况

随着国家经济转型、能源领域供给侧改革深化推进，公司加速由传统的能源化工向清洁能源转型。目前公司主要业务包括能源的高效清洁利用—微煤雾化热力和循环经济利用—煤炭、煤化工，其中煤化工业务部分包括化工自产自销及供应链业务。因此，公司针对不同细分行业选取不同上市公司进行对比，具体情况如下：

（1）化工自产自销业务对比：

科目：毛利率（%）

■

从上述数据可以看出，近三年来公司化工行业毛利率处于上升的态势，公司化工产品历年毛利率水平与可比公司平均值接近，公司2017年报告期内毛利率为24.84%远高于可比公司平均值。

（2）煤炭自产自销业务对比：

科目：毛利率（%）

■

从上述数据可以看出，公司煤炭产品毛利率水平与可比公司平均值接近，公司2017年报告期内毛利率为56.17%远高于可比公司平均值。

（3）清洁能源业务对比：

根据目前部分上市公司披露的半年报来看，工业供热业务存在营业成本增幅大于收入增幅的情况或下游用汽需求不足的情况。有上市公司2017年半年报中披露了清洁能源业务营业收入为3429.97万元，成本为7505.92万元，毛利率为-118.89%。充分说明清洁能源供热业务目前面临的经济环境对毛利率的影响。

（4）供应链业务对比：

根据部分上市公司披露的半年报来看，化工品供应链服务均存在2017年上半年大宗商品价格大幅上升，拉动业务营收增长，中间环节毛利变化不大，导致最终毛利率下降的情况。

单位：万元

■

2.你公司于2014年向高效清洁能源运营商转型。2014-2016年营业收入、营业成本规模较大，但净利率、总资产报酬率、投入资本回报率等处于较低水平。其中，净利率分别为 1.93%、1.89%、3.55%；总资产报酬率分别为1.08%、0.74%、1.78%；投入资本回报率分别为1.49%、0.77%、1.43%。请结合公司资本运作、战略运营及经营业绩情况，分析公司营业收入规模较高但净利率、总资产报酬率、投入资本回报率等水平较低的原因及合理性。

回复：

公司自2014年提出向高效清洁能源业务转型以来，在不断完善增强传统循环经济业务的同时，积极致力于高效清洁能源投资与运营业务拓展。近三年来，公司围绕发展战略和经营目标，加快高效清洁热力项目布局，不断优化产业结构，聚焦主业，持续推动公司的战略转型。由于转型战略2014年下半年才提出， 2015年进入技术储备将专利技术增加到12项，加上内外部的资源整合、团队建设、市场开发布局和项目建设又有诸多不可控的因素，影响了高效清洁热力项目建设和运营效率。且由于过去三年宏观经济调控，国内外经济筑底等因素，实体经济发力较难，且公司作为大型实体企业，从传统业务的转型亦不可能一蹴而就，公司经营利润指标尤其是近三年相对处于较低水平。现结合2014年至2016年公司的资本运作、战略运营及经营业绩情况，做如下分析：

（一）2014年公司的资本运作、战略运营及经营情况

1、公司的发展战略运营情况

2014 年，面临传统氯碱和煤炭行业持续低迷的现状，公司努力寻找转型切入点，积极适应经济新常态，通过增资控股天立能源60%股权组建亿利洁能科技有限公司、投资组建北京亿利智慧能源有限公司、设立环境修复技术中心等重要举措，拟突破传统产业的制约，积极向清洁、高效能源运营商服务的方向转型。

2、2014年公司经营情况

截止2014年12月31日，公司资产总额226.50亿元，归属母公司净资产87.99亿元。报告期内，公司实现营业收入120.10亿元，较上年同期减少16.55%；实现归属于母公司所有者净利润25,775.18万元，比上年同期增长2.16%。主要产品营业收入情况详见下表：

单位：元

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（1）存量板块经营情况：

化工方面，亿利化学、亿利塑业等公司，积极应对市场持续低迷现状，通过推动技术进步，强化成本管理，进一步降本增效，PVC、烧碱等产品产量、质量、销量均有较大突破，全年实现收入59.62亿元；煤炭产品面对市场的严峻挑战，对煤炭生产系统进行技术改造，实现了煤炭产品营业收入32.11亿元；药业方面，由于部分医药流通企业股权的出售，2014年医药营业收入下降至23.28亿元；其他类如发电、装备制造、生态生物合计实现收入4.23亿元。其中生态生物全部为公司下属甘草分公司的收入。

公司寻求在清洁能源领域的转型升级，2014年下半年通过增资控股天立能源60%的股权，组建了亿利洁能科技有限公司、北京亿利智慧能源有限公司，进军供热及区域智慧能源市场。通过专业化平台，打造核心业务优势。 2014年微煤雾化技术研发费用支出652万，该业务处于转型整合初期，尚未产生收入。

（2）资产运作情况：

2014年6月，公司为优化产业结构，聚焦清洁能源业务，将北京信海丰园生物医药科技发展有限公司50%股权、陕西华信医药有限公司70%股权和鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司100%股权进行了转让，交易价格共计5.38亿元。

（二）2015年公司的资本运作、战略运营及经营情况

1、公司的发展战略运营情况

2015年，公司进一步深化战略转型。面对化工行业持续低迷、煤炭市场产能过剩的行业背景，公司一方面对原有的传统业务进行了精细化管理，通过降本增效，挖潜经营价值；另一方面，通过建设高效清洁能源生产项目深入供热市场、整合热能项目搭建互联网平台、投资并购加快产业布局、筹划非公开发行股票募集资金等举措，加快高效清洁能源生产项目在全国各地的推广和落地，继续向产融网一体化的能源清洁高效利用投资和运营的战略转型。

2、2015年公司经营情况

截止2015年12月31日，公司资产总额207.25亿元，归属母公司净资产92.13亿元。报告期内，公司实现营业收入80.56亿元，较上年同期减少32.92%；实现归属于母公司所有者净利润13,070.47万元，比上年同期减少49.29%。主要产品营业收入情况详见下表：

单位：元

■

（1）存量板块经营情况：煤电化循环经济产业方面，亿利化学、亿利塑业等化工业公司积极应对市场持续低迷现状，通过促生产、提质量、降能耗、抓实效、强管控、拓渠道等措施，全年实现销售收入61.95亿元；东博煤炭等公司积极开展煤炭销售业务及港口煤炭贸易业务，全年实现煤炭收入11.62亿元；药业板块实现营业收入2.07亿元，公司的医药资产的剥离运作在继续进行中。生物生态、发电及装备制造合计业务板块实现收入2.54亿元。

（2）清洁能源板块经营情况：

经过2014年经营战略的明确，2015年技术的研发及项目的储备，洁能宿迁项目迅速落地，全年实现清洁能源业务收入1.76亿元。同时为大力推进高效清洁能源生产项目实施，成立了遍布全国的12个区域市场开发部，在山东、江苏、江西、安徽、河北等10多个省区进行项目布局。

3、资本运作情况

为了加快微煤雾化热力项目在全国各园区或社区的推广和落地，有利于公司向产融网一体化的清洁高效热能投资和运营的转型，增强公司持续盈利能力，国家去产能结合经济转型的大背景，传统制造业融资受阻，公司于2015年6月开始启动非公开发行股票事项，经股东大会审议拟非公开发行募集资金总额不超49亿元，其中39亿元用于煤炭高效清洁利用项目，10亿元用于补充流动资金。截至2015年底，非公开发行股票事项尚未完成。

（三）2016年公司的资本运作、战略运营及经营情况

1、公司的发展战略运营情况

2016年，国内经济下行压力持续增大，制造业外部需求疲软，国内经济仍处在调整探底发展阶段。在国家深入推进供给侧结构性改革的大背景下，公司不断聚焦主业，通过提高存量资产经营效益，增加传统业务收入和盈利能力；加速清洁高效能源项目市场开发、政府审批和开工建设的落地，夯实战略转型基础；清理医药和非主业资产；继续开展45亿非公开发行工作，保障转型资金需求；同时，抓住化工行业经济底部，以PVC、烧碱为核心业务，创新供应链服务，满足上下游企业内在的贸易、金融、物流等需求。实现以供应链服务业务为主的亿兆华盛新三板挂牌上市，为产融一体化添砖加瓦。

2、2016年公司经营情况

截止2016年12月31日，公司资产总额232.95亿元，归属母公司净资产95.66亿元。报告期内，公司实现营业收入110.47亿元，较上年同期增长37.13%；实现归属于母公司所有者净利润25843.43万元，比上年同期增长97.72%。主要产品营业收入情况详见下表：

单位：元

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（1）存量板块经营情况

化工方面，亿利化学等化工板块公司抓住下半年市场价格回暖的机遇，实现营业收入85.06亿元；煤炭方面，煤炭行业受供给侧改革结构性政策和季节性因素影响，市场供需状况波动较大，进而引起价格出现较大波动，煤炭板块实现收入12.91亿元；药业资产方面，公司于2016年10月将全资子公司内蒙古库伦蒙药有限公司100%股权、包头中药有限责任公司100%股权、鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司100%股权以及下属内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司、内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司所有资产和业务整体进行了转让。药业资产2016年实现收入1.11亿元。

（2）高效清洁能源利用经营情况

公司坚持以能源高效清洁利用为核心的转型发展方向，清洁能源布局已初现雏形，继宿迁项目一期投产后，2016年山东沂水项目、山东广饶项目、山东金乡项目、山东莱芜项目和山东乐陵项目5个项目陆续投入运行。同时，基于公司充分利用公司专业化运营团队，高效的能源管理统筹能力，打造统一的清洁高效热能供应运作平台，公司热电分公司租赁了亿鼎生态的热电资产组用于向独贵工业园区供应热蒸汽等产品。清洁能源业务全年实现收入10.61亿元。

（3）供应链业务经营情况：北京亿兆华盛股份有限公司积极推进公司股权改革，激发公司经营活力，改变股权结构，引进管理层持股，并于2016年12月29日获批在全国中小企业转让系统挂牌。亿兆华盛围绕能源化工产品供应链服务，加快产业互联网布局，谋求物联网创新转型。同时，加速推进B2B电子商务平台及物流服务平台上线，不断完善供应链业务，以实现企业由大宗商品制造向工业链物流贸易服务产融网一体化转型的跨越式发展。

3、资本运作情况

（1）非公开发行：公司董事会于2016年12月收到中国证券监督管理委员会《关于核准亿利洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 65,000万股新股。最终本次非公开发行股票的价格为6.93元/股，发行股数为649,350,649股，募集资金总额为4,499,999,997.57元（含发行费用）。公司于2017年2月10日完成本次非公开发行股票事项，增发后公司股本由2,089,589,500股增加为2,738,940,149股。

（2）发行公司债：公司于2016年4月25日完成了2014年公司债二期的发行工作，本次公司债发行总额为人民币10亿元，票面利率为7%。

（3）优化产业结构：为优化公司资产结构，清理非主业低效资产，持续提高专业化运作效率和加强集约化管理，公司将持有的金威运销100%股权、天津亿利100%股权、亿德盛源100%股权以及亿利新材料67.02%的股权转让给公司控股股东亿利集团，转让金额共计68,579.00万元；将持有的甘肃光热16.67%的股权转让给金钒科技，股权转让价款为“投资额（10,000万元）+合理收益”； 将全资子公司内蒙古库伦蒙药有限公司100%股权、包头中药有限责任公司100%股权、鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司100%股权以及下属内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司、内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司所有资产和业务整体转让给公司控股股东亿利资源集团有限公司，以彻底剥离公司医药资产，转让价格为3.7亿元。

（四）2014年至2016年主要财务数据分析

1、主营业务收入的变化分析：

2014年实现营业收入120.10亿元，2015年实现营业收入80.56亿元，比上年同期降低39.54亿元，同比降低32.92%；2016年实现营业收入110.47亿元，比上年同期增长29.91亿元，同比增加37.11%。

2015年公司营业收入较2014年下降，主要是2014年出售医药流通企业股权，导致2015年营业收入中医药收入下降；2016年营业收入较2015年上升，主要是因为2016年下半年煤炭及煤化工行业缓势趋暖，公司抓住机遇，促进产销量的上升。

2、净利润等盈利情况变化的分析：

2014年实现净利润2.32亿元，2015年实现净利润1.52亿元，比上年同期降低0.8亿元，同比降低34.48%；2016年实现净利润3.92亿元，比上年同期增长2.4亿元，同比增加157.89%。

2014年实现扣非后净利润-0.55亿元，2015年实现扣非后净利润-2.47亿元， 2016年实现扣非后净利润0.65亿元，比上年同期增长3.12亿元，同比增加126.32%。

2014年、2015年煤炭及煤化工行业持续低迷， 2014年首次出现PVC企业大面积亏损的情况，尤其是2015年PVC价格一度下跌800元/吨左右，PVC及煤炭行业进入经济周期底部。在存量业务受经济环境影响出现负增长的情况下，公司主要产品销售价格下跌幅度较大，毛利率空间逐步被压缩；如公司参股企业神华亿利在2015年亏损约2.5亿元，合并口径减少公司利润约1.03亿元。同时公司转型的清洁能源业务尚在起步探索阶段，贡献利润较少。

2014年非经常性收益主要来源于出售医药流通企业股权获得的收益，2015年非经常性收益主要来源于持有的金融资产公允价值变动收益，2016年非经常性收益主要来源于处置和出售非主业相关的资产及股权（医药及其他非主营业务）获得的收益。扣除上述因素，2016年10月以后受到成本端上升、供给端收缩以及需求端好转，煤炭化工产品价格开始复苏，公司的煤炭、煤化工及清洁能源业务盈利水平逐步提升，2016年扣除非经常性损益后的净利润在2014年、2015年连续两年为负数的情况下，实现6500多万的盈利，表明公司净利润尤其是扣除非经常性损益后的净利润逐渐好转。

综上，公司深入推进由传统粗放式向精细化增值模式转变，剔除投资性收益和处置资产收益等因素后，公司的煤炭、煤化工及清洁能源业务等主要业务的收入及利润逐步趋于向好。

3.2017年上半年化工、煤炭等行业景气度有所提升，行业效益普遍好转。报告期内公司经营业绩同比增长，但净利率、总资产报酬率、投入资本回报率等分别为3.30%、0.91%、0.76%，较上一年度有所下滑。请结合清洁能源、化工、煤炭、医药等主要业务板块宏观经济情况及所处行业情况，说明前述指标较上年下滑的具体原因及合理性。

回复：

公司主营收入来自循环经济利用和高效清洁利用两块。其中，为了加强用户黏性，弥补和满足产业链中，用户对金融、物流需求，公司相应开展了供应链服务。

1、2017年上半年净利率与2016年同期的差别原因为：

热力及供应链服务业务因煤炭等上游原材料价格涨幅较大，直接导致成本增加，造成热力和供应链服务业务净利率下降；供应链服务收入389,268.07 万元，占比55.06%，是本期收入增长的主要来源，也是摊薄公司煤炭及化工业务毛利率提升的原因。由于，该业务目的是为了提升企业活力和增加公司用户粘性，为公司由传统制造业向以区域能源中心投资运营并通过互联网的手段实现产融网一体化的转型奠定坚实的基础，虽目前所处行业毛利率普遍较低，但是业务增长速度较快，且易产生用户依赖度。2017年上半年比2016年同期，供应链业务收入增加额184,238.27万元，如剔除及其影响的净利润因素后，报告期内净利率为4.30%。2016年上半年公司同期净利率为4.05%，增长率6.17%。

2、2017年上半年总资产报酬率与2016年同期的差别原因为：

根据总资产报酬率公式[总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额X100%]计算，公司测算2017半年总资产报酬率为2.02%，2016半年度总资产报酬率为1.66%，同比增长21.69%。

2017年报告期较2016年同期，总资产增长20.04%，净利润增长率29.14%，总资产报酬率增长幅度低于净利润增长率的主要原因为：本期募集资金到位44.1亿元，尚未实现产能和产出利润贡献，稀释了总资产报酬率。剔除募集资金44.1亿元后，2017年总资产报酬率为2.21%，同比增长32.90%。

3、2017年上半年投入资本回报率与2016年同期的差别原因为：

根据投入资本回报率公式：投入资本回报率= (息前税后经营利润÷投入资本)；其中，投入资本=有息负债+净资产－超额现金－非经营性资产，2017半年度投入资本回报率1.74%，2016半年度投入资本回报率0.72%，投入资本回报率增长141.39%。主要差异原因为公司在计算过程中考虑了超额现金对投入资本的影响因素，根据公式计算，超额现金=总现金-[流动负债-（流动资产-总现金）]，2017年半年底超额现金517,846.10万元，2016年半年底104,581.19万元，主要为募集资金到位，剔除超额现金影响因素后，投入资本回报率2017年同期较2016年增加141.39%。体现了扣除募集资金尚未产生收益情况下，公司盈利水平的增强。

二、关于募集资金使用情况

半年报披露，你公司加速由传统的能源化工向清洁能源转型，目前主要业务包括能源的高效清洁利用和循环经济利用。公司子公司亿利洁能科技有限公司（以下简称“洁能科技”）为从事煤炭清洁利用技术及综合热能解决方案项目的唯一平台。报告期内你公司通过非公开发行股票募集资金44.41亿元（扣除承销和保荐费用），其中39亿元用于微煤雾化热力项目，其余补充流动资金。

4.半年度募集资金使用情况披露，截至报告期末微煤雾化项目累计投入募集资金3.51亿元，投入进度0.09%。请你公司补充披露洁能科技微煤雾化热力项目建设的具体进展及后续安排、尚需投入的资金，是否符合进度预期。若未达预期，请进一步披露项目建设未达预期的原因、障碍、对公司的影响以及拟采取的应对措施。

回复：

公司为了加快由传统能源化工向清洁能源转型，2017年1月通过非公开发行股票募集资金44.41 亿元（扣除承销和保荐费用），其中39 亿元用于微煤雾化热力项目（主要通过子公司洁能科技实施），其余补充流动资金。

2017年2月24日，募集资金分别开立13个募投账户：枣庄项目、宿迁二期、奉新项目、颍上项目、武威项目、新泰项目、濉溪项目、尉氏项目、鄂尔多斯项目、乌兰察布项目、武威管网项目、包头石拐项目、张家口桥东项目。详见公司公告《亿利洁能股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-010）。

报告期内，总体投资按计划推进：已试运营项目4个（尚未完成性能考核）：枣庄项目2×35t/h、宿迁项目2×50t/h、奉新项目2×35t/h、颍上项目2×40t/h，总投资金额38,927.60万元，募集资金30,451.83万元，已投资金额24,554.33万元，尚需投资14,373.27万元；在建项目3个：新泰项目2×35t/h、濉溪项目400t/h、甘肃武威项目2×75t/h+2×12MW（一期），总投资金额124,942.70万元，募集资金124,942.70万元，已投资金额17,633.19万元，尚需投资107,309.51万元；其余6个项目处于筹备建设阶段：尉氏项目、鄂尔多斯项目、乌兰察布项目、武威管网项目、包头石拐项目、张家口桥东项目，总投资金额234,605.46万元，募集资金234,605.46万元，尚需投资234,605.46万元。

因外部投资、经营环境均发生了变化，目前仍有6个项目处于前期阶段。具体原因为：一是部分项目所在地的政府、园区、企业正在论证、听证是否更换燃料介质燃煤还是燃气；二是，由于近半年来环保高压态势，部分园区企业正在进行环保技改，短期内用汽负荷不足；三是部分园区招商力度低于预期，热力总需求未达预计开工建设标准。基于此原因，致使上述募投项目工程建设进度未达预期。虽然公司在项目决策前，通过做好市场调研、选择与优势用户行业合作等手段降低风险，然而行业景气情况受政策、国民经济等不可控因素影响。

公司采取的应对措施主要为：一是公司积极与当地政府和园区沟通，待具备条件择机开工；二是优化建设实施方案，通过工程施工模板化节约建造成本，缩短建设周期，保障项目具备开工条件后，加快建设；三是结合项目所在地能源供应现状，通过“多能互补”优化投资方案，满足用户多种用能需求；四是公司通过自有资金或并购基金加大市场并购力度，通过对大型工业园区运营项目进行并购。报告期内，公司通过自有资金已完成国家级该园区天宁热电项目3×75t/h+1×12MW+1×6MW，省级工业园区兴化项目2×90t/h+1×18MW+1×6MW、市级工业园区济宁唐口3×75t/h+2×1.2MW项目并购工作，总投资金额40,519万元，另有5个项目规模近1000蒸吨进入实质性收购洽谈阶段。

5. 根据你公司此前披露的洁能科技三年盈利预测报告，2016-2018年营业收入预测值9.31亿元、15.41亿元、17.84亿元；归属于母公司净利润预测值1.24亿元、2.11亿元、2.62亿元，但洁能科技2016年营业收入仅为1.53亿元，净利润1688.90万元，远低于预测数。请结合洁能科技微煤雾化热力项目的具体经营模式和经营情况，分析并说明2016 年实际经营业绩与预测数存在差异的原因，并补充披露报告期内洁能科技主要财务数据。

回复：

洁能科技牢牢把握节能环保产业发展的市场机遇和煤炭清洁高效利用的政策机遇，致力于高效清洁能源投资与运营。通过投资新建、收购兼并、产融结合，快速推进清洁能源项目。公司与地方政府或工业园区、社区签订独家经营或者其他类似排他性协议，获得20-30年的能源及热力特许经营权，建设或并购集中供热中心，以BOO、BOT、BT等多种模式建设区域高效清洁能源系统。

1 采购模式:公司在微煤雾化实施项目的经济半径区域内采购低硫低灰煤炭并生产微煤，或直接采购合作方标准微煤。

2 生产模式:采用高效煤粉锅炉，通过热电联产方式生产蒸汽、热水、电等产品。

3 销售模式:公司通过与地方政府签订独家经营或者其他类似排他性协议，获得特许经营权，建设集中供热中心，满足客户蒸汽需求。

公司利用自身技术优势和管理优势，提高煤炭使用效率、热转化率；降低人工成本、投资成本，为区域内客户提供清洁、优质的蒸汽热能，获取收入、实现利润、回收投资。

根据公司目前的经营模式，工业园区用汽企业行业周期情况及经营情况等因素直接影响项目蒸汽供应量。近年来，环保督查力度的加大及工业经济在低位运行使得下游用汽企业停产改造或设备运行率低，导致整体用汽需求量低于预期。微煤雾化热力项目属于资本密集型行业，因此，为保障项目投产后有充足的热负荷需求，达到预期的投资回报和投资回收期，公司根据项目当地的实际情况，分层次分需求进行建设，并暂缓了部分储备项目的施工进度。2016年，因宏观经济处于下行筑底之中，同时资金未按时筹措到位，项目前期审批技术方案论证时间过长以及公司专业管理团队调整，均影响了公司开工建设的力度和速度，导致2016年投产项目较少，收入利润低于盈利预测目标。

此外，2015年10月公司拟收购亿利洁能科技有限公司40%股权时披露的评估报告，是依据当时的宏观经济、环保行业现状、管理团队以及资金筹备情况而制定，参见公告《亿利能源关于拟收购亿利洁能科技有限公司40%股权暨关联交易的公告》（公告号：2015-108）。2016年8月，因该评估报告执行前提已经变更，公司终止收购亿利洁能科技有限公司40%股权，详见《亿利洁能签署〈股权转让合同〉之终止协议的公告》（公告号：2016-102）。

截至2017年7月，项目已落地山东、江苏、江西、安徽、河北等多个省区，已运营或试运营项目10个,915 T/H，开工在建项目2个，160T/H，待开工项目3个，290T/H。近期，武威项目一期可实现投产，濉溪、新泰项目下半年开工建设，详见第四题中募集资金使用情况的答复。同时，公司采取“新建+并购”、“基金+技术”的模式，实施国家级、省级大型工业园区供热项目。

未来，公司将实施“以智慧能源为入口和通道，以工业物联网为核心，以供应链金融服务为目标”的三步走战略，实现向大工业园区以能源为切入点智慧解决方案投资与服务商的转型：第一步：打造多能互补、智慧运营、实时监测、优化用能的分布式区域智慧能源中心；第二步：利用能源供应的强渗透性，以智慧能源为入口和通道，逐步拓展到生产控制、物流管理、设备维护等工业环节，打造智慧工厂物联网解决方案；第三步：通过对用户数据与实体产业链的有效控制，将供应链金融服务以及其他金融增值服务低风险地链接到智慧解决方案生态链路，就工业企业而言，提升企业活力，就亿利而言，增加用户粘性、数据获取维度，盈利点。

例如，宿迁化工园区作为江苏省唯一化工园区，未来会进一步聚集苏南及周边化工企业“入园入区”。公司将整合园区其他热源点，规划和投资园区唯一热源网；东营广饶项目依托国家批复建设的黄河三角洲农业高新技术开发区，实施区域能源整体规划，利用当地天然气、太阳能、地热、工业余热、生物质能等多种资源；采用互联网技术建设智慧能源运营中心，对区域内各能源站集中管理合理调配，各能源站做到经济高效、稳定，互为备用。武威项目现已经成2X75T/H及发电机组，为现有陇西北最大的食品和生物制药工业园区提供“冷热电气”四联供及生物固废综合处理服务。后期通过建设管网及配套甘电投大型发电机组，购买蒸汽和余热为整个武威市提供工业、民用热能需求。

同时，公司通过自有资金、并购基金积极加大项目并购力度，2017上半年度，公司完成兴化项目2×90t/h+1×18MW+1×6MW、天宁热电项目3×75t/h+1×12MW+1×6MW和济宁唐口2×90t/h+1×0.9MW项目并购工作，另有5个规模近1000蒸吨的项目进入实质性收购洽谈阶段。同时储备项目规模超过10000蒸吨。通过新建项目的陆续投产及大型园区并购项目落地，加快热力项目的布局速度。

3.截至报告期末和上年末（或本报告期和上年同期）下列会计数据和财务指标:

利润表及现金流量表主要财务数据 单位:万元币种:人民币

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资产负债表主要财务数据 单位:万元币种:人民币

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报告期末洁能科技净利润较低的主要原因：1、煤汽价格联动相对滞后。上半年煤炭价格上涨较快。和去年同期相比报告期内煤炭每吨平均价格上涨251元。虽然企业有煤汽价格联动措施，但工业园区用汽价格需经当地政府、发改部门等单位审批，审批周期较长，同煤炭价格上涨相比滞后。2、下游用汽企业用汽负荷减少。由于今年全国环保督查较严，报告期内园区客户进行环保整改，出现园区内企业大面积临时停产，致使公司报告期内用汽负荷减少。随着募投项目的逐步落地达产达效，结合基金加技术的并购战略的实施。

6.请你公司结合洁能科技资产负债情况，补充披露报告期内洁能科技主要的负债项目、形成原因、是否符合行业惯例，并根据募集资金使用进度说明对其资产负债率的改善情况。

回复：

单位：万元 币种：人民币

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期末短期借款58,810万元，包括委托贷款40,800万元，流动资金贷款18,010万元。其中，委托贷款为亿利洁能对洁能科技的委托贷款，用于非募投新建项目的建设资金及并购项目的收购资金。流动资金贷款为新并购子公司—天宁热电、兴化热电日常经营用资金。

期末应付账款14,187.52万元，为建设项目工程款、前期费用等款项；

其他应付款主要为与亿利洁能的日常经营往来款及报告期内并购的子公司天宁热电、兴化热电的股东欠款。

长期借款18,000万元，为固定资产投资贷款。

长期应付款22,383.68万元，为应付融资租赁款。

截止2017年6月30日，洁能科技总资产586,209.24万元，总负债155,872.97万元，资产负债率26.59%；截止2016年12月31日，洁能科技总资产142,224.42万元，总负债115,170.26万元，资产负债率80.98%。资产负债率下降54.39%的主要原因是非公开发行募集资金到位后，公司向洁能科技公司增资390,000万元所致。

其中：

（1）2016年12月31日非募集资金投资项目合计总资产46,080.36万元，负债36,964.47万元，资产负债率80.22%；2017年6月30日合计总资产55,768.06万元，负债46,360.33万元，资产负债率83.13%；上升2.91%。

（2）2016年12月31日募集资金投资项目合计总资产67,168.79万元，负债36,668.90万元，资产负债率54.59%%；2017年6月30日合计总资产338,513.41万元，负债41,005.72万元，资产负债率12.11%；资产负债率下降42.48%，资产负债率得到极大改善。例如：甘肃武威项目截止2016年总资产22,847.85万元，负债17,929.38万元，负债率78.47%，2017年6月30日总资产157,572.44万元，负债16,368.72万元，资产负债率10.39%，下降68.08%。

根据供热行业惯例，资金筹措中20%-30%来自自有资金，70%-80%来自其他渠道融资。目前洁能科技除自有资金投入外，通过对外融资进行项目建设，用项目运营后现金流偿还负债，符合行业惯例。

7.请保荐机构、会计师对上述 4-6 项发表意见。

保荐机构及会计师发表的意见，详见2017年9月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、关于财务会计信息

8．半年报披露，报告期末银行承兑票据终止确认金额为10.53亿元。请你公司结合票据到期情况，说明是否可能发生支付风险，并进行风险提示。

回复：

报告期末公司的银行承兑票据已背书或贴现、但未到期的应收票据为10.53亿元。上述票据均为银行承兑汇票，由于部分客户在付款时要求以票据结算，为保证业务的正常开展，公司接受以票据回款，该情形亦属于行业惯例。截止本反馈意见回复出具之日，已到期银行承兑汇票35,935.23万元，未到期银行承兑汇票69,361.63万元。从未发生过因票据无法正常兑现而向公司追偿的情形。

9.半年报披露，报告期末应收账款账面金额10.26亿元，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额6.78亿元，占期末余额合计数的67.80%。请你公司补充说明前五名具体情况，包括名称、金额、占比，是否为关联方，如是关联方，请进一步披露关联交易的内容、性质。

回复：

大额应收帐款前五名明细：

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(1)报告期内，与亿鼎公司应收款余额约为4.20亿元，均为经营中正常购销商品业务而发生，并非关联方资金占用。期初账面额为3.15亿元，报告期内已收回关联欠款3.44亿元。报告期内累计发生额3.91亿元，包括热电分公司销售蒸汽、工业气体、电和水等3.01亿元，亿利煤炭售煤0.84亿元、亿兆华盛销售备品备件0.06亿元。

(2) 报告期内，与新杭公司应收款余额1.46亿元，均为经营中正常购销商品业务而发生，并非关联方资金占用。期初账面额为1.62亿元，报告期内已收回关联欠款1.08亿元。报告期内累计发生额2亿元，其中：热电分公司销售蒸汽、工业气体、电、水1.87亿元，亿兆华盛销售原辅材料0.12亿元，亿兆物流提供物流运输0.01亿元。

10. 半年报披露，报告期内收回或转回其他应收款坏账准备1553.59万元。请你公司补充说明相关应收款项所涉交易背景、转回坏账准备的具体原因及合理性。

回复：

2016年公司转让出售分、子公司应收亿利资源集团股权款6.47亿元及关联方应收债权款6.87亿元，并按1年以内计提坏账，报告期公司全部收回以上欠款，并转回坏账准备；报告期收回1-2年欠款0.22亿元，并转回坏账准备220万元，报告期转回坏账准备1553.59万元。

11.半年报披露，报告期末存货账面余额6.19亿元，账面价值6.17亿元，计提跌价准备228.01万元。其中，未计提原材料、在产品、库存商品跌价准备。请你公司说明前述存货的减值测试情况，如未进行减值测试，说明未进行减值测试的原因，以及未计提减值准备的原因及合理性。请会计师发表意见。

回复：

报告期内存货跌价准备为228.01万元，其中：2016年12月31日对亿兆华盛发出商品PVC计提存货跌价145.41万元，报告期内该产品已经销售但未冲减主营业务成本；2017年4月洁能科技收购兴化热电时,对长期库存无法正常使用低值易耗品全额计提存货跌价准备82.6万元。

报告期内，公司的库存商品、在产品、原材料均为PVC等化工产品， PVC产品价格走势情况分析如下：

上半年国内 PVC 市场呈先扬后抑震荡走势。年初 PVC 价格受备货潮支撑及期货带 动，市场上涨；2 月中旬开始，期货下跌，PVC 现货价格震荡下行，价格理性回归；从 4 月下旬开始，受 PVC 企业集中检修、供应量下降以及刚需稳定 PVC 社会库存下降支撑下， PVC市场呈震荡上行态势；6月初，受期货大跌影响，PVC 价格再度回落，自 6 月中旬期货再度发力拉涨，PVC 价 格反弹走高。 7月份，国内PVC市场延续6月份的良好走势，价格继续走高。7月份国内开工继续提高，但是西北地区受环保及安检影响，对火工品控制严格，影响碳化钙的开工，致使电石价格走高，PVC受成本面支撑，价格一路上行。

国内PVC市场价格对比单位：元

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数据来源：隆众石化数据库(取值截止7月24日)

经公司对库存商品、在产品、原材料、包装物等进行减值测试，未发生减值迹象。

会计师意见：经抽样查看公司减值测试底稿，未发现公司报告期末主要存货项目存在重大减值情况。

四、其他

12．半年报披露，报告期末在建工程账面余额15.15亿元，未计提减值准备。其中，污水处理工程期初余额1.89亿元，报告期内减少38.12万元；宏斌煤矿工程期初余额4.63亿元，报告期内无进展；文安项目期初余额2690.86万元，报告期内全额减少。请你公司补充披露上述在建工程的预算情况、工程进度安排、实际投入金额，报告期内无进展或金额减少的原因，是否存在障碍，是否存在减值风险。

回复：

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（1）在建污水处理工程，报告期内减少38.12万元，是发票入账冲减暂估工程所致。污水处理工程预算金额28600万元，目前己投入18614万元，后续预计投入9986万元；GE污水零排放项目自2014年施工，2015年建成后进入试运行阶段，2015年12月进行第一次性能考核，考核项目中部分指标未达到设计要求，GE公司对试运行中存在的问题进行了整改，并于2016年6月再次进行性能考核，双方对施工及验收的一些问题存在争议，2017年8月双方经过协商沟通，初步达成共识，GE公司将后续进行系统整改及消缺，并计划于年底前完成达标验收，目前该项资产正在进行设备调试，不存在减值迹象。

（2）报告期内宏斌煤矿无进展主要原因是：由于2016年之前煤炭市场低迷，公司放慢了宏斌煤矿建设进度，宏斌煤矿一直处于在建状态，2016年下半年煤炭价格持续上涨，公司组织宏斌煤矿恢复生产，2017年报告期内主要进展：一是向相关政府部门报送煤炭生产备案手续，并缴纳煤炭生产环境治理保证金；二是逐步完成首采区验收，取得安全许可证；三是宏斌煤矿通过广泛调研，选定资质的企业制定施工方案。宏斌煤矿坐落在全国焦煤集中地—内蒙古乌海地区，当地周边矿区经过之前几年的过度开采，焦煤资源接近枯竭。宏斌煤矿煤炭资源储量约1000万吨，主要以优质焦煤为主，按照目前焦煤市场价格，公司在建工程不存在减值迹象。目前宏斌煤矿正在制定施工方案，后续公司也会加强跟进宏斌煤矿施工进展的信息披露工作。

（3）亿利洁能科技文安项目，2016年底在建工程2,690.87万元，项目规模2×60T/H，该项目于2016年完成了可行性研究报告、环境影响评估报告批复、能源技术评价报告、安全评价报告、发改委立项备案、土地手续等前置工作，并开始进入施工谈判阶段。但在现场施工过程中，经进一步实地勘查测算，存在因管网建设难度较大、未来用汽量不足等风险，导致低于预期项目收益。在综合考虑该项目的建设及预计收益等实际情况的基础上，为了避免该项目对公司盈利能力造成不利影响，保护全体投资者利益，公司于2017年3月将该项目进行了对外转让，转让价款与公司前期投入相当。详见公司于2017年8月19日于上海证券交易所网站披露的《2017年半年度报告》中“第四节 经营情况的讨论与分析中的其他披露事项”。

13．半年报报表索引号和财务报表附注号不匹配，请予以更正。

回复：

半年报报表索引号已经更正，修订后的《2017年半年度报告》（修订）详见2017年9月14日上海证券交易所网站。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2017年9月14日