三全食品股份有限公司
关于预留部分限制性股票授予完成的公告

股票代码：002216 股票简称：三全食品 公告编号：2017-047

三全食品股份有限公司

关于预留部分限制性股票授予完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次激励计划授予股份数量为54.23万股，占授予前上市公司总股本的0.067%；

2、本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增，本次授予限制性股票总人数为2人；

3、限制性股票上市日期为2017年9月15日，授予后股份性质为有限售条件流通股；

4、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）完成了限制性股票授予登记工作。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予的情况

1、授予日： 2017年7月24日

2、授予价格：4.30元/股

3、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

4、授予对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计2人，包括公司中层管理人员和核心骨干人员。

5、授予数量：首次授予限制性股票54.23万股，占激励计划草案公告日公司股本总数的0.067%。

6、本次预留限制性股票解锁时间

根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：

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7、本次预留限制性股票解锁条件

（1）公司绩效考核目标

本激励计划预留部分授予的限制性股票解除限售考核年度为2017年、2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分授予的限制性股票分两期解除限售，达到下述业绩考核指标时，预留部分授予的限制性股票方可解除限售。具体如下：

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当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。

股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

（2）激励对象个人绩效考核目标

根据《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》分年考核，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据。激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票数量解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。

8、本次限制性股票授予后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

二、授予限制性股票认购资金的验资情况

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月30日出具了“亚会B验字（2017）0251号”验资报告，对公司截至2017年8月26日止新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，认为：

贵公司原注册资本为人民币814,681,932元，实收资本（股本）为人民币814,681,932元。根据贵公司申请增加注册资本人民币542,300元，由公司本次发行限制性股票所授予的2激励对象一次性缴足，变更后注册资本为人民币815,224,232元。经审验，截至2017年8月26日止，公司已收到股票激励计划激励对象缴纳的认缴股款人民币2,331,890.00元（大写：贰佰叁拾叁万壹仟捌佰玖拾元整），其中：股本542,300元，资本公积1,789,590.00元。各股东以货币资金出资。

公司本次增资前的注册资本为人民币814,681,932元，实收资本（股本）为人民币814,681,932元，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具勤信验字（2016）第 1159 号验资报告。截至2017年8月26日止，变更后注册资本为人民币815,224,232元，累计实收资本（股本）为人民币815,224,232元。

三、限制性股票的上市日期

本次限制性股票的授予日为2017年7月24日，授予股份的上市日期为2017年9月15日。

四、公司股本结构变动情况表

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五、对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予完成后，按新股本815,224,232股摊薄计算，2015年度每股收益为0.04元/股。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票的情况

经核查，公司的董事、高级管理人员未参与本次预留限制性股票的激励，不存在激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的行为。

七、增发限制性股票所募集资金的用途

本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

公司本次限制性股票授予完成登记完成后，公司总股本由814,681,932股增加至815,224,232股，导致公司股东持股比例发生变化。公司控股股东及实际控制人陈泽民先生、贾岭达女士、陈南先生、陈希先生在本次授予完成前，合计直接和间接持有公司股份527,905,179股，占公司总股本的为64.80%；本次授予完成后，四人直接和间接持有公司股份总数不变，占公司新股本比例为64.76%。

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告。

三全食品股份有限公司董事会

2017年9月14日