海南椰岛（集团）股份有限公司
关于第一大股东所持公司股份
在同一实际控制人下进行协议转让的
提示性公告
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 公告编号：2017-041
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于第一大股东所持公司股份
在同一实际控制人下进行协议转让的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次股份转让是由海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海南椰岛”）第一大股东深圳市东方财智资产管理有限公司（以下简称“东方财智”）的一致行动人山东省国际信托股份有限公司（代表“恒鑫一期集合资金信托”、“恒赢10号集合资金信托计划”、“恒赢11号集合资金信托计划”、“恒赢12号集合资金信托计划”、“恒赢13号集合资金信托计划”）及自然人童婷婷通过协议转让方式将其持有的海南椰岛股份转让至北京东方君盛投资管理有限公司（以下简称“东方君盛”），东方财智及东方君盛的实际控制人均为冯彪先生，即本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，海南椰岛的实际控制人不会因本次股份转让而发生变化。
本次股权转让后，东方君盛将持有公司股份93,410,473股，占公司总股份的20.84%，公司第一大股东由东方财智变更为东方君盛；公司仍不存在控股股东、实际控制人，公司的实际控制权较前期未出现重大变化。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让没有触发东方君盛的要约收购义务。
本次交易对海南椰岛持续经营能力、损益及资产状况均无影响。
一、本次股份转让概述
海南椰岛于2017年6月15日在指定媒体披露了《海南椰岛关于第一大股东所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让的提示性公告》（公告编号：2017-022），东方财智一致行动人山东信托（代表“恒鑫一期集合资金信托”）拟通过协议转让方式将其持有的海南椰岛无限售流通股27,590,000股（占海南椰岛总股本的6.16%）转让给东方君盛。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定，东方财智及其一致行动人对上述股权转让方案进行了相应调整。
2017年9月11日，东方财智一致行动人山东信托（代表“恒鑫一期集合资金信托”、“恒赢10号集合资金信托计划”、“恒赢11号集合资金信托计划”、“恒赢12号集合资金信托计划”、“恒赢13号集合资金信托计划”）及童婷婷与东方君盛签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向东方君盛转让其持有的海南椰岛无限售流通股93,410,473股，占公司总股本的20.84%。东方君盛与东方财智一致行动人山东信托及童婷婷将按照协议约定的时间，依次办理股份转让款的支付及股权过户手续，具体转让时间及转让价款等内容请参看本公告“三、股份转让协议主要内容”。
本次股份协议转让的转让方和受让方，实际控制人均为冯彪先生，即本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让，本次转让不涉及海南椰岛控制权变更。
本次转让前，东方财智及其一致行动人持有公司93,410,473股股份，占公司总股本的20.84%,东方君盛未持有公司股份。本次转让后，东方君盛持有公司股份比例由0%变更为20.84%，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于“一致行动人”的相关规定以及东方君盛与东方财智双方签订的《一致行动协议》，东方财智与东方君盛属于同一实际控制人下的主体，构成一致行动人。
本次转让前后东方财智及其一致行动人持股明细如下：
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具体内容详见公司2017年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《简式权益变动报告（东方财智、山东信托、童婷婷）》和《详式权益变动报告（东方君盛）》。
二、交易方基本情况
（一）转让方基本情况
1、深圳市东方财智资产管理有限公司
统一社会信用代码：91440300058989405N
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区粤海街道科园路1002号A8音乐大厦16楼
经营范围：受托资产管理；投资管理；投资顾问；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股权构成情况：冯彪持有35.00%股份、高忠霖持有31.00%股份、邢荣兴持有20.00%股份、曹芸持有12.00%股份、张寿清持有2.00%股份。
2、一致行动人：山东省国际信托股份有限公司
统一社会信用代码：9137000016304514XM
注册资本：200,000万元
公司类型：股份有限公司
住所：山东省济南市解放路166号
经营范围：中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权构成情况：山东省鲁信投资控股集团有限公司63.02%、中油资产管理有限公司25.00%、山东省高新技术创业投资有限公司6.25%、山东黄金集团有限公司2.29%、潍坊市投资公司1.72%、济南市能源投资有限公司1.72%。
3、一致行动人：童婷婷
公民身份号码：33062119********29
地址：浙江省绍兴县杨汛桥镇竹园童村后童**号
(二)受让方基本情况
公司名称：北京东方君盛投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110105318274503F
注册资本：60,000万元
公司类型：有限责任公司
住所：北京市朝阳区广顺北大街五号院32号A117室
经营范围：投资管理；经济贸易咨询；技术咨询；企业策划；项目投资；财务咨询（不等开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；技术服务；销售文具用品、家电、五金交电、金属材料、通讯设备；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权构成情况：冯彪持有40.00%股份、高忠霖持有30.00%股份、邢桢持有30.00%股份。
三、股份转让协议主要内容
甲方：山东省国际信托股份有限公司
乙方：童婷婷
丙方：北京东方君盛投资管理有限公司
（一）甲方的股份转让、转让款支付及股份过户
1、股份转让及价款
（1）甲方同意将持有海南椰岛（集团）股份有限公司的88,410,473股流通股份（占海南椰岛总股本的19.73%）转让给丙方。
（2）标的股份的转让价格为：9.30元/股，转让价款合计为人民币822,217,398.90元。
2、转让价款支付及股份过户
自本协议生效之日起5个工作日内，甲、丙双方共同向上海证券交易所递交本次股份转让的申请材料，丙方依次按以下时间向甲方支付股份转让款，并由双方办理股权过户手续：
（1）经上海证券交易所审核通过本次股份转让并出具协议转让确认意见书后5个工作日内，丙方将人民币256,587,000元股份转让款支付至甲方（代“恒鑫一期集合资金信托”）的银行账户，甲方在收到转让款后3个工作日内将恒鑫一期集合资金信托持有海南椰岛的27,590,000股股份过户至丙方名下；
（2）丙方在2017年10月31日之前将人民币150,546,261元股份转让款支付至甲方（代“恒赢10号集合资金信托计划”）的银行账户，甲方在收到转让款后3个工作日内将恒赢10号集合资金信托计划持有海南椰岛的16,187,770股股份过户至丙方名下；
（3）丙方在2017年10月31日之前将人民币154,287,000元股份转让款支付至甲方（代“恒赢11号集合资金信托计划”）的银行账户，甲方在收到转让款后3个工作日内将恒赢11号集合资金信托计划持有海南椰岛的16,590,000股股份过户至丙方名下；
（4）丙方在2017年11月12日之前将人民币130,483,650元股份转让款支付至甲方（代“恒赢12号集合资金信托计划”）的银行账户，甲方在收到转让款后3个工作日内将恒赢12号集合资金信托计划持有海南椰岛的14,030,500股股份过户至丙方名下；
（5）丙方在2017年11月12日之前将人民币130,313,487.90元股份转让款支付至甲方（代“恒赢13号集合资金信托计划”）的银行账户，甲方在收到转让款后3个工作日内将恒赢13号集合资金信托计划持有海南椰岛的14,012,203股股份过户至丙方名下。
（二）乙方的股份转让、转让款支付及股份过户
1、股份转让及价款
（1）乙方同意将持有海南椰岛（集团）股份有限公司的5,000,000股流通股份转让给丙方（海南椰岛总股本的1.12%）。
（2）标的股份的转让价格为：9.30元/股，转让价款合计为人民币46,500,000元。
2、转让价款支付及股份过户
自本协议生效之日起5个工作日内，乙、丙双方共同向上海证券交易所递交本次股份转让的申请材料，经上海证券交易所审核通过本次股份转让并出具协议转让确认意见书后，丙方在2017年11月12日之前将人民币46,500,000元股份转让款支付至乙方的银行账户，乙方在收到转让款后3个工作日内将其持有海南椰岛的5,000,000股流通股份过户至丙方名下。
（三）各方的权利与义务
1、甲、乙方的权利与义务
（1）甲、乙方各自保证对转让给丙方的标的股份拥有完全、有效的处分权；
（2）甲、乙方有权按本协议约定足额收取股份转让款；
（3）甲、乙方有义务按本协议约定将标的股份过户给乙方。
2、丙方的权利与义务
（1）丙方有义务按本协议约定向甲、乙方及时足额支付全部股份转让价款；
（2）丙方有权按本协议约定获得标的股份的所有权。
3、甲、乙、丙三方均同意积极配合上市公司，按照相关法律法规之规定向证券监管部门和证券交易所就本次股份转让履行信息披露义务。
（四）违约责任
本协议任何一方未履行约定的义务，视为该方违约，应赔偿守约方的全部实际损失。
（五）生效
本协议自甲、丙方的法定代表人或授权代表签字、加盖公章及乙方签字之日生效。
四、本次股份转让的影响
本次股份协议转让将导致海南椰岛第一大股东由东方财智变更为东方君盛，东方财智及东方君盛的实际控制人均为冯彪先生，即本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让。此次东方君盛受让股份的资金来源系自有资金等，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。本次交易主要原因系公司第一大股东的实际控制人为满足战略发展需要，对其控制的持有上市公司股份的主体进行调整,对海南椰岛持续经营能力、损益及资产状况均无影响。
五、转让方有关承诺及履行情况
东方财智及其一致行动人在海南椰岛再融资、权益变动报告书、资产重组以及其他对公司中小股东所作承诺均按时履行，无违反承诺情形。
六、其他
（一）本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在海南椰岛、东方财智及其一致行动人尚在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形。
（二）本次协议转让完成后，东方君盛将持有公司20.84%的股份，东方财智及其一致行动人、东方君盛承诺其股份变动将严格参照遵守中国证券监督管理委员会下发的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。
（三）本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份相关过户手续，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，根据本次股权转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息，请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件：
1、《股份转让协议》；
2、《详式权益变动报告（东方财智、山东信托、童婷婷）》；
3、《详式权益变动报告（东方君盛）》；
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2017年9月13日
海南椰岛（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：海南椰岛（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海南椰岛
股票代码：600238
信息披露义务人：北京东方君盛投资管理有限公司
住所：北京市朝阳区广顺北大街五号院32号A117室
通信地址：北京市东城区史家胡同53号
股份变动性质：同一实际控制人下的协议转让；增加
签署日期：二〇一七年九月十一日
声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写；
二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在海南椰岛（集团）股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在海南椰岛（集团）股份有限公司拥有权益；
三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力；
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；
五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
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本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的情况，控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
（一）信息披露义务人相关产权及控制关系图如下：
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（二）控股股东和实际控制人情况
信息披露义务人的控股股东和实际控制人为冯彪先生。
冯彪，1971年出生，本科学历，无境外居留权。身份证住所地：四川省西充县。
2005年至2009年任东莞市科德法律咨询服务有限公司执行董事；2009年至今任北京东方智福投资顾问有限公司法定代表人、执行董事兼经理；2013年至今任深圳市东方财智资产管理有限公司法定代表人、执行董事；2014年至今任北京东方君盛投资管理有限公司总经理；2013年至今任山东瑞金黄金矿业有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2013年至今任山东唐城黄金矿业有限公司董事长；2014年至今任老虎汇（深圳）股权投资基金管理中心（有限合伙）执行合伙人；2015年至今任深圳市前海君通供应链股份有限公司董事。
（三）信息披露义务的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
信息披露义务的控股股东、实际控制人冯彪所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下表：
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三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的经营范围为：投资管理；经济贸易咨询；技术咨询；企业策划；项目投资；财务咨询（不等开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；技术服务；销售文具用品、家电、五金交电、金属材料、通讯设备；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
（二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人于2014年11月24日成立，2014年无财务数据，2015年、2016年、2017年1-6月主要财务数据如下：
单位：元
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注：以上财务数据未经审计
四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
五、信息披露义务人董事及主要负责人情况
■
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况
信息披露义务人实际控制人冯彪系深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）的实际控制人，截至本权益变动报告书签署之日，老虎汇及其一致行动人持有境内上市公司嘉应制药（证券代码：002198）12.68%的股份。除此之外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构股份的情况。
八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变化
最近两年信息披露义务人的控股股东和实际控制人为冯彪先生，未发生变更。
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人的实际控制人为满足战略发展需要，对其控制的持有上市公司股份的主体进行调整。
二、未来十二个月内持股计划
本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司第一大股东，未来十二个月内有可能继续增持上市公司股份。若信息披露义务人未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动的方式与结果
本次权益变动的方式为东方财智一致行动人山东省国际信托股份有限公司与童婷婷通过协议转让方式向东方君盛转让其持有的海南椰岛93,410,473股股份，占海南椰岛总股本的20.84%。由于本次股份协议转让的转让方和受让方的实际控制人均为冯彪先生，因此本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让。
本次权益变动前，信息披露义务人不持有海南椰岛股份；本次权益变动后，信息披露义务人持有海南椰岛93,410,473股股份，占海南椰岛股本总额的20.84%。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于“一致行动人”的相关规定以及东方君盛与东方财智双方签订的《一致行动协议》，信息披露义务人与东方君盛属于同一实际控制人下的主体，构成一致行动人。因此，信息披露义务人及其一致行动人（含东方君盛）合计持有公司93,410,473股股份，占公司总股本的20.84%，持股比例不变。公司的控制权无变化。
二、股份转让协议的主要内容
2017年9月11日，东方财智一致行动人山东省国际信托股份有限公司及童婷婷与信息披露义务人签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方（股份转让方、卖方）：山东省国际信托股份有限公司。
乙方（股份转让方、卖方）：童婷婷。
丙方（股份受让方、买方）：北京东方君盛投资管理有限公司。
（二）标的股份的种类、数量、比例
1、标的股份为甲方山东省国际信托股份有限公司与乙方童婷婷持有的海南椰岛93,410,473股流通股份，占海南椰岛总股本的20.84%，标的股份为无限售条件的流通股。
2、甲方通过恒鑫一期集合资金信托、恒赢10号集合资金信托计划、恒赢11号集合资金信托计划、恒赢12号集合资金信托计划与恒赢13号集合资金信托计划共持有海南椰岛88,410,473股流通股份，持股比例占海南椰岛总股本的19.73%（其中恒鑫一期集合资金信托持有海南椰岛27,590,000股股份，占海南椰岛总股本的6.16%；恒赢10号集合资金信托计划持有海南椰岛16,187,770股股份，占海南椰岛总股本的3.61%；恒赢11号集合资金信托计划持有海南椰岛16,590,000股股份，占海南椰岛总股本的3.70%；恒赢12号集合资金信托计划持有海南椰岛14,030,500股股份，占海南椰岛总股本的3.13%；恒赢13号集合资金信托计划持有海南椰岛14,012,203股股份，占海南椰岛总股本的3.13%）。
3、乙方持有海南椰岛5,000,000股流通股份，持股比例占海南椰岛总股本的1.12%。
（三）甲方的股份转让、转让款支付及股份过户
1、股份转让及价款
（1）甲方同意将持有海南椰岛（集团）股份有限公司的88,410,473股流通股份（占海南椰岛总股本的19.73%）转让给丙方。
（2）标的股份的转让价格为：9.30元/股，转让价款合计为人民币822,217,398.90元（大写：捌亿贰仟贰佰贰拾壹万柒仟叁佰玖拾捌元玖角整）。
2、转让价款支付及股份过户
自本协议生效之日起5个工作日内，甲、丙双方共同向上海证券交易所递交本次股份转让的申请材料，丙方依次按以下时间向甲方支付股份转让款，并由双方办理股权过户手续：
（1）经上海证券交易所审核通过本次股份转让并出具协议转让确认意见书后5个工作日内，丙方将人民币256,587,000元（大写：贰亿伍仟陆佰伍拾捌万柒仟元整）股份转让款支付至甲方（代“恒鑫一期集合资金信托”）的银行账户，甲方在收到转让款后3个工作日内将恒鑫一期集合资金信托持有海南椰岛的27,590,000股股份过户至丙方名下；
（2）丙方在2017年10月31日之前将人民币150,546,261元（大写：壹亿伍仟零伍拾肆万陆仟贰佰陆拾壹元整）股份转让款支付至甲方（代“恒赢10号集合资金信托计划”）的银行账户，甲方在收到转让款后3个工作日内将恒赢10号集合资金信托计划持有海南椰岛的16,187,770股股份过户至丙方名下；
丙方在2017年10月31日之前将人民币154,287,000元（大写：壹亿伍仟肆佰贰拾捌万柒仟元整）股份转让款支付至甲方（代“恒赢11号集合资金信托计划”）的银行账户，甲方在收到转让款后3个工作日内将恒赢11号集合资金信托计划持有海南椰岛的16,590,000股股份过户至丙方名下；
（3）丙方在2017年11月12日之前将人民币130,483,650元（大写：壹亿叁仟零肆拾捌万叁仟陆佰伍拾元整）股份转让款支付至甲方（代“恒赢12号集合资金信托计划”）的银行账户，甲方在收到转让款后3个工作日内将恒赢12号集合资金信托计划持有海南椰岛的14,030,500股股份过户至丙方名下；
丙方在2017年11月12日之前将人民币130,313,487.90元（大写：壹亿叁仟零叁拾壹万叁仟肆佰捌拾柒元玖角整）股份转让款支付至甲方（代“恒赢13号集合资金信托计划”）的银行账户，甲方在收到转让款后3个工作日内将恒赢13号集合资金信托计划持有海南椰岛的1,401,2203股股份过户至丙方名下；
（四）乙方的股份转让、转让款支付及股份过户
1、股份转让及价款
（1）乙方同意将持有海南椰岛（集团）股份有限公司的5,000,000股流通股份转让给丙方（海南椰岛总股本的1.12%）。
（2）标的股份的转让价格为：9.30元/股，转让价款合计为人民币46,500,000元（大写：肆仟陆佰伍拾万元整）。
2、转让价款支付及股份过户
自本协议生效之日起5个工作日内，乙、丙双方共同向上海证券交易所递交本次股份转让的申请材料，经上海证券交易所审核通过本次股份转让并出具协议转让确认意见书后，丙方在2017年11月12日之前将人民币46,500,000元（大写：肆仟陆佰伍拾万元整）股份转让款支付至乙方的银行账户，乙方在收到转让款后3个工作日内将其持有海南椰岛的5,000,000股流通股份过户至丙方名下。
（五）协议生效
本协议自甲、丙方的法定代表人或授权代表签字、加盖公章及乙方签字之日生效。
三、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人通过本次权益变动受让的海南椰岛股份未设置其他抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形。除本报告书已披露的协议之外，本次股权变更无其他附加条件，不存在补充协议；协议各方关于本次权益变动的股权表决权的行使不存在其他安排。
第五节 资金来源
本次股权转让款资金来源于自有资金和自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
第六节 后续计划
一、对海南椰岛主营业务的调整计划、组织结构的调整、《公司章程》的修改、现有员工聘用计划的调整、分红政策调整的情况
截至本报告书签署日，在未来3个月内，信息披露义务人不会对海南椰岛当前主营业务、组织结构、现有员工聘用计划、分红政策做出重大调整的，也不会提出修改《公司章程》议案。
未来如有相关计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。
二、对海南椰岛重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策情况
截至本报告书签署之日，在未来3个月内，信息披露义务不会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来如有重组计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对海南椰岛董事、监事或者高级管理人员的更换情况
截至本报告书签署日，在未来3个月内，信息披露义务人将不会向海南椰岛董事会提名董事、监事。
第七节 对上市公司影响的分析
一、对海南椰岛独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺与海南椰在人员、资产、财务、机构、业务上做到“五分开”，保证海南椰岛（集团）股份有限公司人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。
二、关联交易
近三年，信息披露义务人其关联方与海南椰岛之间没有发生任何关联交易。
信息披露义务人承诺将尽量避免与海南椰岛之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺不会利用关联交易转移、输送利润, 不会通过海南椰岛的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。
三、同业竞争
截至本报告书签署日，信息披露义务人与海南椰岛之间不存在直接同业竞争的情况。信息披露义务人承诺不直接或间接从事、参与或进行与海南椰的生产、经营相竞争的任何活动。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书出具之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员不存在与海南椰岛及其子公司进行合计金额高于3000.00万元或者高于海南椰岛最近审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与海南椰岛董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务在前六个月买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在前六个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月没有通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情形。
第十节 信息披露义务人的财务情况
东方君盛于2014年11月24日成立，2014年无年度财务报告，最近二年一期未经审计的财务数据如下：
资产负债表
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利润表
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第十一节 其他重大事项
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
第十二节 备查文件
(一)信息披露义务人营业执照复印件；
(二)信息披露义务人董事及主要负责人身份证复印件；
(三)信息披露义务人近二年一期的《财务报告》。
声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京东方君盛投资管理有限公司
法定代表人：李桂霞
签署日期：2017年 9月11日
附表
详式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
北京东方君盛投资管理有限公司（签章）：
法定代表人（签章） 日期：2017年9月11日
海南椰岛（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：海南椰岛（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海南椰岛
股票代码：600238
信息披露义务人：深圳市东方财智资产管理有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道科园路1002号A8音乐大厦16楼
通信地址：深圳市南山区粤海街道科园路1002号A8音乐大厦16楼
一致行动人：山东省国际信托股份有限公司
住所：山东省济南市解放路166号
通信地址：山东省济南市解放路166号
一致行动人：童婷婷
通讯地址：浙江省绍兴县杨汛桥镇******
股份变动性质：同一实际控制人下的协议转让；减少
签署日期：二〇一七年九月十一日
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海南椰岛（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南椰岛（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
■
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
■
（二）一致行动人基本情况
1、山东省国际信托股份有限公司
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2、童婷婷
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二、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人情况
1、信息披露义务人
■
2、山东省国际信托股份有限公司
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三、信息披露义务人及其一致行动人持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况。
截至本报告签署日，信息披露义务人一致行动人山东省国际信托股份有限公司及其管理的资产管理计划在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
■
第三节 权益变动(持股)的目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人的实际控制人为满足战略发展需要，对其控制的持有上市公司股份的主体进行调整。
二、未来十二个月内持股计划
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人不再持有上市公司股份，东方君盛将成为上市公司第一大股东。若信息披露义务人未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动的方式为信息披露义务人一致行动人山东省国际信托股份有限公司与童婷婷向东方君盛转让其持有的海南椰岛93,410,473股股份，占海南椰岛总股本的20.84%。由于本次股份协议转让的转让方和受让方的实际控制人均为冯彪先生，因此本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让。
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有公司93,410,473股股份，占公司总股本的20.84%。
本次转让后，信息披露义务人及其一致行动人不再持有公司股份，东方君盛持有公司93,410,473股股份，持股比例由0%变更为20.84%。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于“一致行动人”的相关规定以及东方君盛与东方财智双方签订的《一致行动协议》，信息披露义务人与东方君盛属于同一实际控制人下的主体，构成一致行动人。因此，信息披露义务人及其一致行动人（含东方君盛）合计持有公司93,410,473股股份，占公司总股本的20.84%，持股比例不变。公司的控制权无变化。
二、《股份转让协议》的主要内容
2017年9月11日，信息披露义务人一致行动人山东省国际信托股份有限公司及童婷婷与东方君盛签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方（股份转让方、卖方）：山东省国际信托股份有限公司。
乙方（股份转让方、卖方）：童婷婷。
丙方（股份受让方、买方）：北京东方君盛投资管理有限公司。
（二）标的股份的种类、数量、比例
1、标的股份为甲方山东省国际信托股份有限公司与乙方童婷婷持有的海南椰岛93,410,473股流通股份，占海南椰岛总股本的20.84%，标的股份为无限售条件的流通股。
2、甲方通过恒鑫一期集合资金信托、恒赢10号集合资金信托计划、恒赢11号集合资金信托计划、恒赢12号集合资金信托计划与恒赢13号集合资金信托计划共持有海南椰岛88,410,473股流通股份，持股比例占海南椰岛总股本的19.73%（其中恒鑫一期集合资金信托持有海南椰岛27,590,000股股份，占海南椰岛总股本的6.16%；恒赢10号集合资金信托计划持有海南椰岛16,187,770股股份，占海南椰岛总股本的3.61%；恒赢11号集合资金信托计划持有海南椰岛16,590,000股股份，占海南椰岛总股本的3.70%；恒赢12号集合资金信托计划持有海南椰岛14,030,500股股份，占海南椰岛总股本的3.13%；恒赢13号集合资金信托计划持有海南椰岛14,012,203股股份，占海南椰岛总股本的3.13%）。
3、乙方持有海南椰岛5,000,000股流通股份，持股比例占海南椰岛总股本的1.12%。
（三）甲方的股份转让、转让款支付及股份过户
1、股份转让及价款
（1）甲方同意将持有海南椰岛（集团）股份有限公司的88,410,473股流通股份（占海南椰岛总股本的19.73%）转让给丙方。
（2）标的股份的转让价格为：9.30元/股，转让价款合计为人民币822,217,398.90元（大写：捌亿贰仟贰佰贰拾壹万柒仟叁佰玖拾捌元玖角整）。
2、转让价款支付及股份过户
自本协议生效之日起5个工作日内，甲、丙双方共同向上海证券交易所递交本次股份转让的申请材料，丙方依次按以下时间向甲方支付股份转让款，并由双方办理股权过户手续：
（1）经上海证券交易所审核通过本次股份转让并出具协议转让确认意见书后5个工作日内，丙方将人民币256,587,000元（大写：贰亿伍仟陆佰伍拾捌万柒仟元整）股份转让款支付至甲方（代“恒鑫一期集合资金信托”）的银行账户，甲方在收到转让款后3个工作日内将恒鑫一期集合资金信托持有海南椰岛的27,590,000股股份过户至丙方名下；
（2）丙方在2017年10月31日之前将人民币150,546,261元（大写：壹亿伍仟零伍拾肆万陆仟贰佰陆拾壹元整）股份转让款支付至甲方（代“恒赢10号集合资金信托计划”）的银行账户，甲方在收到转让款后3个工作日内将恒赢10号集合资金信托计划持有海南椰岛的16,187,770股股份过户至丙方名下；
丙方在2017年10月31日之前将人民币154,287,000元（大写：壹亿伍仟肆佰贰拾捌万柒仟元整）股份转让款支付至甲方（代“恒赢11号集合资金信托计划”）的银行账户，甲方在收到转让款后3个工作日内将恒赢11号集合资金信托计划持有海南椰岛的16,590,000股股份过户至丙方名下；
（3）丙方在2017年11月12日之前将人民币130,483,650元（大写：壹亿叁仟零肆拾捌万叁仟陆佰伍拾元整）股份转让款支付至甲方（代“恒赢12号集合资金信托计划”）的银行账户，甲方在收到转让款后3个工作日内将恒赢12号集合资金信托计划持有海南椰岛的14,030,500股股份过户至丙方名下；
丙方在2017年11月12日之前将人民币130,313,487.90元（大写：壹亿叁仟零叁拾壹万叁仟肆佰捌拾柒元玖角整）股份转让款支付至甲方（代“恒赢13号集合资金信托计划”）的银行账户，甲方在收到转让款后3个工作日内将恒赢13号集合资金信托计划持有海南椰岛的1,401,2203股股份过户至丙方名下；
（四）乙方的股份转让、转让款支付及股份过户
1、股份转让及价款
（1）乙方同意将持有海南椰岛（集团）股份有限公司的5,000,000股流通股份转让给丙方（海南椰岛总股本的1.12%）。
（2）标的股份的转让价格为：9.30元/股，转让价款合计为人民币46,500,000元（大写：肆仟陆佰伍拾万元整）。
2、转让价款支付及股份过户
自本协议生效之日起5个工作日内，乙、丙双方共同向上海证券交易所递交本次股份转让的申请材料，经上海证券交易所审核通过本次股份转让并出具协议转让确认意见书后，丙方在2017年11月12日之前将人民币46,500,000元（大写：肆仟陆佰伍拾万元整）股份转让款支付至乙方的银行账户，乙方在收到转让款后3个工作日内将其持有海南椰岛的5,000,000股流通股份过户至丙方名下。
（五）协议生效
本协议自甲、丙方的法定代表人或授权代表签字、加盖公章及乙方签字之日生效。
三、本次权益变动标的股份的限制情况
信息披露义务人通过本次权益变动转让的海南椰岛股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。
四、前次详式权益变动情况
前次详式权益变动报告书披露日期为2016年1月22日，权益变动方式为上交所竞价交易系统增持，增持后信息披露义务人及一致行动人合计持有、控制海南椰岛无限售流通股91,471,773股，占海南椰岛总股本比例为20.41%。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
第六节 其他重大事项
一、其他重大事项说明
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人及其一致行动人的声明；
3、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人名单及其身份证明文件
4、信息披露义务人一致行动人与东方君盛签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
海南椰岛董事会办公室
联系电话：0898-66532987
声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市东方财智资产管理有限公司
法定代表人：冯彪
签署日期：2017年9月11日
声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：山东省国际信托股份有限公司
法定代表人：王映黎
签署日期：2017年9月11日
声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：童婷婷
签署日期：2017年9月11日
附表
简式权益变动报告书
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深圳市东方财智资产管理有限公司（签章）：
法定代表人（签章） 日期：2017年9月11日
山东省国际信托股份有限公司（签章）：
法定代表人（签章） 日期：2017年9月11日
童婷婷（签字）： 日期：2017年9月11日
