哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于签署《股权转让协议》的关联交易公告
证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临2017-023
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于签署《股权转让协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易概述：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”或“本公司”）于2017年9月13日与新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）签署《股权转让协议》，本公司支付15,000万元对价受让新湖中宝持有的浩韵控股集团有限公司（以下简称“浩韵控股”） 45%的全部股权。
●由于新湖中宝与本公司同为浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）的控股子公司，因此新湖中宝是本公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司受让新湖中宝持有的浩韵控股股权，构成关联交易。
●过去12个月内，本公司向新湖中宝提供防水工程施工服务的关联交易5笔，合计金额为725.78万元；本公司参与温州银行配股的关联交易1笔，配股金额为3613.48万元。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易尚须提交哈高科股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人新湖集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易无须经其他部门批准。
一、关联交易概述
本公司与新湖中宝于2017年9月13日签署《股权转让协议》，本公司同意支付15,000万元对价受让新湖中宝持有的浩韵控股45%的全部股权。本次交易已经本公司第七届董事会2017年第一次临时会议审议通过。
由于新湖中宝与本公司同为浙江新湖集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易须提交哈高科股东大会审议，但无须经其他部门批准。
二、关联方介绍
名 称：新湖中宝股份有限公司
住 所：嘉兴市中山路禾兴路口
法定代表人：林俊波
注册资本：捌拾伍亿玖仟玖佰叁拾肆万叁仟伍佰叁拾陆元
经营范围：煤炭（无储存）的销售。实业投资，百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务，投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司的关系：新湖中宝与本公司同为新湖集团的控股子公司。
主要财务数据：截止2016年12月31日，该公司资产总额为11,157,161.98万元、负债合计8,167,326.97万元、股东权益合计2,905,370.14万元。2016年度营业收入1,362,624.22万元、净利润583,846.08万元。2017年上半年营业收入409,090.46万元、净利润47,477.60万元。
截止2017年6月30日，新湖中宝前十大股东持股情况：
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三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：浩韵控股集团有限公司
住所：杭州市登云路380号
成立日期：2008年10月
法定代表人：钱浩强
注册资本：109,090,909元
组织形式：有限责任公司
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询服务，企业管理咨询，理财咨询服务，经济信息咨询服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、业务流程外包、金融知识流程外包，汽车销售。
股权结构：钱浩强、方燕萍和新湖中宝分别持有浩韵控股52.25%、2.75%、45%的股份。
2、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
3、具证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（中兴财光华审会字[2017]第215040号）：截至2016年12月31日，浩韵控股总资产26,576.66万元、归属于母公司所有者权益13,844.27万元，2016年1-12月实现营业收入21,672.68万元、归属于母公司所有者的净利润128.35万元; 截至2017年6月30日，浩韵控股总资产30,661.28万元、归属于母公司所有者权益14,644.49万元，2017年1-6月实现营业收入12,436.09万元、归属于母公司所有者的净利润800.22万元。
（二）关联交易价格确定原则和方法
1、本次关联交易根据具证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《新湖中宝股份有限公司拟股权转让所涉及的浩韵控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第0899号）（以下简称“评估报告”）确定。评估对象为被评估单位（浩韵控股）截至评估基准日（2017年6月30日）的股东全部权益价值，评估范围为被评估单位截至评估基准日的全部资产和负债，价值类型为市场价值，评估方法为收益法和资产基础法。
本公司董事会已对此进行了必要的尽职调查：评估机构具证券、期货业务资格，与新湖中宝及哈高科不存在关联关系，所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
2、评估结论：于评估基准日，被评估单位采用收益法评估，评估后被评估单位股东全部权益价值为28,400.00万元，较合并口径经审计后的归属于母公司所有者权益账面值14,644.49万元评估增值13,755.51万元，评估增值率93.93%。较单体口径经审计后的净资产账面值15,818.45万元评估增值12,581.55万元，评估增值率79.54%。即被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为28,400.00万元。
3、具体评估情况
1）资产基础法评估结论
在评估基准日，被评估单位单体口径采用资产基础法评估后的总资产评估值38,350.40万元，总负债评估值22,720.38万元，净资产评估值15,630.02万元，评估减值188.43万元，减值率1.19%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
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2）收益法评估结论
在评估基准日，在本报告所列假设和限定条件下，被评估单位采用收益法评估，评估后被评估单位股东全部权益价值为28,400.00万元，较合并口径经审计后的归属于母公司所有者权益账面值14,644.49万元评估增值13,755.51万元，评估增值率93.93%。较单体口径经审计后的净资产账面值15,818.45万元评估增值12,581.55万元，评估增值率79.54%。
3）评估结论的选取
收益法评估结果为28,400.00万元，单体口径资产基础法评估结果为15,630.02万元，差异金额12,769.98万元，以收益法评估值为基数计算差异率44.96%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）由于收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的商誉、稳定客户资源、销售网络、销售管理优秀人力资源等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此造成收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论。
4、根据浩韵控股与新湖中宝2015年签订的投资入股协议，新湖中宝以现金人民币15,000万元认购浩韵控股股权，增资完成后占其持股比例为45%。截止评估基准日，增资款已到位两期共10,000万元，尚有5,000万元没有到位，而浩韵控股已于2016年完成了工商变更，即新湖中宝持有浩韵控股45%股权。本次评估是基于已到位的10,000万元增资款的基础上对浩韵控股股东全部权益价值进行评估的，股转后第三期增资款仍需出资，相关出资事项由多方协商确定。若假设评估基准日该5,000万元出资款出资到位，且不考虑该笔出资款对被评估单位未来经营的影响，仅作为溢余资产考虑，则浩韵控股股东全部权益价值可简单计算为33,400万元。
四、关联交易主要内容和履约安排
1、根据评估报告，于评估基准日，浩韵控股已出资部分的股东全部权益的市场价值评估值为28,400万元，若剩余5,000万元出资款出资到位，则目标公司股东全部权益价值为33,400万元，新湖中宝同意将其持有的浩韵控股45%的全部股权（以下简称“标的股权”）作价人民币15,000万元转让给哈高科，哈高科同意受让。
2、哈高科应在协议签订并生效后支付股权转让款，其中二个月内向新湖中宝支付10,000万元，其余按进度支付给浩韵控股。
3、本次股权转让的基准日为2017年8月31日。新湖中宝享有的标的股权的权利义务由哈高科继承。自股权转让基准日起，哈高科实际行使作为目标公司股东的权利，履行相应的股东义务，依法享有目标公司利润、分担风险及承担亏损。
4、双方同意在协议签订并生效后二个月内办妥标的股权转让的工商变更登记手续。
5、如哈高科未能按协议规定按时支付标的股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分的万分之三支付违约金。
6、本协议自双方有权决策机构审议通过后生效。
五、关联交易目的及对本公司的影响
由于哈高科现有的主导产业多是传统产业，竞争激烈、效益不稳，尤其是大豆深加工更是能耗高、产能过剩、运营成本高、效益差，严重影响了公司和投资者的利益。多年来，本公司多方面积极寻求调整产业结构，探索新途径、新领域，以提高公司的盈利能力和运营水平。经我们尽职调查，认真研究，浩韵控股的主要业务是汽车按揭代理服务及相关汽车保险销售代理，该公司成长性强、前景好、发展空间大、效益佳，公司认为利用本公司自有资金投资浩韵控股很有必要，可在未来不断提高哈高科的盈利能力，逐步实现产业结构的调整。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次交易于2017年9月11日经本公司第七届董事会审计委员会2017年第四次会议审议通过，于2017年9月13日经第七届董事会2017年第一次临时会议审议通过。本公司董事林兴先生作为关联董事，对该事项回避表决。本公司独立董事韩东平女士、何慧梅女士于9月11日签署声明，对本次交易事先表示认可。
本公司独立董事韩东平女士、何慧梅女士于9月13日对本次交易发表独立意见如下：
1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。不会对公司的独立性产生影响。
2、本次关联交易价格根据具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对交易标的出具的评估结果定价，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，体现了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
3、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。
4、浩韵控股经营状况良好，业绩稳定，受让浩韵控股股权有利于实现哈高科产业结构调整，提升公司业绩，从而提升和维护哈高科全体股东的利益。因此，同意哈高科与新湖中宝签署关于受让浩韵控股股权的《股权转让协议》。
董事会审计委员会审核意见如下：
浩韵控股2016年12月31日及2017年6月30日的财务报表经中兴财光华会计师事务所审计。浩韵控股全部资产和负债经过银信资产评估有限公司的评估。
根据审计和评估的结果，审计委员会认为浩韵控股财务状况良好。银信资产评估有限公司评估方法科学，评估价格合理。本次关联交易的价格公平合理。同意本公司与新湖中宝签署《股权转让协议》，受让浩韵控股股权。
本次交易尚须提交哈高科股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人新湖集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易无须经其他部门批准。
七、历史关联交易情况说明：
过去12个月内，本公司向新湖中宝提供防水工程施工服务的关联交易5笔，合计金额为725.78万元；本公司参与温州银行配股的关联交易1笔，配股金额为3613.48万元。
八、备查文件：
1、新湖中宝2016年度财务报表、2017年上半年财务报表
2、新湖中宝营业执照复印件
3、浩韵控股2016年度财务报表、2017年上半年财务报表
4、浩韵控股营业执照复印件
5、《股权转让协议》
特此公告。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会
2017年9月13日
证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临2017-024
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
第七届董事会2017年第一次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第七届董事会2017年第一次临时会议于2017年9月13日以通讯方式召开。会议通知于2017年9月10日以通讯方式发出。公司共有5名董事，全部参与了对议案的表决。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于签署〈股权转让协议〉的关联交易议案》
关联董事林兴回避表决。
本议案须提交股东大会审议。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
本公司定于2017年9月29日召开2017年第一次临时股东大会。详见《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
董事会
2017年9月13日
证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临2017-025
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年9月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月29日 14点00分
召开地点：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号，公司五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月29日
至2017年9月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会2017年第一次临时会议审议通过。董事会决议公告披露时间为2017年9月14日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：浙江新湖集团股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http:// vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证、自然人股东股东账户卡办理；
（二）法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（加盖法人公章）、参会人的身份证办理；
（三）异地股东可以通过信函或传真方式办理；
（四）登记时间：2017年9月28日（上午8：00—11：30，下午13：00—16：30）
（五）登记地点：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号，本公司董事会办公室。
六、 其他事项
公司地址：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号
邮政编码：150078
联 系 人：王江风
联系电话：0451—84346722
传 真：0451—84346722
参会股东交通食宿费用自理。
特此公告。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会
2017年9月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月29日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
