阳煤化工股份有限公司
第九届董事会第二十次会议（通讯方式）
决议公告
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2017-043
阳煤化工股份有限公司
第九届董事会第二十次会议（通讯方式）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案于2017年9月7日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2017年9月13日以通讯会议的方式召开。
（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人（到会董事为：冯志武、程彦斌、姚瑞军、白平彦、李广民、武跃华、李海泉、李端生、孙水泉）。
（五）公司监事知晓本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于转让深州化肥和中冀正元股权及相关资产的关联交易议案》。
为了提高公司2017年经营业绩，董事会审议通过了该议案，同意：
1、公司将其子公司山西阳煤化工投资有限责任公司持有的阳煤集团深州化肥有限公司51%股权转让给太原化学工业集团有限公司；
2、公司将其子公司河北阳煤正元化工集团有限公司持有的石家庄中冀正元化工有限公司51.5%股权转让给太原化学工业集团有限公司。
表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事冯志武先生、程彦斌先生、白平彦先生回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司下一次股东大会审议, 关联股东需回避表决。
（二）审议通过了《关于转让阳煤集团和顺化工有限公司股权及相关资产的议案》。
为了提高公司2017年经营业绩，董事会审议通过了该议案，同意公司将其持有的和顺化工86.2%股权（含阳煤化工投资公司持有的34.51%股权）转让给山西省和顺县国有资产经营有限公司。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0票。
本议案尚需提交公司下一次股东大会审议。
（三）审议通过了《关于审议〈阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿七）〉的议案》
表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事冯志武先生、程彦斌先生、白平彦先生回避了本议案的表决。
本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》
公司于2014年8月29日召开的第八届董事会第十九次会议及2014年9月29日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意公司非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。2015年9月28日、2015年10月22日和2015年11月19日，公司分别召开第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案》和《关于调整〈关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案〉的议案》，同意公司将本次非公开发行股票的价格调整为3.23元/股，募集资金总额仍为不超过人民币20亿元，并相应调整发行股票数量；本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。公司于2016年9月6日召开的第九届董事会第七次会议及2016年9月23日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案》，同意公司非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
鉴于公司非公开发行股票决议的有效期届满，为保证公司非公开发行股票工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期调整为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事冯志武先生、程彦斌先生、白平彦先生回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明（修订稿）的议案》
表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事冯志武先生、程彦斌先生、白平彦先生回避了本议案的表决。
本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
（六）审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》
根据《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及调整发行方案的议案》，公司董事会同意提请股东大会将公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》和2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》的授权事项有效期调整为自股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0票。
本议案需提交公司下一次股东大会审议。
（七）审议通过了《关于召开阳煤化工股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》
经研究，公司董事会决定于2017年9月29日召开本公司2017年第二次临时股东大会，会议各项安排如下：
会议时间：2017年9月29日 9:00
现场会议召开地点：山西省太原市高新区科技街18号阳煤大厦15层会议室
召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的形式
股权登记日：2016年9月25日
会议审议事项：
1、审议《关于转让深州化肥和中冀正元股权及相关资产的关联交易议案》
2、审议《关于转让阳煤集团和顺化工有限公司股权及相关资产的议案》
3、 审议《关于审议〈阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿七）〉的议案》
4、审议《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》
5、审议《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明（修订稿）的议案》
6、审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》
表决结果：同意9票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年九月十三日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2017-044
阳煤化工股份有限公司
关于转让深州化肥和中冀正元股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）将其持有的阳煤集团深州化肥有限公司（以下简称“深州化肥”）51%股权转让予太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）；公司全资子公司河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元化工”）将其持有的石家庄中冀正元化工有限公司（以下简称“中冀正元”）51.5%股权转让予太化集团。
●本次交易已聘请具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所对深州化肥和中冀正元进行了审计，并以出具的《阳煤集团深州化肥有限公司2016年度、2017年1-5月审计报告》和《石家庄中冀正元化工有限公司2016年度、2017年1-5月审计报告》作为股权转让价格的确定依据，深州化肥股权转让价格为24000万元；中冀正元因审计后的净资产为负，因此中冀正元股权转让价格为人民币1.00元。
●本次交易构成关联交易。
●过去12个月本公司与同一关联人未发生过关联交易，与不同关联人进行过交易类别相关的交易1次，累积金额为1.00元人民币。
●本次交易需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
1、 阳煤化工投资公司拟依据永中和会计师事务所以2017年5月31日为基准日出具的《阳煤集团深州化肥有限公司2016年度、2017年1-5月审计报告》，将其持有的深州化肥51%股权以24000万元的价格转让给太化集团。深州化肥审计后净资产为35579.27万元。
2、正元化工拟依据信永中和会计师事务所以2017年5月31日为基准日出具的《石家庄中冀正元化工有限公司2016年度、2017年1-5月审计报告》，将其持有的中冀正元51.5%股权以1.00元的价格转让给太化集团。中冀正元经审计的净资产为-10992.25万元。
由于太化集团是本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）控制的公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。同时，截止本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间未进行过金额达到3000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易类别相关的关联交易。
二、交易各方情况介绍
（一）股权受让方情况简介
太原化学工业集团有限公司
住所：太原市义井街20号
法定代表人姓名：胡向前
注册资本： 人民币100526万元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期：1992年06月12日
主要股东： 山西省人民政府。按照山西省人民政府及山西省国有资产监督管理委员会的要求，由阳煤集团对太化集团进行托管。
经营范围：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；铁路、汽车运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信息咨询。物业管理。污水处理，商品、技术进出口贸易服务；危险化学品经营（只限分支机构）（国家专项审批的除外）房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营情况：截止2016年12月31日，资产总额为269.97亿元，净资产为33.95亿元，完成营业收入54.94亿元、实现净利润-1.66亿元。
（二）股权出让方情况简介
1、山西阳煤化工投资有限责任公司
成立日期：2009年7月10日
注册资本：363730.97万元人民币
法定代表人：冯志武
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：阳泉市北大西街5号
经营范围：煤化工的投资及技术服务；化肥、化工产品（不含危险化学品）、农副产品、化工原辅材料、矿产品、建材、钢材、有色金属、通用机械、电器、仪器、仪表的经销；废旧物资回收利用；货物及技术进出口贸易（国家限制的除外，专项审批的除外）；氯乙酸、三氯化磷、2-甲基-1-丙醇、苯、环己酮、甲醇、煤焦油、苯胺、四氢呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、氨、正丁醇、正丁醛、次氯酸钙、乙酸、过氧化氢、硝酸钠、亚硝酸钠、萘、环丙胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙（以上不含储存、运输）的销售（仅限分支机构）；硫磺、粗酚、石脑油、柴油、柴油不容物、加氢蜡油、聚乙烯、聚丙烯的销售（仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、河北阳煤正元化工集团有限公司
成立日期：2003年12月11日
注册资本：71000万元人民币
法定代表人：程彦斌
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：石家庄经济技术开发区创业路17号
经营范围：对制造业、能源（国家限制的除外）、贸易、农业的投资；化工相关技术的咨询、服务；化工产品（法律、法规、国务院决定需审批的除外）、化工设备的销售；本企业集团子公司生产的化肥的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称
本次交易标的为阳煤化工投资公司持有的深州化肥51%股权和正元化工持有的中冀正元51.5%股权。以上股权产权清晰，不存在任何限制转让以及妨碍权属转移的情况。
（二）股权标的基本情况如下：
1、阳煤集团深州化肥有限公司
成立日期：2008年9月19日
注册资本：42251.96万元人民币
法定代表人：柳小丰
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：深州市西外环路126号（西侧）
经营范围：一般经营项目：碳酸氢铵生产、销售。经营许可项目：甲醇、液氨、硫磺生产、销售（该项目有效期以安全生产许可证核定期限为准），劳务派遣（该项目有效期至2020年01月15日）、货物运输代理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：化工投资公司出资21,548.5万元人民币，持股比例51%；王占礼出资20,703.46万元，持股比例49%。
主要财务指标：
截止2016年12月31日，深州化肥经审计的资产总额为121525.01万元，负债总额为73028.78万元，净资产为48496.23万元，营业收入为12132.47万元，净利润为-7472.51万元，扣除非经营性损益后的净利润为-7518.99万元。
截止2017年5月31日，深州化肥经审计的资产总额为101918.80万元，负债总额为66339.53万元，净资产为35579.27万元，营业收入为645.29万元，净利润为-13009.38万元，扣除非经营性损益后的净利润为-13034.39万元。
本次股权转让完成后，阳煤化工投资公司不再持有深州化肥的股权，公司合并报表范围将发生变更。截至目前，深州化肥所欠上市公司借款2.27亿元，该借款将在完成股权交割的全部程序前由深州化肥偿还。
本次深州化肥的股权经信永中和会计师事务所审计，该机构具有从事证券、期货业务资格。
2、石家庄中冀正元化工有限公司
成立日期：2004年11月22日
注册资本：7730万元人民币
法定代表人：宋增瑞
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：河北省石家庄市无极县城工业区
经营范围：生产液氨8万吨/年、甲醇7万吨/年、环已胺0.4万吨/年、二环已胺0.2万吨/年、工业硝酸10万吨/年、硝酸铵15万吨/年、硫磺0.15万吨/年（安全生产许可证有效期至2018年12月27日）、碳酸氢铵、乙醛酸、生物肥料、复合肥料、销售自产产品。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：正元集团出资3,980.95万元人民币，持股比例51.50%；联邦企业有限公司出资3,749.05万元人民币，持股比例48.50%。
主要财务指标：
截止2016年12月31日，中冀正元经审计的资产总额为83406.11万元，负债总额为85325.27万元，净资产为-1919.16万元，营业收入为39499.58万元，净利润为-8318.90万元，扣除非经营性损益后的净利润为-8511.77万元。
截止2017年5月31日，中冀正元经审计的资产总额为70184.10万元，负债总额为81176.35万元，净资产为-10992.25万元，营业收入为10251.00万元，净利润为-9079.97万元，扣除非经营性损益后的净利润为-9177.38万元。
本次股权转让完成后，正元化工不再持有中冀正元的股权，公司合并报表范围将发生变更。截至目前，中冀正元所欠上市公司借款7.16亿元，该借款将在完成股权交割的全部程序前由中冀正元偿还。
本次中冀正元的股权经由信永中和会计师事务所审计，该机构具有从事证券、期货业务资格。
本次出售资产完成后，公司剩余资产仍以基础化工、新型化工、装备制造以及贸易为主。出售完成后公司的主要财务指标为：
截止2016年12月31日，剩余资产占公司经审计资产总额的95.80%，占公司负债总额的95.87%，占公司净资产的95.26%，占公司营业收入的99.34% 。
截止2017年6月30日，剩余资产占公司未经审计资产总额的 95.98%，占公司负债总额的96.08%，占公司净资产的95.31%，占公司营业收入的98.98%。
四、关联交易的定价依据
1、阳煤化工投资公司拟以信永中和会计师事务所以2017年5月31日为基准日出具《阳煤集团深州化肥有限公司2016年度、2017年1-5月审计报告》，作为本次股权转让的定价依据。根据审计报告，深州化肥截至基准日的净资产价值为35579.27万元。
2、正元化肥拟以信永中和会计师事务所以2017年5月31日为基准日出具的《石家庄中冀正元化工有限公司2016年度、2017年1-5月审计报告》中冀正元净资产审计结果，作为本次股权转让的定价依据。根据审计报告，中冀正元截至基准日的净资产价值为-10992.25万元整，因此本次股权转让价格为1.00元人民币。
五、股份转让协议的主要内容
（一）深州化肥股权转让协议主要内容：
1、合同当事人
（1）甲方：山西阳煤化工投资有限责任公司
住所地：阳泉市北大街5号
法定代表人：冯志武
（2）乙方：太原化学工业集团有限公司
住所地：山西省太原市义井街20号
法定代表人：胡向前
2、本次股权转让方案
各方一致同意，根据信永中和会计师事务所以2017年5月31日为基准日对深州化肥出具的《阳煤集团深州化肥有限公司2016年度、2017年1-5月审计报告》审计报告显示，深州化肥的净资产价值为35579.27万元。
根据上述审计报告，现各方一致同意，甲方将其持有的深州化肥51%的股权以24000万元的价格转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方拟转让的深州化肥股权。各方一致同意，乙方应在本协议生效当日将股权转让款以现金方式全部支付予甲方。
3、标的公司基本情况
公司名称：阳煤集团深州化肥有限公司
成立日期：2008年9月19日
注册资本：42,251.96万元
法定代表人：柳小丰
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：深州市西外环路126号（西侧）
经营范围：一般经营项目:碳酸氢铵生产、销售。 经营许可项目:甲醇、液氨、硫磺生产、销售(该项目有效期以安全生产许可证核定期限为准),劳务派遣(该项目有效期至 2020 年 01 月 15 日)、货物 运输代理。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构为：山西阳煤化工投资有限责任公司持有深州化肥51%的股权，自然人王占礼持有深州化肥49%的股权。
4、交割事项
各方一致同意，标的股权自本协议生效之日起转移给乙方。各方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续。标的股权自审计基准日至工商变更登记完成日期间形成的损益，由乙方享有或承担。
5、人员安排
本次股权转让不涉及标的公司的员工的用人单位的变更，原由标的公司聘任的员工在股权交割后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同等继续履行，因此不涉及人员安置问题。
6、法律适用和争议解决
本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
7、违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
8、协议的生效
本协议自各方正式签署本协议之日并经各方内部决策程序审议通过后生效。
（二）中冀正元股权转让协议主要内容：
1、合同当事人
（1）甲方：河北阳煤正元化工集团有限公司
住所地：石家庄经济技术开发区创业路17号
法定代表人：程彦斌
（2）乙方：太原化学工业集团有限公司
住所地：山西省太原市义井街20号
法定代表人：胡向前
2、本次股权转让方案
各方一致同意，根据信永中和会计师事务所以2017年 5月31日为基准日对中冀正元出具的《石家庄中冀正元化工有限公司2016年度、2017年1-5月审计报告》显示，中冀正元的净资产价值为-10992.25万元；
根据上述审计报告，各方一致同意，甲方将其持有的中冀正元51.5%股权以1.00元的价格转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方拟转让的中冀正元股权。各方一致同意，乙方应在本协议生效后一个月内将股权转让款全部以现金方式支付予甲方。
3、标的公司基本情况
公司名称：石家庄中冀正元化工有限公司
成立日期：2004年11月22日
注册资本：7730万元
法定代表人：宋增瑞
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：河北省石家庄市无极县城工业区
经营范围：生产液氨8万吨/年、甲醇7万吨/年、环已胺0.4万吨/年、二环已胺0.2万吨/年、工业硝酸10万吨/年、硝酸铵15万吨/年、硫磺0.15万吨/年(安全生产许可证有效期至 2018 年 12 月 27 日)、碳酸氢铵、乙醛酸、生物肥料、复合肥料、销售自产产品。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构为：河北阳煤正元化工集团有限公司持有中冀正元51.5%的股权，联邦企业有限公司持有中冀正元48.5%的股权。
4、交割
各方一致同意，标的股权自本协议生效之日起转移给乙方。各方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续。标的股权自审计基准日至工商变更登记完成日期间形成的损益，由乙方享有或承担。
5、人员安排
本次股权转让不涉及标的公司的员工的用人单位的变更，原由标的公司聘任的员工在股权交割后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同等继续履行，因此不涉及人员安置问题。
6、法律适用和争议解决
本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
7、违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
8、协议的生效
本协议自各方正式签署本协议之日并经各方内部决策程序审议通过后生效。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）阳煤化工投资公司转让其持有的深州化肥51%股权、正元化工转让其持有的中冀正元51.5%股权，有利于优化公司的资产结构，提升公司的盈利能力，符合公司未来经营发展需要。而且该等关联交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，能够维护公司全体股东的利益。
（二）本次交易会导致公司合并报表范围发生变更
1、本次股权转让完成后，阳煤化工投资公司不再持有深州化肥的股权，正元化工不在持有中冀正元的股权，深州化肥和中冀正元将不再纳入公司合并报表。
2、截止公告日，公司不存在为深州化肥和中冀正元提供担保、委托其理财等事项。
3、截至公告日，深州化肥尚欠上市公司借款2.27亿元，该借款将在完成股权交割的全部程序前由深州化肥偿还；中冀正元尚欠上市公司借款7.16亿元，该借款将在完成股权交割的全部程序前由中冀正元偿还。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2017年9月13日，公司第九届董事会第二十次会议以同意6票、反对0 票、弃权0 票，三名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、白平彦先生依法回避表决的结果审议通过了本次股权转让事项。
（二）独立董事事前认可及发表独立意见如下：
1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。
2、本次交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护本公司全体股东利益。
3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。
4、我们同意阳煤化工投资公司将所持有的深州化肥51%股权、正元化工持有的中冀正元51.5%股权分别转让予太化集团。
（三）本次交易尚需提交股东大会审议通过。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况
过去12个月本公司与同一关联人未发生过关联交易，与不同关联人进行过交易类别相关的交易1次，累积金额为1.00元人民币。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年九月十三日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2017-045
阳煤化工股份有限公司关于出售控股子公司
阳煤集团和顺化工有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易简要内容：阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售其持有的阳煤集团和顺化工有限公司（以下简称“和顺化工”）86.2%股权（含化工投资公司持有的34.51%股权）。本公司于2017年9月13日召开了第九届董事会第二十次会议，以同意9票、反对0 票、弃权0 票的结果审议通过了《关于转让阳煤集团和顺化工有限公司股权及相关资产的议案》。
●本次交易未构成关联交易：
根据相关规定，以上出售资产事项不构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：需提请公司股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司前身为东新电碳股份有限公司，于1993年在上海证券交易所挂牌上市。2012年8月，阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）以煤化工资产为主体，通过反向收购完成借壳上市，现为阳煤集团的控股子公司。公司总股本17.57亿股，阳煤集团持有5.70亿股，持股比例为32.43%。
经过多年的发展，公司形成了以传统煤化工为主、新型煤化工为辅的产业格局。2016年，受市场与政策影响，公司的传统煤化工产业发生巨额亏损。进入2017年，虽然传统煤化工产品价格有所上升，但原材料尤其是煤炭价格也同步上涨，导致公司盈利能力仍然偏低，难以达到投资者预期，股价跌至历史低点。
为了提高公司的市场竞争力与盈利能力，回报投资者，公司拟将盈利能力弱、环保压力大、缺乏市场竞争力的子公司予以转让。本次转让股权为：公司持有的和顺化工86.2%股权（含化工投资公司持有的34.51%股权）。
（二）董事会审议情况
2017年9月13日，公司第九届董事会第二十次会议以同意9票、反对0 票、弃权0 票的表决结果审议通过了本次股权转让事项。
（三）独立董事发表意见如下：
1、本项议案中涉及的交易均遵循公平、公正、公开、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护本公司全体股东利益；
2、我们同意公司转让和顺化工86.2%股权（含化工投资公司持有的34.51%股权），并提交股东大会审议。
（四）本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：
本次交易尚需提请公司股东大会审议批准。
二、 交易各方当事人情况
（一）交易对方情况介绍
公司名称：山西省和顺县国有资产经营有限公司
成立日期：2000年8月16日
注册资本：3050万元人民币
法定代表人：周占斌
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：山西省晋中市和顺县城槐树街1号
经营范围：国有资产经营、投资，国家股管理。（法律、法规禁止经营的不得经营，需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期限经营。）
（二）其他当事人情况介绍
公司名称：山西阳煤化工投资有限责任公司
成立日期：2009年7月10日
注册资本：363730.97万元人民币
法定代表人：冯志武
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：阳泉市北大西街5号
经营范围：煤化工的投资及技术服务；化肥、化工产品（不含危险化学品）、农副产品、化工原辅材料、矿产品、建材、钢材、有色金属、通用机械、电器、仪器、仪表的经销；废旧物资回收利用；货物及技术进出口贸易（国家限制的除外，专项审批的除外）；氯乙酸、三氯化磷、2-甲基-1-丙醇、苯、环己酮、甲醇、煤焦油、苯胺、四氢呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、氨、正丁醇、正丁醛、次氯酸钙、乙酸、过氧化氢、硝酸钠、亚硝酸钠、萘、环丙胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙（以上不含储存、运输）的销售（仅限分支机构）；硫磺、粗酚、石脑油、柴油、柴油不容物、加氢蜡油、聚乙烯、聚丙烯的销售（仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为阳煤集团和顺化工有限公司86.2%股权（含化工投资公司持有的34.51%股权）
和顺化工基本情况：
成立日期：2009年12月09日
注册资本：43465.6357万元人民币
法定代表人：杨晓辉
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：山西省晋中市和顺县平松乡白泉村和尚垴
经营范围：生产、销售：尿素、甲醇、液氨、硫磺。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：公司出资22,465.6357万元，持股比例51.69%；化工投资公司出资15,000万元，持股比例34.51%；吉林省隆源农业生产资料集团有限公司出资4,500万元，持股比例10.35%；罗健出资1,500万元，持股比例3.45%。
主要财务指标：
截止2016年12月31日，和顺化工经审计的资产总额为 149734.56万元，负债总额为153893.38万元，净资产为-4158.82万元，营业收入为26482.60万元，净利润为-25024.07万元，扣除非经营性损益后的净利润为-25056.98万元。
截止2017年5月31日，和顺化工经审计的资产总额为143,302.65万元，负债总额为164,364.67万元，净资产为-21,062.02万元，营业收入为7,329.45万元，净利润为-16,946.92万元，扣除非经营性损益后的净利润为-16,948.33万元。
以上交易标的均产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等司法措施。
本次出售资产完成后，公司剩余资产仍以基础化工、新型化工、装备制造以及贸易为主。出售完成后公司的主要财务指标为：
截止2016年12月31日，剩余资产占公司经审计资产总额的92.30%，占公司负债总额的91.28%，占公司净资产的99.32%，占公司营业收入的98.90%。
截止2017年6月30日，剩余资产占公司未经审计资产总额的92.64%，占公司负债总额的91.71%，占公司净资产的99.33%，占公司营业收入的98.30%。
（二）交易标的审计情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）以2017年5月31日为基准日出具的《阳煤集团和顺化工有限公司2016年12月31日、2017年5月31日审计报告》，和顺化工的净资产为-21,062.02万元，因此，本次转让的股权价格为1.00元人民币。价款支付方式为现金支付。审计基准日至资产交割日之间产生的损益均由股权受让方享有或承担。
四、交易合同或协议的主要内容
1、 合同当事人：
（1）甲方1：阳煤化工股份有限公司
住所地：阳泉市北大西街5号
法定代表人：冯志武
甲方2：山西阳煤化工投资有限责任公司
住所地：阳泉市北大西街5号
法定代表人：冯志武
（2）乙方：山西省和顺县国有资产经营有限公司
住所地：山西省晋中市和顺县槐树街1号
法定代表人：周占斌
2、 合同订立之目的
阳煤集团和顺化工有限公司(以下简称“和顺化工”)为甲方下属企业，其中，甲方1持有和顺化工51.69%股权、甲方2持有和顺化工 34.51%股权（上述拟转让股权以下统称“标的股权”）。甲方拟将其持有的和顺化工86.20%股权转让予乙方。各方经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，本着平等、自愿、等价有偿的原则，就有关甲方向乙方转让标的股权的事宜达成一致，拟定如下协议，以资共同遵守。
3、本次股权转让价格
各方一致确认，经信永中和以2017年5月31日为基准日对和顺化工净资产出具的《阳煤集团和顺化工有限公司2016年12月31日、2017年5月31日审计报告》显示，甲方持有和顺化工86.20%股权所对应的净资产价值为-21,062.02万元。
根据上述审计报告，现各方一致同意，甲方将其持有的和顺化工86.20%的股权以1.00元的价格转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方拟转让的和顺化工股权。各方一致同意，乙方应在本协议生效当日将股权转让款全部支付予甲方。
4、标的公司基本情况
公司名称：阳煤集团和顺化工有限公司
成立日期：2009年12月9日
注册资本：43,465.6357万元
法定代表人：杨晓辉
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：山西省晋中市和顺县平松乡白泉村和尚垴
经营范围：生产、销售:尿素、甲醇、液氨、硫磺(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构为：甲方1持有和顺化工51.69%的股权，甲方2持有和顺化工34.51%的股权。吉林省隆源农业生产资料集团有限公司持有和顺化工10.35%的股权；自然人罗健持有和顺化工3.45%的股权。
5、交割事项
各方一致同意，标的股权自本协议生效之日起转移给乙方。各方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续。标的股权自审计基准日至工商变更登记完成日期间形成的损益，由乙方享有或承担。
6、特别约定
6.1 人员安排
本次股权转让不涉及标的公司员工的用人单位的变更，原由标的公司聘任的员工在股权交割后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同等继续履行，因此不涉及人员安置问题。
6.2 债权债务承接
各方一致确认，本次股权转让后，和顺化工对第三方承担责任的范围仅限于信永中和以2017年5月31日为基准日所出具的《阳煤集团和顺化工有限公司2016年12月31日、2017年5月31日审计报告》所确认的债权债务，以及甲方以书面形式明确向乙方披露的其他债权债务及担保事项。对于甲方隐瞒的或未列入审计报告的其他债务及或有担保事项，乙方及和顺化工均不承担任何责任，由甲方向债权人负责清偿或解决。如因此发生诉讼，乙方及和顺化工可依《民事诉讼法》有关规定，依法追加甲方为第三人参加诉讼，并要求甲方承担全部责任。
7、 法律适用和争议解决
本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
8、违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
9、 协议的生效
本协议自各方正式签署本协议之日并经各方内部决策程序审议通过后生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等事宜。
六、出售资产的目的和对公司的影响
（一）出售资产的目的
为了提高公司的市场竞争力与盈利能力，回报投资者，贯彻落实山西省《关于深化国有企业改革的指导意见》，加快转型升级发展，公司制定了“逐步缩减传统煤化工产业、重点发展新型煤化工产业”的发展战略，在未来几年内要形成“双100”的生产规模，即100万吨煤制乙二醇、100万吨甲醇制烯烃。
因此，公司拟将盈利能力弱、环保压力大、缺乏市场竞争力的子公司予以转让。
（二）本次交易会导致公司合并报表范围发生变更
1、本次股权转让完成后，公司不再持有和顺化工的股权，和顺化工将不再纳入公司合并报表；
2、截至公告日，公司全资子公司阳煤化工投资公司存在为和顺化工提供担保金额为13,464.71万元，将在担保期限届满后予以解除。由于资产受让方已经对和顺化工债权债务以及担保事项全部承接，且资产受让方具备足够的资金及偿债能力，不会对公司构成影响。
（三）出售资产对公司的影响
公司转让上述子公司股权，符合公司发展战略要求，有利于优化公司的资产结构，提升公司的盈利能力，符合公司未来经营发展需要。本次交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，能够维护公司全体股东的利益。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年九月十三日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2017-046
关于延长阳煤化工股份有限公司
非公开发行股票决议有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●非公开发行股票决议有效期：延长至股东大会审议通过之日起12个月内有效。
一、非公开发行方案概述
2014年8月29日，阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开了第八届董事会第十九次会议，逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等非公开发行股票的相关议案；2014年9月29日，公司2014年度第三次临时股东大会逐项审议并通过了上述非公开发行股票的相关议案。2015年9月28日、2015年10月22日和2015年11月19日，公司分别召开第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案》和《关于调整〈关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案〉的议案》等非公开发行股票的相关议案。2016年9月6日和2016年9月23日，公司分别召开第九届董事会第七次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行方案的议案》，同意公司本次非公开发行股票的价格为3.23元/股，募集资金总额仍为不超过人民币20亿元，发行数量为不超过619,195,046股；本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。
二、非公开发行股票决议有效期的调整
鉴于上述公司董事会、股东大会同意公司非公开发行股票的决议有效期届满，为保证公司非公开发行股票工作的顺利进行，经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，董事会同意提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期调整为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟对本次非公开发行股票的发行价格进行调整，具体情况如下：本次非公开发行股份的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为3.39元/股。本次非公开发行股份的发行价格为3.05元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2017年9月14日）。公司前次定价基准日确定的本次非公开发行股份的价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年9月7日）。按照新的定价基准日确定的本次非公开发行股份的发行价格低于按照前次定价基准日确定的发行价格。因此，公司董事会仍以3.23元/股作为本次非公开发行股份的价格。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
因此，除延长股东大会决议有效期及上述授权有效期外，本次非公开发行股票方案其他内容及授权内容不变。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年九月十三日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2017-047
阳煤化工股份有限公司
关于2014年非公开发行股票预案
（修订稿七）与非公开发行股票预案（修订稿六）
差异情况对比表
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议、第八届董事会第三十六次会议、第九届董事会第七次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第二十次会议，2014年第三次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票事项尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。因《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿六）》需补充2017年半年度报告相关数据，因此对该预案进行修订（以下将修订后的预案简称为“《修订稿七》”），修订内容如下：
如无特别说明，本差异情况对比表中所述的简称与《阳煤化工有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿七）》“释义”中所定义的简称具有相同含义。
■
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年九月十三日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 编号：临2017-048
阳煤化工股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报（修订稿）的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会2015年12月30日下发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告2015年第31号），阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或“阳煤化工”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）摊薄即期回报对公司的影响及公司采取的相应措施进行了认真分析，并就前述相关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次拟发行股份募集资金扣除发行费用后全部偿还银行借款。本次发行完成后，公司总股本由1,756,786,906股增至2,375,981.952股，增加619,195,046股；股本和净资产规模将有所增加。本次非公开发行对上市公司财务指标影响如下：
■
假设公司2017年实现归属母公司净利润为12,202.56万元，则本次非公开发行后公司2017年每股收益将由0.0695元/股下降为0.0675元/股，净资产收益率由3.25%下降为3.16%。
以上财务测算基于以下假设：
1、2017年度阳煤化工实现归属母公司股东净利润按照公司2017年半年报报告中归属母公司净利润6,101.28万元*2，即12,202.56万元。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，该财务预计数据仅用于即期回报下降风险提示，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、在计算2017年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设本次非公开发行工作在2017年11月末已完成，以此计算本次发行对摊薄的全面影响；
3、本次发行募集资金总额为200,000.00万元，未考虑发行费用；
4、本次发行数量为619,195,046股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
5、根据本次非公开发行进度，2017年度暂不考虑本次募集资金投资项目收益。上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
6、因公司留存收益为负，未考虑现金分红；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款。募集资金偿还银行借款并产生效益后，公司未来财务状况得到改善，盈利能力和持续经营能力将会得到进一步提高。由于公司股本和净资产大幅增加，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。
三、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，保障本次募集资金投资项目顺利实施及投产运营，公司采取以下应对措施：
（一）严格执行募集资金管理制度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
（二）积极推进公司发展战略，提升持续盈利能力
公司将借助国家发展新型煤化工的政策，以调整结构、转变增长方式、提升竞争力为中心任务，以体制、技术、管理创新为动力，提升自身企业的技术能力，增强深加工能力，积极拓展新型煤化工产业，以求打造企业新的产业高地与利润增长点。在大力发展新型煤化工的同时，注重环境保护，提高资源利用效率，大力发展和应用清洁工艺和清洁产品。
（三）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、四川证监局《关于加强现金分红工作的通知》、《关于印发四川辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》文件要求，公司对《公司章程》中分红事项的政策进行了修改，明确规定了公司现金分红政策、年度现金分红比例等。公司2012年6月7日召开的第七届董事会2012年第五次会议和2012年6月28日召开的2011年年度股东大会，审议批准了上述修订公司章程的议案。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》有关现金分红条款进行进一步修改完善，进一步完善章程中有关利润分配政策的条款，明确利润分配政策特别是现金分红政策细则，以及对利润分配的决策机制、利润分配政策的变更调整、利润分配的监督机制做出了进一步制度性安排。2014年4月23日召开的第八届董事会第十四次会议和2014年5月22日召开的2013年年度股东大会，审议批准了上述修订公司章程的议案。
公司2014年8月29日召开的第八届董事会第十九次会议和2014年9月29日召开的2014年第三次临时股东大会，审议通过《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》，以保证股东的合理投资回报。
经公司2017年4月11日召开的第九届董事会第十五次会议和2017年5月26日召开的2016年年度股东大会审议，审议通过《未来三年（2017年–2019年）股东回报规划》，对股东回报作出了合理规划。
未来公司将持续不断完善利润分配政策，加强股东回报。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月十三日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：2017-049
阳煤化工股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年9月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月29日 9点 00分
召开地点：山西省太原市高新区科技街18号阳煤大厦15层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月29日
至2017年9月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年9月14日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的相关公告。
2、 特别决议议案：无
对中小投资者单独计票的议案：1-6
3、 涉及关联股东回避表决的议案：1、3、4、5
应回避表决的关联股东名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司
4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1302室证券部。
3、登记时间：2017年9月27日8:30—11:30、14:00—17:00，9月28日8:30—11:30、14:00—17:00。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
5、联系方式：
联 系 人：杨印生
联系电话：0351-7255820
联系传真：0351-7255820
联系地址：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1302室证券部
六、 其他事项
1、现场会议会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。
2、会议期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司董事会
2017年9月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
阳煤化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月29日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2017-043
阳煤化工股份有限公司
关于收到山西证监局行政监管措施决定书
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月12日收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）《关于对阳煤化工股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书[2017]17号）（以下简称“决定书”），现将决定书全文内容公告如下：
“阳煤化工股份有限公司：
经查，你公司在履行信息披露义务方面存在以下违规事项，具体如下：
一、公司未及时披露日常关联交易超出预计金额部分，且未及时履行股东大会决策程序
2016年，公司向关联方阳泉煤业集团国际贸易有限公司（以下简称阳煤国际）购买煤炭，全年与阳煤国际发生日常关联交易金额合计8.04亿元，较年初预计金额超过6.44亿元，占公司2015年经审计净资产的14.20%。公司迟至披露2016年年度报告时才对上述事项予以披露，对超出部分未及时履行相关决策和信息披露程序。
上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”以及《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5“上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受捐现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议”的规定。
二、公司未及时披露政府补助情况
公司2016年8月26日取得山西省科技厅技术攻关项目拨款700万元，10月28日取得平山县国税局汇算清缴所得税退款560.32万，11月取得平原县物价局蒸汽补贴500万元，均计入公司2016年营业外收入,分别占公司2015年归属于上市公司股东净利润的16.16%、12.93%、11.54%。公司迟至披露2016年年度报告时才对上述事项予以披露，公司政府补助披露不及时。
上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”以及《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：…（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元”的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应进一步完善公司治理，健全内控体系，确保信息真实、准确、完整、及时。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
公司对上述问题高度重视，积极学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，积极进行如下整改：
（1）公司将进一步完善关联交易管理体系，明确关联交易业务事项的发起、审批、执行、复核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求，有效落实各专业系统风险管理和流程控制。
（2）公司将定期对各项业务的实际执行与关联方潜在交易进行沟通，加强预测，进一步增加可能发生的日常关联交易的可预见性。公司董事会时刻关注业务活动的发展变化，动态调整预计关联交易的发生额度，及时履行法定程序并披露相关信息。
（3）公司证券部将对下属企业进行实地走访，核查有无未向上市公司及时披露的重大信息，要求下属企业就重大信息汇报事项（包括不限于政府补助）进行梳理并出具自查报告，并向下属公司各负责人传达必须及时汇报政府补助情况等重大信息的精神，同时制定相应奖惩措施，要求下属公司负责人及时在职责权限范围内履行报告义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露政府补助的信息。
公司将严格按照山西证监局的要求，完善公司治理，健全内控体系，加强信息披露事务管理，依法合规履行信息披露义务。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年九月十三日
(下转57版）
