宁波联合集团股份有限公司
为全资子公司提供担保的公告
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2017-033
宁波联合集团股份有限公司
为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：宁波梁祝文化产业园开发有限公司
●本次担保金额:33000万元
●已实际为其提供的担保余额：45000万元
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司于2017年5月15日召开了2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2017年度担保额度的议案》，同意本年度公司对子公司提供的担保额度核定为355,000万元人民币,子公司对子公司提供的担保额度核定为30,000万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证(质押)担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有效；其中，公司为全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司（以下简称“梁祝公司”）提供融资担保的最高限额为不超过人民币175,000万元。详情请见2017年4月22日、2017年5月16日分别披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《为子公司提供担保公告》（临2017-010）、《2016年年度股东大会决议公告》（2017-015）。
2017年9月14日，公司根据上述决议与交通银行宁波分行（以下简称“交通银行”）签署了相关《保证合同》。
二、被担保人基本情况
被担保单位名称：宁波梁祝文化产业园开发有限公司；注册地点：浙江省宁波市海曙区高桥镇梁祝村梁祝路12弄31号；法定代表人：王维和；经营范围：房地产开发、经营；旅游景区开发、管理；文艺活动的组织策划服务；工艺品的零售；园林工程施工；商业广场管理；物业管理服务；停车服务；自有房屋租赁（位于海曙区高桥镇金星村，产权归宁波梁祝文化产业园开发有限公司所有）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。担保单位持股比例：公司持有其100%的股权。
梁祝公司最近一年的财务状况和经营情况（经审计）：
（单位：万元）
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梁祝公司最近一期的财务状况和经营情况(未经审计)：
（单位：万元）
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三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证。
担保类型：为梁祝公司与交通银行签署的《固定资产贷款合同》（以下简称“主合同”）债务提供担保；主债权的种类为固定资产贷款。
保证期限：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止。
债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日后两年止。
债权人宣布任一笔主债务提前到期的,该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。
担保金额：为债权人与债务人在2017年9月14日至2020年9月14日期间签订的全部主合同提供最高保证担保，担保的主债权本金余额最高额为人民币33000万元整。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及子公司无对外担保，公司对子公司提供的担保总额为118,850万元，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为61.41%。
公司无逾期担保的情况。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一七年九月十四日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2017-034
宁波联合集团股份有限公司
关于子公司出售资产的结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●子公司温州宁联投资置业有限公司通过公开市场挂牌方式，将其持有的全资子公司温州银和房地产有限公司49%股权，以9,800 万元价格成功转让给杭州盛元房地产开发有限公司（以下简称“杭州盛元”）。
●杭州盛元为公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》之规定，公司与关联人因一方参与面向不特定对象进行的公开拍卖等行为所导致的关联交易，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
●本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍，也无需公司股东大会批准。
● 本次出让的标的股权在宁波产权交易中心公开挂牌转让，挂牌期满日期为2017年9月11日，意向主体均可参与竞买，交易成交价格体现了公平、公允。
●本次股权转让已于2017年9月14日签署相关《非国有产权交易合同》，尚需到工商部门办理该股权变更登记手续，才最终完成本次股权转让事项。
一、交易概述
公司于2017年8月10-11日召开了第八届董事会第六次会议，同意子公司温州宁联投资置业有限公司（以下简称“温州宁联公司”）通过公开市场挂牌出让其持有的全资子公司温州银和房地产有限公司（以下简称“温州银和公司”）49%股权，挂牌底价按温州银和公司经评估后的净资产值确定。详情请见2017年8月15日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《第八届董事会第六次会议决议公告》（临2017-028）。
2017年9月1日，上述股权在宁波产权交易中心挂牌。详情请见2017年9月2日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于子公司出售资产的进展公告》（临2017-032）。
2017年9月12日，公司收到宁波产权交易中心《转让项目公开挂牌结果通知书》：交易标的“温州银和房地产有限公司49%股权”，该股权转让项目截止到2017年9月11日挂牌期满前，只有杭州盛元一家企业参与申购报名，根据宁波产权交易中心的交易规则和本次挂牌公告规定，其符合本次受让资格，本次转让价格按挂牌底价确定为人民币9,800万元。交易价格与账面值基本持平。
2017年9月14日，上述股权转让方温州宁联公司与受让方杭州盛元签署了《非国有产权交易合同》（以下简称“本合同”）。
杭州盛元为公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》之规定，公司与关联人因一方参与面向不特定对象进行的公开拍卖等行为所导致的关联交易，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
本次交易无需经过公司股东大会或政府有关部门批准。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方名称：杭州盛元房地产开发有限公司；企业性质：有限责任公司；注册地：浙江省杭州市萧山区益农镇益农大道；主要办公地点：浙江省杭州市萧山区益农镇益农大道；法定代表人：倪信才；注册资本：10000万元；主营业务：房地产开发、销售；股东：浙江荣盛控股集团有限公司。
2、杭州盛元主要从事房地产项目的开发、销售，项目主要集中于杭州市萧山区。该公司主要业务最近三年发展状况良好，其资产规模不断壮大，经营业绩持续提升。
3、杭州盛元与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它任何关系。
4、杭州盛元最近一年主要财务指标：
单位：万元
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三、交易标的基本情况详见2017年9月2日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于子公司出售资产的进展公告》（临2017-032）。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）合同主要条款
1、合同主体：转让方：温州宁联公司；受让方：杭州盛元；
2、交易价格：9,800万元；
3、支付方式：现金；
4、支付期限：杭州盛元采用一次性付款方式，将所有款项在本合同生效日汇入指定的账户；
5、交付或过户时间安排：本合同项下的产权交易获得宁波产权交易中心出具的产权交易凭证后三十个工作日内，温州宁联公司应作出股东决定、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的产权变更登记手续，杭州盛元应给予必要的协助与配合。
6、合同的生效条件、时间：自双方授权代表签字或盖章后生效；生效时间：2017年9月14日。
7、违约责任：
（1）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）杭州盛元未按合同约定期限支付转让价款及约定的其他款项的，应向温州宁联公司支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 5 计算。逾期付款超过10日，温州宁联公司有权解除合同，要求杭州盛元按照本合同转让价款的10%承担违约责任，并要求杭州盛元承担温州宁联公司及标的企业因此造成的损失。
（3）温州宁联公司未按本合同约定履行相关的报批和产权变更登记义务的，杭州盛元有权解除本合同，并要求温州宁联公司按照本合同转让价款的10%向杭州盛元支付违约金。
（4）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，杭州盛元有权解除合同，并要求温州宁联公司按照本合同转让价款的10 %承担违约责任。杭州盛元不解除合同的，有权要求温州宁联公司就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。
8、其他约定：
（1）杭州盛元须按49%的出资比例将温州宁联公司已支付的温州银和公司竞得苍南县县城新区41-1地块总价50%土地出让款，计人民币（大写）贰亿零捌佰玖拾捌万伍仟元整【即：人民币（小写）208,985,000元】支付给温州银和公司；
（2）杭州盛元须按49%的出资比例支付温州银和公司已竞得苍南县县城新区41-1地块总价剩余50%土地出让款，计人民币（大写）贰亿零捌佰玖拾捌万伍仟元整【即：人民币（小写）208,985,000元】；
（3）在温州银和公司开发苍南县县城新区41-1地块项目过程中，杭州盛元应按49%的出资比例向温州银和公司提供资金，或按49%比例向温州银和公司的债务融资提供相应担保。
（二）杭州盛元近三年至上述合同签署期间的财务状况良好，已于该合同生效日付清了上述应付的全部款项。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次转让股权交易，不涉及标的企业的人员安置、土地租赁等情况，标的企业与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持分开。由于交易标的企业主要从事房地产开发经营业务，且目前所开发的仅是位于苍南县县城新区的41-1地块，因不动产所在区位不同，本次交易完成后产生关联交易和同业竞争的可能性极小。尽管如此，公司将严格遵循关联交易的审议和披露规则，同时，全力杜绝同业竞争行为的发生，以切实维护本公司及全体股东的合法权益。
本次出让股权所得款项主要用于温州银和房产项目开发。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权出让的目的是为了减轻温州银和房产项目开发的资金压力，以期顺利完成上述地块的开发，并实现预期收益。本项交易本身公司预计几乎不会产生收益，其对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二Ο一七年九月十四日
