新疆友好（集团）股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2017-054

新疆友好（集团）股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、问询函回复情况

新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“友好集团”）于2017年9月7日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对友好集团资产运作事项的问询函》（上证公函【2017】2172号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，高度重视，积极会同相关中介机构对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。现将回复内容公告如下：

问询一：公告披露，按照市场公允价值将所持全资子公司友好优晟和友好润祺的全部股权转让给资产支持专项计划。请补充披露：1、上述专项计划的存续期限、基础资产的收益来源；2、资产支持专项证券的类别，是否存在结构化安排，如是，请说明各类证券的份额和收益水平；3、专项计划的认购方、认购份额及与上市公司的关系；4、专项计划到期或提前清偿安排，公司或控股股东及关联方是否承担回购义务。

1、上述专项计划的存续期限、基础资产的收益来源；

回复：

（1）专项计划的存续期限

专项计划存续期限是指自专项计划设立日（含）至专项计划终止日（含）止的期间。本专项计划预计存续期不超过5年（含5年）。

为增加本专项计划期限的灵活性，参考市场成熟案例，本公司拟与专项计划管理人签订《优先权协议》，约定本公司作为优先权人，享有优先收购权与优先选择权。其中，在专项计划设立满3年之日，优先权人有权优先收购非由其持有的优先级资产支持证券和次级资产支持证券；优先权人行使优先收购权的，应一次性收购非由本公司持有的优先级资产支持证券和次级资产支持证券全部份额，则专项计划提前终止。在优先权人不行使优先收购权且未实现公开发行的情况下，专项计划将进入不超过2年（含2年）的处置期，专项计划可因计划管理人处置特定权益、优先权人行使优先选择权、专项计划实现公开发行等方式提前或到期终止。

按照交易文件约定，友好集团行使优先权的方式为一次性收购非由其持有全部优先级及次级证券，因此，在友好集团行使优先权的情况下，专项计划因资产支持证券持有人得到兑付而终止，专项计划基础资产及其持有项目公司100%股权将纳入友好集团合并报表，友好集团内部将按照未来经营和发展需要，选择以持有项目公司或直接持有物业等方式管理和运营目标物业。专项计划基础资产纳入友好集团合并报表后，友好集团内部对物业产权持有方式和经营方式的选择将充分考虑经营效率、经营成本以及税收负担等合理化因素，以满足上市公司最佳利益。

（2）基础资产的收益来源

本专项计划预计通过一定的结构最终持有友好商场、友好百盛购物中心两个目标物业，基础资产的收益来源为两处目标物业的经营现金流。目前，本公司已经与持有友好商场、友好百盛购物中心的两家本公司全资子公司新疆友好（集团）友好润祺商贸有限公司（以下简称“友好润祺”）、新疆友好（集团）友好优晟商贸有限公司（以下简称“友好优晟”）分别签订了租赁期限为10年的《房屋租赁合同》，根据《房屋租赁合同》的约定，在本专项计划存续期，两处目标物业预计租金收入及其他收入情况如下表所示：

单位：万元

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2、资产支持专项证券的类别，是否存在结构化安排，如是，请说明各类证券的份额和收益水平；

回复：

（1）专项计划分层及份额情况

参考市场成熟案例，本次资产支持证券预计分为优先A类资产支持证券、优先B类资产支持证券及次级资产支持证券，优先A类资产支持证券本息偿付顺序优先于B类资产支持证券及次级资产支持证券，B类资产支持证券本息偿付顺序优先于次级资产支持证券。

基于目标物业情况和专项计划增信安排，本次资产支持证券发行规模预计不超过人民币13亿元，其中优先A类资产支持证券的目标募集总规模预计不超过人民币3亿元，预计评级为AAA；优先B类资产支持证券的目标募集总规模预计不超过为人民币8亿元，预计评级为AA；剩余资产支持证券份额为次级资产支持证券，次级证券总规模将不低于2.15亿元，预计不做评级。各类证券最终评级结果将以中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）出具的评级报告为准。

本次资产支持证券最终发行规模、分层结构、分层规模以及各层资产支持证券资信水平，将根据市场发行情况、中诚信证评评级结果以及挂牌机构审核意见等因素确定。

（2）各类证券收益水平

优先级资产支持证券的预期收益率为固定利率，优先级资产支持证券的预期收益率通过簿记建档结果确定，将受到资产支持证券评级情况、发行时点的市场资金状况、利率水平等因素综合影响。

次级资产支持证券不设预期收益率。次级资产支持证券的收益取决于：①未来目标物业营运的租金收入、其他收入和运营税费支出；②未来目标物业的价值增值情况（包括公开发行取得的发行收入和/或REITs份额[REITs为房地产信托投资基金Real Estate Investment Trust之英文缩写]，或通过处分获取的处分收入等）；③优先权人支付的权利维持费。

友好集团作为优先权人，行使优先权（包括优先收购权、优先选择权）的对象为非由友好集团自持的优先级与次级资产支持证券，行权方式为一次性收购非由友好集团自持的全部优先级与次级证券，行权价格按照公允定价的方式确定，整体行权价格的定价依据为基础资产在行权时点的市场公允价值。

按照结构化设置，优先级证券与次级证券存在不同的收益特征和偿付顺序，针对优先级证券与次级证券拟约定不同的优先权行权价格。

A、优先级证券优先权行权价格的确定依据

按照交易文件的约定，优先级资产支持证券的预期收益率为固定利率，优先级资产支持证券的预期收益率通过簿记建档结果确定。优先级证券偿付顺序优先于次级证券，由于基础资产价值和现金流能够对优先级证券本息兑付超额覆盖，在正常范围内，优先级证券本息兑付不受基础资产价值波动影响，基础资产价值波动产生的损益由次级证券持有人承担。

因此，优先级证券优先权行权价格确定依据为优先级证券未偿本金及利息余额。

B、次级证券优先权价格的确定依据

按照交易文件约定，次级资产支持证券不设预期收益率，为浮动收益，且次级证券本金及收益偿付顺序劣后于优先级，仅享有对基础资产剩余价值和收益的索取权，次级证券本金及收益兑付受基础资产价值波动影响，基础资产价值波动产生的损益由次级证券持有人承担。

因此，次级证券优先权行权价格确定依据是行权时点专项计划行权时点的市场公允价值扣除支付给优先级证券持有人的行权对价。

3、专项计划的认购方、认购份额及与上市公司的关系；

回复：

本资产支持专项计划，原始权益人友好集团拟认购次级证券中不超过本专项计划总发行规模5%的部分，控股股东大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）将视情况决定是否认购资产支持证券，若需认购，将视情况认购次级证券中1.3-1.5亿元人民币的份额。

本资产支持专项计划的其余份额全部由符合相关法律规定的合格投资者认购，具体认购方及认购份额以本资产支持专项计划最终发行成立的结果为准。

4、专项计划到期或提前清偿安排，公司或控股股东及关联方是否承担回购义务。

回复：

（1）专项计划到期或提前清偿安排

本次专项计划预计将通过符合法律规定的结构安排最终持有友好商场、友好百盛购物中心两处商业物业，专项计划资产支持证券持有人期间收益主要来源于目标物业经营现金流，本金兑付主要来源于物业价值和处置收入。专项计划到期或提前清偿安排包括：①优先权人按照约定行使优先权，一次性收购非由其持有的优先级资产支持证券和次级资产支持证券全部份额，终止专项计划；②专项计划处置其持有的特定权益，以处置收益向优先级资产支持证券和次级资产支持证券进行分配；③若在专项计划到期或终止前，政府出台允许公开发行的相关法律法规政策，专项计划按照约定程序和方式实现公开发行，将以公募REITs份额向资产支持证券持有人进行份额分配。

（2）公司或控股股东及关联方是否承担回购义务

本次专项计划预计不设计任何强制回购条款，公司或控股股东及关联方预计不承担对于资产支持证券或专项计划直接或间接持有资产及权益的回购义务。

问询二：公告披露，公司控股股东大商集团将为专项计划提供差额补足等增信措施，并可能购买部分资产支持证券。请补充披露：1、控股股东计划认购资产支持证券的最低份额；2、控股股东提供增信措施的具体安排，是否可能导致其承担资产支持专项计划的主要风险。

1、控股股东计划认购资产支持证券的最低份额；

回复：

控股股东大商集团将视情况决定是否认购资产支持证券，若需认购，将视情况认购次级证券中1.3-1.5亿元人民币的份额。

2、控股股东提供增信措施的具体安排，是否可能导致其承担资产支持专项计划的主要风险。

回复：

为支持本公司发展，提升本次专项计划资信水平，降低发行成本，控股股东大商集团拟对专项计划出具差额补足承诺和维好承诺，主要内容如下：

（1）差额补足承诺

大商集团承担的差额补足义务的具体内容为：

①在本专项计划存续或延续期间，专项计划处置友好商场、友好百盛购物中心物业及其附属权益（以下简称“特定权益”）取得的收益不低于特定权益在专项计划发行前由资产评估机构出具的资产评估价值，如处置收益低于上述资产评估价值，大商集团承诺对差额予以补足，但差额补足资金最高不超过专项计划优先级B类资产支持证券的初始本金金额；

②在专项计划存续或延续期间，在专项计划法律文件约定时点，监管账户内资金总额应不低于当期专项计划年度预期转付额，如在约定时点监管账户内资金总额低于当期专项计划年度预期转付额，大商集团承诺对差额予以补足。

（2）维好承诺

友好集团控股股东大商集团担任专项计划维好承诺人，在资产支持专项计划设立日起至专项计划资产分配完毕之日止向管理人不可撤销及无条件地承诺：

①大商集团作为优先权人友好集团的控股股东，努力保持友好集团现有控制权结构的稳定地位，并积极履行作为控股股东的职权。

②大商集团尽一切努力促使友好集团按时足额支付其在专项计划标准条款等专项计划文件项下的应付的任何金额。

③当友好集团不能按期足额支付其在专项计划标准条款等专项计划文件项下的应付的任何金额时，大商集团尽一切努力促使友好集团通过处置自有资产等方式以确保友好集团获得足够资金以如期履行有关支付义务。目前专项计划尚未与大商集团签订上述增信安排相关的具有法律约束力的协议或文件，大商集团提供增信措施的具体方式、条件、内容及增信效果以挂牌机构的审核意见以及最终签订的具有法律约束力的协议或文件为准。

参考市场成熟案例，本次资产支持专项计划预计设计较为完善的增信措施，主要包括：（1）内部增信，如内部分层安排、目标物业租金收入超额覆盖、目标资产抵押、保证金机制等；（2）外部增信，如租约保障、差额补足承诺、维好承诺等，并将约定符合法律规定的增信措施触发顺序。控股股东大商集团提供的增信措施仅为其中部分增信安排，不会导致其承担资产支持专项计划的主要风险。

问询三：公告披露，本次交易完成后，公司将按市场价格租赁友好商场和友好百盛购物中心物业继续经营。请补充披露：1、租赁价格的确认方法和租赁期限；2、公司与有关方对于未来年度购回标的资产，是否有协议或后续安排；3、上述物业出售与租回是否实质构成融资租赁。

1、租赁价格的确认方法和租赁期限；

回复：

（1）租赁价格的确认方法

在第三方专业评估机构对乌鲁木齐市商业市场租金水平进行充分调研的基础上，公司与目标物业出租人按照市场化公允定价方式协商确定物业租赁价格，主要考虑因素包括：①参考乌鲁木齐市可比物业租金水平；②物业历史经营情况及使用状况。

A、乌鲁木齐市可比物业租金水平

第三方专业评估机构对乌鲁木齐市商业市场租金水平进行了充分市场调研，其市场调研结果作为公司与出租方协商确定租金价格的重要参考。

评估机构经过对乌鲁木齐市商业市场的实地调研，确定了友好、中山路、铁路局、钱塘江、经开新区等主要商圈。根据评估机构的市场调研结果，乌鲁木齐市优质商业整租或大面积租赁案例成交租金(按照建筑面积计租)范围在100-195元/平方米/月。

本次专项计划目标物业友好商场、友好百盛购物中心均处于友好商圈，友好商圈最早由友好商场（1958年开业）带动，以其为中心沿友好路逐步建设了近10个商业项目，包括档次高低不同的百货、商街和专业卖场等，区域内代表性的优质集中型商业有友好商场、友好百盛购物中心、太百购物、美美友好购物中心4个项目，其中美美友好购物中心整租部分租金为每平米90-110元/月（按照建筑面积）。

B、目标物业历史经营情况及使用状况

①友好商场

友好商场包括一期、二期两部分，一期于1988年改扩建，二期于1995年建成，物业建成历史较长。目前经营业态包括百货、超市、电器等。友好商场地理位置优越，为公司优质物业，具有较高的品牌优势和竞争力，历史经营状况良好，物业经营收益较高。根据公司测算（未经审计），最近三年及一期经营情况如下：

单位：万元

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②友好百盛购物中心

友好百盛购物中心包括A区和B区两部分，A区为商业、办公用房、B区为停车楼，于2002年建成。目前经营业态包括百货、超市、办公等。友好百盛购物中心地理位置优越，为公司优质物业，具有较高的品牌优势和竞争力，历史经营状况良好，物业经营收益较高。根据公司测算（未经审计），最近三年及一期经营情况如下：

单位：万元

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C、目标物业协商确定的租赁价格

综合乌鲁木齐市及所在商圈可比商业物业市场租金水平、目标物业历史经营状况及使用状况，公司与目标物业出租人按照市场化公允定价方式确定物业租赁价格：

①友好商场建筑面积37,177.62平方米，整租租金为3,792,117元/月，整租租金单价为每平米102元/月，租金增长率每三年增长18%；

②友好百盛购物中建筑面积为77,100.35平方米，其中商业及办公用房建筑面积为51,649.98平方米，停车场建筑面积为25,450.37平方米，整租租金为4,623,750元/月，整租租金单价（不含停车场）为每平米为89.52元/月，整租租金单价（含停车场）每平米60元/月，租金增长率每三年增长18%。

（2）租赁期限

友好商场、友好百盛购物中心均为公司持有的优质集中型物业，鉴于公司采取整体租赁模式，为保持本公司对目标物业长期未来经营的稳定性，参考一般商业惯例及本公司整体承租商业物业惯例，经与出租人协商确定目标物业租赁期限为10年。

2、公司与有关方对于未来年度购回标的资产，是否有协议或后续安排；

回复：

为增加本专项计划期限的灵活性，参考市场成熟案例，本公司拟与专项计划管理人签订《优先权协议》，约定本公司作为优先权人，享有优先收购权与优先选择权。在专项计划存续期内，本公司有权按照约定的优先权行使条件、时点一次性收购非由本公司持有优先级资产支持证券及次级资产支持证券。该项优先权安排不构成本公司对优先级资产支持证券及次级资产支持证券的回购义务。

除上述优先权安排外，本公司对于未来年度购回标的资产不存在其他协议或后续安排。

3、上述物业出售与租回是否实质构成融资租赁。

回复：

根据本次交易方案内容，从法律关系、租金确认方式以及会计核算方面判断，公司本次交易不构成实质上的融资租赁：

（1）从法律关系判断，本次交易涉及的法律关系有别于与《合同法》规定的融资租赁法律关系。根据《合同法》第二百三十七条的规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。根据公司本次公告的交易方案内容，本次公司将向专项计划最终出售的标的资产为友好优晟和友好润祺100%股权，而非作为租赁标的的目标物业；公司本次股权交易的直接对象是专项计划为达成最终交易目的而安排的私募基金或SPV公司（SPV为特殊目的机构Special Purpose Vehicle之英文缩写），而承租商业物业的交易对象是友好优晟和友好润祺，两项交易的主体存在实质差异；租赁合同约定的租赁期间及租赁期满后，公司与出租方之间不存在租赁资产的权属在未来发生变更或转移的情形；

（2）从租金确定方式判断，公司与出租人签订的租赁合同确定租金的方式与融资租赁存在实质差异。根据《合同法》第二百四十三条的规定，融资租赁合同的租金，除当事人另有约定的以外，应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定；本次交易中，本公司在聘请第三方专业评估机构对乌鲁木齐市商业市场租金水平进行充分调研的基础上，与出租人按照市场化公允定价方式协商确定物业租赁价格，与融资租赁交易中租金确定方式存在实质差异。

（3）从会计核算判断，本次交易不符合《会计准则》关于融资租赁的认定标准。根据《企业会计准则第21号—租赁》第六条规定，符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁：①租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人租赁开始日的最低租赁付款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值；出租人在租赁开始日最低租赁收款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如果不做较大改造，只有承租人才能使用。根据本次交易安排，本次交易不符合上述一项或数项标准：a.在专项计划存续期，友好集团仅具有优先权，不承担回购租赁资产权属的义务，并且，根据友好集团与出租方签订的《房屋租赁合同》，双方并未约定租赁期满后，将租赁资产的所有权转移给友好集团；b.在专项计划存续期，友好集团具有优先权，优先权行权价格按照公允方式确定；c.友好集团与物业出租人签署的房屋租赁期限为10年，该等期限显然并不能占有资产使用寿命的大部分；d.根据友好集团与物业出租方签署的房屋租赁合同，友好集团整体租赁两处目标物业，租金为8,415,867元/月，租金自租赁期间开始每满三年调整一次，每次调整按上年度租金的18%上浮。在租赁期内，友好集团承租目标物业最低租赁付款额按适当的折现率计算的现值远低于目标物业的公允价值；e.目标物业为乌鲁木齐成熟商圈的商用资产，不论出租方是不是友好集团，均可不加以改造，直接出租使用。

问询四：公告披露，友好润祺和友好优晟分别持有友好商场和友好百盛购物中心的物业不动产，采用收益法预估值12.6亿元至13.1亿元。请补充披露：1、收益法预估的主要参数和合理性；2、结合专项计划期限、标的资产未来收益来源、所在地租金水平等信息，说明预估增值的合理性。

1、收益法预估的主要参数和合理性；

回复：

（1）关于友好商场收益法预估的主要参数和合理性：

①收入部分：友好商场的未来收入来自三个部分，即商业年租金收入、广告收入以及保证金利息收入。根据物业持有人友好润祺与友好集团签订的《房屋租赁合同》，租期为10年，自2017年9月1日至2027年8月31日。租期内的商业年租金收入、广告收入以及保证金利息收入根据《房屋租赁合同》条款确定，其中：租金自租赁期间开始每满三年调整一次，每次调整按上年度租金的18%上浮；临街外墙广告位的使用费为固定费用1,800,000元/年；租赁期内租赁保证金为3,792,117元。租约到期后，商业年租金收入按照市场租金确定，保证金利息收入按照市场商业月租金收入计算，广告费用沿用《房屋租赁合同》中的固定金额。

②费用部分：包括经营费用、固定费用及税费两部分

经营费用：包括管理费/行政费、大中修维修保养费，结合友好商场历史经营数据及现行经营模式，按年租金收入的一定比例计取。

固定费用及税费：包括保险费、增值税及附加、房产税、城镇土地使用税、印花税。保险费以产权方提供的《保险费用说明》为依据，税费按照国家现行政策，结合目标物业实际缴纳方式进行确定。

（2）关于友好百盛购物中心收益法预估的主要参数和合理性：

①收入部分：友好百盛购物中心的未来收入来自两个部分，商业年租金收入、保证金利息收入。根据产权方友好优晟与友好集团签订的《房屋租赁合同》，租期为10年，自2017年9月1日至2027年8月31日。租期内的商业年租金收入、保证金利息收入根据《房屋租赁合同》条款确定，其中：租金自租赁期间开始每满三年调整一次，每次调整按上年度租金的18%上浮；租赁期内租赁保证金为4,623,750元。租约到期后，商业年租金收入按照市场租金确定，保证金利息收入按照市场商业月租金收入计算。

②费用部分：包括经营费用、固定费用及税费两部分

经营费用：包括管理费/行政费、大中修维修保养费，结合友好百盛购物中心历史经营数据及现行经营模式，按年租金收入的一定比例计取。

固定费用及税费：包括保险费、增值税及附加、房产税、城镇土地使用税、印花税。保险费以产权方提供的《保险费用》为依据，税费按照国家现行政策，结合友好百盛购物中心实际缴纳方式进行确定。

2、结合专项计划期限、标的资产未来收益来源、所在地租金水平等信息，说明预估增值的合理性。

回复：

友好商场坐落于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路518号，地处友好商圈的核心位置。自1958年入市以来成功带动友好商圈的商业氛围，历史经营情况显示友好商场一直保持商户较高的入驻率、且和商户签有战略合作协议，其营业收入及联营扣点率也保持在较高水平，是当地消费者认可的老牌商业企业。目前，根据产权方友好润祺与友好集团签订的《房屋租赁合同》，友好商场在未来十年租赁期内签约模式为固定租金，即能带来稳定的、可持续的收入。因此，友好商场未来可持续且稳定的租金收入来源及其不可替代的优越位置，保障了友好商场增值的合理性。

友好百盛购物中心坐落于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路668号，地处乌鲁木齐核心商圈友好商圈的南部，友好集团优质的物业与百盛商业发展有限公司一流的商业运营管理，奠定了友好百盛购物中心自开业以来良好的经营状况。目前，根据产权方友好优晟与友好集团签订的《房屋租赁合同》，友好百盛购物中心在未来十年租赁期内签约模式为固定租金，即能带来稳定的、可持续的收入。因此，友好百盛购物中心未来可持续且稳定的租金收入来源及优越的地理位置，保障了友好百盛购物中心增值的合理性。

乌鲁木齐市优质商业市场以由本土运营的百货为主，其中比较有代表性的商业企业包括友好集团和新疆汇嘉时代百货股份有限公司。自2012年开始，优质商业市场逐步引入购物中心的业态。伴随着乌鲁木齐市的发展，优质集中型商业逐步涌现。其整体出租或大面积租赁案例成交租金(按照建筑面积计租)范围在100-195元/平方米/月。其中，美美友好购物中心租金水平分别在90-110元/平方米/月，友好时尚购物城整租水平在100-110元/平方米/月。此外，除主力店、餐饮和电影院外，乌鲁木齐万达广场有二层（临电梯）800平方米的零售店铺租金成交水平260-300元/使用面积平方米/月。

由于乌鲁木齐市大型优质商业项目主要以联营扣点的方式收取租金，考虑到样本量较少，评估机构对部分写字楼底商/临街商铺的小商铺租金水平进行了调查作为参考。底商/临街商铺租金水平在乌鲁木齐市相差较大，商圈内的人流量、商铺是否临街、商铺面积大小是影响其租金差异的主要原因。例如，中山路商圈目前是乌鲁木齐市知名的电子、通讯类市场集合地，位于此商圈的临街商铺租金报价可达到约810元/平方米/月，租金的高企主要依靠此商圈内巨大的人流量以及消费者对此类专业市场的认可，直接面对中山路也是租金高企的一个原因。而位于铁路局商圈的商铺租金水平相对较低，租金报价在83-115元/平方米/月之间，此商圈为新兴商圈，近两年发展较快，商业规模不如传统商圈成熟，故租金水平相对不高。预计在未来几年，市场趋于稳定，租金水平会有小幅度的上涨。具体请见下表：

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问询五：请公司结合上述问题，补充披露：1、本次交易中标的物业的风险报酬转移情况；2、本次交易的实质是否为融资或控股股东向公司输送利益；3、本次交易标的资产是否符合终止确认条件，是否符合收益确认条件。同时，请会计师发表意见。

1、本次交易中标的物业的风险报酬转移情况；

回复：

本次交易中，公司已将标的物业产权划转至友好润祺、友好优晟两家项目公司，公司未来拟将两家项目公司100%股权转让本次专项计划设立的特殊目的主体，以实现专项计划对项目公司及其持有的标的物业的最终持有及控制。

标的物业转给项目公司后，友好集团与两个项目公司分别签订期限10年的不可撤销的《房屋租赁合同》，在合同有效期内由友好集团分别向两个项目公司整体租赁两处目标物业，按照市场公允价格支付物业租金。项目公司收取的租金收入用于兑付资产支持专项计划的预期收益。

友好集团作为优先权人，与资产支持专项计划的管理人签署优先权协议，有权按照公允价格收购非由其持有的优先级资产支持证券和次级资产支持证券，但不承担任何回购义务。

为了保证资产支持证券本息兑付，在目标资产的现金流不能达到预期目标时，专项计划设置了优先/次级安排、目标资产租金收入超额覆盖、目标资产抵押、保证金机制、租约保障和大商集团差额补足等增信方式。上述方式均不需要友好集团提供补偿或保证，因此友好集团并未承担目标资产经营运作中的相应风险。

根据上述方案的设定，友好集团既不承诺以固定价格回购，也不承担目标资产经营运作过程中的相应风险。所以，目标资产的风险报酬已转移至资产支持专项计划。

此外，友好集团仅认购部分次级资产支持证券，且认购规模不超过全部资产支持证券份额的5%。

资产支持专项计划设置资产支持证券持有人大会制度，对于可能影响资产支持证券持有人利益的特定重大事项进行决策。有控制权的资产支持证券持有人大会由有控制权的资产支持证券持有人组成。在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之前，有控制权人的资产支持证券持有人为优先级资产支持证券持有人。友好集团在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之前不具有参加持有人大会的资格，无法对专项计划产生影响。

资产支持专项计划存续期间，由管理人湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）作为计划管理人负责管理专项计划资产及相关权益。友好集团无权参与资产支持专项计划的日常管理和运营。

因此，友好集团不能参与专项计划的决策，也不参与专项计划的日常管理和运营，所以对专项计划不具有控制权。

综上所述，根据相关协议安排，标的物业的风险和报酬全部转移至湘财证券作为管理人设立的专项计划，并且友好集团也不具有资产专项计划的控制权。所以，友好集团不再承担标的物业的风险和报酬，该次交易的经济实质是向专项计划出售目标物业，根据相关会计准则，目标物业符合资产终止确认条件，资产转让收益符合确认条件。

2、本次交易的实质是否为融资或控股股东向公司输送利益；

回复：

（1）本次交易的实质是否为融资

本次交易，公司标的物业产权划转至友好润祺、友好优晟两家项目公司，公司拟将两家项目公司100%股权转让本次专项计划设立的特殊目的主体，以实现专项计划对项目公司及其持有的标的物业的最终持有及控制。按照交易安排，标的物业转给项目公司后，友好集团与两个项目公司分别签订期限10年的不可撤销的《租赁合同》，在合同有效期内由友好集团分别向两个项目公司整体租赁两处目标物业，按照市场公允价格支付物业租金。项目公司收取的租金收入用于偿付资产支持专项计划的预期收益和部分优先级本金。

友好集团作为优先权人，与资产支持专项计划的管理人签署优先权协议，有权按照公允价格收购非由其持有的优先级资产支持证券和次级资产支持证券，但不承担任何回购义务。

为了保证资产支持证券本息兑付，在目标资产的现金流不能达到预期目标时，专项计划设置了优先/次级安排、目标资产租金收入超额覆盖、目标资产抵押、保证金机制、租约保障和大商集团差额补足等增信方式。上述方式均不需要友好集团提供补偿或保证，因此友好集团并未承担目标资产经营运作中的相应风险。

根据专项计划的设计，友好集团既不承诺以固定价格回购标的物业，也不承担目标资产经营运作过程中的相应风险。目标资产的风险报酬已转移至资产支持专项计划。所以，该项交易的实质为友好集团向专项计划转让标的物业，不属于融资性质。

（2）本次交易的实质是否为控股股东向公司输送利益

根据公司本次公告的交易方案内容，本次交易标的为公司全资子公司友好优晟和友好润祺100%股权。为保障本次交易价格的公允性，公司已聘请戴德梁行对友好商场和友好百盛购物中心房屋所有权及对应的土地使用权的市场价值进行了预评估，在此基础上，公司拟聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对项目公司进行审计，拟聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对项目公司100%股权价值进行评估。根据戴德梁行对友好商场和友好百盛购物中心房屋所有权及对应的土地使用权市场价值预评估结果，上述商业物业预评估值区间合计为人民币126,000万元至人民币131,000万元，公司最终拟以项目公司股权评估价值作为定价依据与受让方协商定价，确定最低交易定价不低于人民币126,000万元。本次交易价格的定价依据符合市场化公允性原则，若本次交易最终涉及关联交易事项，公司将按照《上交所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的要求履行必要的关联交易决策程序。综上，本次交易不存在控股股东向公司输送利益的情形。

3、本次交易标的资产是否符合终止确认条件，是否符合收益确认条件。同时，请会计师发表意见。

回复：

根据本次交易安排，友好集团在将所持有的友好优晟和友好润祺的100%股权转让给专项计划时，由于该等资产所有权上的主要风险及报酬已实质性地转移至专项计划，其符合终止确认该项长期股权投资，进而在合并财务报表层面终止确认该等物业（固定资产）。终止确认该股权投资，以及在合并报表层面终止确认该物业（目前作为固定资产核算），具体如下：

（1）原始权益人友好集团在本次交易后仅持有专项资产计划不超过5%的权益，不属于持有次级份额的第一大持有人，也不能通过持有人会议及日常管理运营对该等物业实施控制。

（2）根据友好集团与项目公司签署的10年期不可撤销租赁协议的约定，友好集团仅享有该等物业的优先购买权，但并未承诺在未来约定时点回购该等物业，且对于回购该等物业的价格并未进行约定，也未承诺最低的回购价格，并不构成友好集团的现时义务；同时，租赁期限内的租金水平系按照市场化的租金水平予以确定，即不满足“承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值”的条件。且不存在其他表明该物业所有权上的主要风险和报酬仍由原始权益人享有或承担的情形。

由此，友好集团在在收到资产管理计划支付的股权转让款并将项目公司股权过户到专项计划名下时，终止确认该长期股权投资，并确认股权转让损益，进而在合并财务报表层面终止确认该项物业资产，并确认处置损益的实现，符合企业会计准则的相关规定。

二、本次资产运作对上市公司的意义和公司后续安排

公司在2016年年度报告第四章关于公司发展战略模块中披露，2017年，公司将以改善公司盈利能力为经营目标，一方面通过提高精细化运营能力①遏制成熟门店销售和利润的下滑趋势，争取实现业绩稳中有升；②提升新拓门店的经营能力，使其尽早实现盈利；③关闭部分发展潜力小、持续亏损、扭亏无望的门店，避免其持续亏损给公司经营业绩造成的压力，同时为公司实现可持续发展创造条件；另一方面积极盘活、整合公司现有各类资产，拓展延伸新的产业链，以发掘和培育新的业绩增长点。

2017年上半年，公司以改善盈利能力为经营目标，严格按照年初制定的2017年度经营计划（详见公司2016年年度报告相关内容），持续商业主业转型升级，加大业态调整、降本增效工作力度，进一步提升管理服务水平；另一方面，公司对部分增长乏力、扭亏无望的门店予以关闭以切实减轻公司运营压力。2017年1-6月，公司实现营业收入281,674万元，较上年同期下降4.48%；实现营业利润-18,457万元，较上年同期增亏8,610万元；实现归属于上市公司股东的净利润-19,530万元，较上年同期增亏10,152万元，主要原因系本报告期公司关闭了部分持续亏损、扭亏无望的门店，产生关店损失约12,207万元；剔除关店损失的影响，公司2017年上半年较上年同期减亏约1,730万元，主要原因系公司实施商业主营业务调整转型及降本增效的各项措施已初见成效：①公司已有成熟门店利润较上年同期增加；②公司部分新拓门店减亏明显。

然而，公司经营仍面临极大的风险，尤其是财务风险不断加大：截至2016年末，公司资产负债率已达79.81%，若公司继续利用银行贷款来满足生产经营的资金需求，公司的资产负债率会进一步上升，相应财务成本也因融资环境的恶化而大幅攀升。

因此，本次资产运作对于公司具有重大意义：一是可极大缓解公司所面临的现金流压力，获得公司经营与发展亟需的资金支持；二是有利于改善公司财务状况，通过对公司资产负债结构的合理优化，改善上市公司基本面状况，为下一步公司深化战略转型、提升效益提供资金支持；三是筹集资金用于产业发展，按照公司战略规划将本次交易回笼的资金用于新的业务增长点的培育，增加经营性现金流入；四是抵消对部分增长乏力、扭亏无望门店予以关闭所形成的财务压力；五是解决商业零售企业普遍存在的低估值物业价值重估问题，为商业零售类上市公司盘活存量资产，实现长期、健康可持续发展夯实基础。

完成本次资产运作后，公司计划利用获得的运营资金①将对现有的仓储物流中心进行改造建设，为区域内超市门店间的商品调度及物流配送服务，以满足公司自身不断扩大的自采直营业务对物流配送的需求，提高公司主业盈利能力，并逐步建成具备仓储物流、商品交易集散等业务功能的专业化、特色化物流园区，以实现公司产业链拓展，培育新的利润增长点，提升公司主业盈利水平。②加大“自采直营”工作的深度和广度，以降低公司经营成本，提高主业毛利率。截至2017年6月30日，公司超市业态果蔬品类已全面实现自采直营的经营模式，从目前经营情况来看，毛利水平显著提升。③置换公司部分到期银行债务，降低公司资产负债率。

三、风险提示

公司本次资产运作项目存在以下风险：

1、审核风险：本次资产运作尚需公司股东大会审议通过并需取得相关挂牌机构出具的无异议函，该等审核事项能够通过存在不确定性。

2、设立风险：专项计划中优先级和次级资产支持证券的规模、期限、产品结构等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，本专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求不能成功设立的风险。

3、发行风险：本次资产运作属于创新型资产运作，其能否顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响。

4、财务风险：因本次资产运作属于创新型资产运作，自专项计划设立至发行，各环节涉及财务成本存在不确定性。

综上，本次资产运作属于创新型资产运作，在其申报、审核、发行及发行后的财务成本等环节，均存在较大的不确定性，故此次资产运作对公司经营业绩及财务状况的影响存在不确定性。

公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、《友好集团关于以商业物业开展创新型资产运作模式的可行性研究报告》；

2、大商集团关于公司创新型资产运作项目的内部审批意见；

3、深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司对友好商场商业房地产出具的《房地产估价报告》（初稿）；

4、深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司对友好百盛购物中心商业房地产出具的《房地产估价报告》（初稿）；

5、公司与新疆友好（集团）友好优晟商贸有限公司签订的《房屋租赁合同》；

6、公司与新疆友好（集团）友好润祺商贸有限公司签订的《房屋租赁合同》；

7、大华会计师事务所对《问询函》的回复函。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2017年9月15日