平安不动产有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接18版）

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发行人净资产前五大子公司情况如下：

1、深圳平安不动产工业物流有限公司

深圳平安不动产工业物流有限公司是平安不动产全资子公司，注册资本 200,000万元。深圳平安不动产工业物流有限公司近三年来主要承担了嘉兴秀洲 物流园项目、大连普湾物流园项目、南昌星城物流园项目、沈阳于洪国际物流港 项目、成都新地空港物流园项目及成都龙泉康平物流园项目的开发建设任务。

截至2016年12月31日，深圳平安不动产工业物流有限公司总资产661,297.20万元，净资产204,348.99万元，2016年全年实现营业收入5,196.68万元，净利润-7,108.79万元。

截至2017年3月31日，深圳平安不动产工业物流有限公司总资产704,989.43万元，净资产203,353.62万元，2017年1-3月实现营业收入1,683.32万元，净利润-1,799.72万元。亏损原因是深圳平安不动产工业物流有限公司大部分项目均在前期投入期。

2、广州平盈投资管理有限公司

广州平盈投资管理有限公司主要承担平安广州平安金融城项目的开发建设 任务，注册资本1,000万元。

截至2016年12月31日，广州平盈投资管理有限公司总资产141,039.27万元，净资产130,810.11万元，2016年全年暂未产生营业收入，净利润-477.86万元。

截至2017年3月31日，广州平盈投资管理有限公司总资产147,272.58万元，净资产130,631.97万元，目前暂未产生营业收入，净利润-178.14万元,亏损的主要原因是项目现阶段处于开发建设阶段，无营业收入，但有成本费用支出。

3、平安不动产资本有限公司

平安不动产资本有限公司是平安不动产全资子公司，注册资本20,000万美 元。近三年来主要承担了南京空港物流园项目、太仓浏河物流项目等工业物流项 目的开发建设任务，及投资境外上市公司发行的可转债。

截至2016年12月31日，平安不动产资本有限公司总资产997,916.62万元，净资产166,147.12万元，2016年全年实现营业收入37,230.75万元，净利润8,683.91万元。

截至2017年3月31日，平安不动产资本有限公司总资产1,070,661.13万元，净资产161,028.33万元，2017年1-3月实现营业收入5,365.79万元，净利润-4,525.07万元。

4、桐乡平安投资有限公司

桐乡平安投资有限公司是平安不动产子公司，注册资本50,000万元。桐乡平安投资有限公司近三年来主要承担了浙江桐乡养生养老度假项目的开发建设任务。

截至2016年12月31日，桐乡平安投资有限公司总资产236,313.21万元，净资产41,095.22万元，2016年全年实现营业收入802.46万元，净利润-6,512.97万元。

截至2017年3月31日，桐乡平安投资有限公司总资产256,016.95万元，净资产38,250.71万元，2017年1-3月实现营业收入111.38万元，净利润-2,844.51万元。由于浙江桐乡养生养老度假项目目前处于前期投入期，故桐乡平安投资有限公司利润为负。

5、杭州平安养老产业股权投资合伙企业(有限合伙)

杭州平安养老产业股权投资合伙企业是平安不动产全资子公司，实收资本 10,000万元。杭州平安养老产业股权投资合伙企业近两年主要负责对杭州的项目 进行债权投资及项目投资咨询服务。

截至2016年12月31日，杭州平安养老产业股权投资合伙企业总资产12,464.84万元，净资产12,364.81万元，2016年全年实现营业收入92.93万元，净利润120.51万元。

截至2017年3月31日，杭州平安养老产业股权投资合伙企业总资产813.97万元，净资产813.97万元，2017年1-3月暂未产生营业收入，净利润-0.83万元。

五、发行人第一大股东和实际控制人基本情况

（一）发行人第一大股东和实际控制人情况介绍

1、发行人第一大股东基本情况

公司名称：中国平安人寿保险股份有限公司

成立日期：2002年12月17日

注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公9、10、11层

法定代表人：丁新民

注册资本：人民币3,380,000万元

经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。

截至2017年3月31日，中国平安人寿保险股份有限公司持有发行人990,000.00万元的股权，持股比例为49.5%，为公司第一大股东。

截至2016年12月31日，中国平安人寿保险股份有限公司总资产185,861,785万元，净资产10,781,436万元，2016年实现营业收入37,239,264万元，净利润2,444,422万元。

截至2017年3月31日，中国平安人寿保险股份有限公司总资产196,981,333万元，净资产12,811,539万元，2017年1-3月实现营业收入17,778,929万元，净利润1,329,871万元（数据未经审计）。

2、实际控制人

截至2017年3月31日，发行人最终控股股东为平安集团，因平安集团股权结构较为分散，发行人无实际控制人。

平安集团于1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。平安集团为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司。中国平安在2015年《福布斯》“全球上市公司2000强”中名列第32位；美国《财富》杂志“全球领先企业500强”名列第96位，并蝉联中国内地非国有企业第一；除此之外，在英国WPP集团旗下MillwardBrown公布的“全球品牌100强”中，名列第68位；在全球最大的品牌咨询公司Interbrand发布的“最佳中国品牌排行榜”中，名列第六位，并蝉联中国保险业第一品牌。

截至2016年12月31日，中国平安保险（集团）股份有限公司资产总额55,769.03亿元， 所有者权益4,864.61亿元；2016年公司实现营业总收入7,124.53亿元，营业利润933.68亿元，净利润723.68亿元。

截至2017年3月31日，中国平安保险（集团）股份有限公司总资产57,733.18亿元，所有者权益5,185.25亿元；2017年1-3月实现营业收入2,656.43亿元，营业利润326.59亿元，净利润257.40亿元。

（二）发行人、第一大股东及实际控制人的股权关系

截至2017年3月31日，本公司和第一大股东之间的产权和控制关系如下图所示：

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六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至2017年3月31日，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

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1、董事会成员简历

（1）邹益民先生，1958年生，中国香港国籍，1982年毕业于大连海运学院交通运输专业，1995年获纽波特大学工商管理硕士学位，2003年获复旦大学金融专业博士学位。现任中国平安保险（集团）股份有限公司执行委员会常委、平安不动产有限公司董事长兼CEO。邹益民先生先后在香港珠江船务发展有限公司、香港新鸿基基建发展公司、香港新鸿基地产集团、新鸿基房地产（上海）有限公司任职，曾担任新鸿基房地产（上海）有限公司董事长。

（2）朱政坚先生，1965年生，中国国籍，1987年毕业于上海工程技术大学机械工程及自动化专业，获学士学位。现任中国平安保险（集团）股份有限公司执行委员会委员、平安不动产有限公司总经理。朱政坚先生先后在上海水仙电器股份有限公司、上海招商局广场置业有限公司、上海西郊帝庭苑地产公司、上海东苑房地产公司、新鸿基房地产（上海）有限公司总经理。

（3）唐本胜先生，1973年生，中国国籍，1996年获江西财经大学会计专业学士学位，2005年获华中科技大学工商管理硕士学位。现任中国平安保险（集团）股份有限公司执行委员会委员,平安不动产有限公司董事、董事会秘书、副总经理。唐本胜先生曾担任中国平安保险（集团）股份有限公司财务企划中心资金部总经理。

（4）庄严女士，1974年生，中国国籍，1995年获湖南师范大学法律专业学士学位，2000年获湖南财经学院金融专业硕士学位。现任中国平安保险（集团）股份有限公司人才绩效管理部总经理、平安不动产有限公司董事。曾担任中国平安财产保险股份有限公司意健险部总经理及人力资源部总经理。

（5）张智淳女士，1976年生，中国国籍，1998年获上海财经大学精算专业学士学位。现任中国平安保险（集团）股份有限公司企划部总经理、平安不动产有限公司董事。张智淳女士先后在中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司企划精算部、中国平安财产保险股份有限公司任职，曾担任中国平安财产保险股份有限公司企划部副总经理。

2、监事会成员简历

（1）李雯女士，1969年生，中国国籍，1991年获华东政法学院法学学士学位，2000年获复旦大学国际经济专业硕士学位。现任中国平安保险（集团）股份有限公司内控管理中心法律合规部副总经理，2015年1月4日起担任本公司监事。

（2）许黎女士，1981年生，中国国籍，2003年获中南财经政法大学金融、法学双学士学位。现任中国平安保险（集团）股份有限公司稽核监察部稽核规划组经理，2014年11月13日起担任本公司监事。许女士曾就职于中国平安人寿保险股份有限公司广东分公司稽核监察部、中国平安保险（集团）股份有限公司稽核监察部、法律合规部。

（3）莫丽霞女士，1965年生，中国国籍，1987年获厦门大学金融专业硕士学位。现任平安不动产有限公司风险控制部总经理，2011年10月17日起担任本公司监事。

3、其他高级管理人员简历

（1）朱政坚先生，请参见本节“董事会成员简历”部分。

（2）唐本胜先生，请参见本节“董事会成员简历”部分。

（3）徐凯先生，1973年生，中国国籍，1997年毕业于华南理工大学结构工程专业，获硕士学位。现任平安不动产有限公司副总经理。徐凯先生先后在广州市白云区建设与市政局任副局长、广州市土地开发中心任主任助理、广东省代建项目管理局任副局长、汕头市人民政府任副市长。

（4）王强，1971年生，中国国籍，1989年获西北工业大学热能工程专业本科学位，2003年获香港大学管理学硕士学位。现任平安不动产有限公司副总经理。王强先生先后在嘉华（中国）投资有限公司任副总裁、磐锐投资管理有限公司执行董事、金大元集团（上海）有限公司任投资总监。

（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况

截至2017年3月末，发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况如下表所示：

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（三）董事会成员、监事和高级管理人员设置的合法、合规性

发行人现任所有董事、监事及高级管理人员的设置均符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。

七、发行人主要业务情况

（一）主要业务及产品

发行人是中国平安集团管理架构中的一级子公司，专业从事不动产相关的资产管理业务以及投资业务，是中国平安集团不动产领域投资与资产管理的主要渠道和载体。

发行人经营范围为：工程管理；工程顾问及监理；装修设计；建筑装饰工程；投资管理；投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；受委托管理的物业的租赁业务；投资商贸流通业；物流园区投资及运营；养老产业投资；股权投资；受托管理股权投资基金；房地产信息咨询；会务服务；信息咨询；物业管理（凭资质证书开展业务）。

（二）所在行业状况

1、不动产资产管理业务的行业状况及行业前景

根据中国保监会《保险资金投资不动产暂行管理办法》和《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》（保监发[2014]13号）等相关政策，保监会规定了保险公司运用保险资金配置大类资产的上限比例，其中投资不动产类资产的帐面余额，合计不高于本公司上季末总资产的30%。帐面余额不包括保险公司购置的自用性不动产。

截至2015年底，中国保险业总资产规模达12.63万亿元，较年初增长2.17%。截至2015年底，平安寿险和平安财险总资产规模18,843.22亿元，同比增长19.79%，其中平安寿险总资产规模16,322.54亿元，同比增长18.40%。按照保监会政策中国平安集团不动产类资产可投资规模上限约5,653亿元。截至2015年底，中国平安集团投资性不动产规模275亿元，未来投资空间巨大。

2、不动产投资业务的行业状况及行业前景

（1）商业物业行业概况

广义上讲，商业物业包括各种非生产性和非住宅型的物业，包括写字楼、酒店、会议中心、商业服务经营场所等；狭义上看，商业物业主要指专用于商业的物业形式，包括商铺、专业市场、商业批发市场、酒店、商业街等。商业物业作为经营性物业，主要受到国民经济整体发展速度、城市化水平以及社会消费能力的影响；同时，由于商业物业的投资属性突出，其发展速度短期内受社会融资成本和通货膨胀率的影响较大。

2001年以来，我国商业物业投资规模保持较快增长，从2009年开始增速大幅高于全行业和住宅物业的投资增速。2001-2014年， 我国商业物业投资复合增长率为25.32%，高出同期全国房地产投资增速2.16个百分点。2014年，我国商业物业投资额为19,987.44亿元，同比增长20.43%，增速较上年下降10.48个百分点。商业物业投资额占全国房地产总投资额的21.03%，同比增长1.74个百分点。同期全国新开工商业地产面积32,396.83万平方米，同比下降1.19%，当年新开工的商业物业面积占全国新开工房屋面积的18.04%。2015年，我国商业营业用房完成投资额1.46万亿元，占当年全国房地产行业投资完成总额的15.22%，办公楼完成投资额0.62万亿元，占当年全国房地产行业投资完成总额的6.46%。2015年商业营业用房和办公楼投资增速增速大幅下跌至1.80%和10.10%，回落较为明显。

在商业物业市场面临去化压力的同时，城市之间的商业地产市场分化也不断加剧。一线城市商业物业市场仍然保持较低的空置率和租金增长；二三线城市在高速增长的同时，市场空置率不断攀升，经营压力不断加大。从2014年四季度来看，北京、上海和深圳的优质写字楼和优质零售物业出租率仍处在全国较高水平，而重庆、成都、天津和沈阳等地的写字楼空置率较高，其中重庆和成都均已超过35%。

从目前市场租金水平来看，北京的优质写字楼租金保持相对较快增速外，其他一线城市的优质写字楼租金也在稳步提升,全国其它二三线重点城市写字楼的租金增幅均趋于平缓，在空置率不断增长的情况下，二三线城市在营商业物业的运营压力将不断加大。

（2）工业物流行业概况

现代物流是在传统的生产制造业、运输仓储业、商品流通业与现代信息产业融合、重组、提升的基础上形成的一种新的产业。物流业在中国的发展已走过三十多年的路程，物流业对我国促进经济发展起着重要的推动作用，成为支持和服务于国民经济体系运行的重要环节。

近年来，随着民生类基础性消费规模的不断扩大，物流行业进入稳定增长阶段。2015年我国社会物流总额229.8万亿，较2014年213.5万亿同比增长7.6%，增速较2014年保持一致。预计2015年物流业景气指数LPI平均值会保持在54.7%，较2014年有0.1%的微幅下降，我国物流产业已经从高速发展阶段缓步进入到了平稳发展阶段。近2年伴随经济模式的不断革新，物流服务需求在不断提升。随着工业4.0概念的提出及“互联网+”的新常态经济模式的兴起，现代物流信息技术支撑体系在不断完善，传统物流模式也逐步向智能物流产业升级换代。2015年中国电商交易总额达到20.8万亿元，同比增长27%，预计未来还将维持在30%的高速增长通道中。物流体系在我国还属于初期发展阶段，在“互联网+”与传统工业相结合的趋势下，在全国经济在从量变到质变的转型期，物流作为转型中至关重要的环节，发展空间巨大。

随着物流行业的稳步增长，物流市场结构不断优化，仓储业市场需求逐渐增强。在工业品物流总额中，产能过剩的大宗商品物流市场较为低迷，而快速消费品等与居民消费密切相关的物流市场保持较快增长，仓储业市场需求逐渐增强，仓储业固定资产投资额的增幅在整个物流行业中处于较高水平。2008年以后，受经济总体形式的影响，我国仓储业投资增幅下降。截至2014年末，仓储业固定投资额为5158.7亿元，同比增长22.8%，截止2015年6月份末，仓储业固定资产投资增速为30%左右，国内仓储业保持平稳快速发展。

政策层面，物流行业政策扶持力度亦在不断增强。2011年8月，国务院办公厅印发《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》提出了九条意见。之后连续在2012年、2013年颁布了《仓储业管理办法》、《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改增值税试点税收政策的通知》等扶持政策。2014年中央一号文件《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》提到“加快发展主产区大宗农产品现代化仓储物流设施，完善鲜活农产品冷链物流体系”。2014年3月6日印发的《商务部办公厅关于印发〈2014年流通业发展工作要点〉的通知》提到“推动工商企业分离发展物流辅业，加快发展第三方物流。支持仓储企业转型升级，引导仓储企业规范开展担保存货管理业务，推动供应链融资创新发展”。此外，2014年9月国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020）》，《规划》提出，到2020年，要基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系，物流的社会化、专业化水平进一步提升，物流企业竞争力显著增强，物流基础设施及运作方式衔接更加顺畅，物流整体运行效率显著提高，全社会物流总费用与国内生产总值的比率由2013年的18%下降到16%左右，物流业对国民经济的支撑和保障能力进一步增强。《规划》明确，要以着力降低物流成本、提升物流企业规模化集约化水平、加强物流基础设施网络建设为发展重点，大力提升物流社会化、专业化水平，进一步加强物流信息化建设，推进物流技术装备现代化，加强物流标准化建设，推进区域物流协调发展，积极推动国际物流发展，大力发展绿色物流，并提出了多式联运、物流园区、农产品物流、制造业物流与供应链管理等12项重点工程。

从未来的发展趋势来看，随着“一带一路”战略的贯彻落实，“互联网+”热潮的迅猛袭来，中国经济和物流行业都将迎来新的机遇，这必然为仓储业的发展提供巨大的市场需求。同时，中国制造业、商贸流通业外包需求的释放和仓储业战略地位的加强，未来仓储必将会存在巨大的市场需求。虽然随着经济的快速发展，仓储业建设增加，仓储行业供给扩大，但从整体上来看，供给还不能满足市场需求，存在一定的需求缺口，而且随着仓储成本的增加和服务的改变，未来仓储的价格将会上升。因此，拥有区位优势、资金优势和信誉良好的仓储企业将迎来巨大的行业发展机遇。

（3）养生养老行业

我国未来老龄化趋势明显，随着老人财富的增多及“421”家庭结构的产生，促使社会养老居住观念的转变，老年人更加重视精神层面的追求；而现有的传统家庭养老方式已不能满足老年人在生理和精神方面的需求。这些都为养老地产的发展带来了新的契机。

养老地产处于养老服务产业链的上游，依托于地产可以衍生出其他养老相关的服务和消费。养老产业链分为上游的养老地产和养老金融，中游的家政、医疗和文娱服务以及下游的养老用品。上游的养老金融承载能力较差，而养老地产承载能力极强，不仅可以将医疗服务装入其中成为其地产不可分割的一部分，也可以将养老用品载入其中进行增值或者提供渠道。因此养老地产的意义不仅仅在于提供所居所养，更多的意义在于承载着整个养老服务的产业链。

2013年9月13日出台的《国务院关于加快发展养老服务业的若干意见》，提出到2020年，全面建成以居家为基础、社区为依托、机构为支撑的，功能完善、规模适度、覆盖城乡的养老服务体系，提出促进中小企业发展进入养老服务产业集群，发展养老服务网站，养老服务消费市场。政府深刻认识到我国养老服务体系面临的巨大压力，供不应求的现象明显，且随着中国即将进入快速老龄化阶段，发展养老事业具有国家战略高度。

保险资金在需要提供持续经营的养老地产领域会有更大作为。1）出于资金周转考虑，开发商更可能关注活跃长者社区，在社区和房屋设计上等为老年人提供诸多便利，但项目仍会以出售为主或租售并举。2）开发商养老地产项目若以出租为主，也更可能由专业养老地产运营商进行运营；中长期一些政策的出台，如美国的贷款抵押保险、日本的护理保险制度等等，可能会促进开发商等更多进入这一领域。3）保险资金由于其资金使用期限较长，投资养老地产正好可以解决其资金“长短错配”的问题；另一方面，养老金也可以和养老地产互补配合，实现产业链联动。

（三）公司在行业中的地位及竞争优势

1、行业地位

发行人是行业内领先的不动产投资及资产管理公司。不动产投资业务方面：截至2016年末，商业物业业务方面，商业写字楼的累计投资、开发及管理规模已超过500亿；工业物流业务方面，公司工业物流业务资产管理规模为102.64亿元，工业物流业务已锁定项目70个，面积约706万平方米，实际投资31个项目，在建及运营面积合计超过301万平方米，已基本形成覆盖华北、华东、华中和华南区域的现代化物流仓储网络；养生养老业务方面，稳步推进桐乡养生养老项目的工程进展，通过发布“合悦”品牌，将整合养老、旅游、健康等元素，构建出行业领先的养老运营模式。

不动产相关的资产管理方面：在巩固现有集团内管理业务的基础上，不动产拟积极拓展集团外资产管理业务，将公司打造成为全价值链的不动产基金管理公司。

2、公司竞争优势

发行人至今的市场地位以及把握未来增长机遇的能力归功于以下核心竞争优势：

（1）凭借不动产全价值链投资管理平台，具有较强的优质资产的获取能力

发行人具有投前、投中和投后不动产全流程投资管理流程，总部投资部门成员、公司管理层具备丰富的投资公司背景和经验。投资业务深入全国各重点区域，发行人在全国重点区域均设有城市分公司对优质项目进行深入挖掘。依托平安的品牌优势、基金管理和融资能力，优质资产获取能力显现。

（2）依托中国平安集团综合金融平台，具有多元化的融资渠道

发行人依托中国平安集团综合金融平台，通过整合内外部优势资源，具备了较为多元的融资渠道。其中内部融资渠道包括陆金所、平安付等中国平安集团体系内的子公司，外部渠道主要为从银行取得的贷款。多元化的融资渠道优化了发行人的资本结构，有助维持稳健的流动资金状况。

（3）多样化的产品组合，业务遍布全国，布局核心区域，降低经营风险

发行人产品选择较为多元，核心业务包括三大产品线：商业写字楼、工业物流及养生养老产业。同时发行人积极探索公司层面投资及海外投资等较为新型的投资模式。其中帮险资管理的商业写字楼遍布全国一二线重点城市，租金回报率较为稳定。在开发的写字楼物业包括超甲级及甲级写字楼，分布在广州、深圳、杭州等重点城市的核心区域。工业物流已基本形成覆盖华北、华东、华中和华南区域的物流地产网络。全国布局让发行人可有效规避集中在单个地区经营项目的风险。

（4）已构建起严谨的风控体系，能有效控制投资风险

建立了四道风控机制的结构，风险控制能力较强：第一道，投资团队（负责项目筛选、交易条款及谈判、投资收益分析等）；第二道，风控部门（投资评审部项目审核、法律合规等各部门出具意见等）；第三道，投决会决策（决定项目是否最终投出）；第四道，投中投后管理（投中由投资管理部负责，项目完成初始投资后，由投后管理部交接管理）。

建立了三层的投后管理体系，严格控制项目的投后风险：项目公司投后管理人员，包括外派财务及董事，其中外派财务负责对所派驻项目进行现场实质管理，现场维护公司利益，外派董事负责对项目日常经营的监督和管理；城市公司投后管理人员，包括城市公司总经理及投后总监，其中城市公司总经理总负责该城市公司下辖区域内股权投资项目的投后管理工作，投后总监协助城市公司总经理具体负责投后管理工作；总部投后管理人员，负责总部层面的管控协调、汇总分析项目信息，并向公司投决会或管理层汇报。

（5）审慎的投资和财务控制与管理成就长期盈利

发行人遵循严谨的投资策略，主要投资符合公司发展及市场地位的项目。选择项目时，发行人关注价格、风险及潜在盈利能力等因素，并主要投资符合大众市场需求的主流项目。发行人亦密切关注收购机会并专注主要城市的表现以把握按合理价格投资项目的机会。发行人的投资团队在选择项目时会考虑投资金额、权益投资利益及地价等因素。其后向发行人投委会递交投资决策，管理层的投资及决策委员会负责评估及批淮项目的投资。基于发行人严谨的购地政策，发行人的项目分布均匀，成本合理，支持可持续发展。凭借稳健的财务管理，发行人一直能维持充裕的现金和稳健的债务水平。稳健的投资和财务管理有助发行人持续获利。

（6）公司架构完善，人才结构良好，管理团队经验丰富

发行人组织架构完善，共分为四大模块：资金模块，负责融资、现金流管理，资金风险控制；产品模块，包括工业物流、养生养老、写字楼等的投资建设及运营，项目投资及基金管理；功能模块，负责市场研究、设计管理、工程管理、成本管理、风险控制、法律支持等功能；共同资源模块，包括人事、行政、企划及财务等。

发行人的人才结构多元且完整，按照前、中、后台的业务流程和岗位需要，配置了不同的专业人才，截至2016年底，公司拥有在职员工604人，从岗位构成看，执委序列、管理序列、职能序列、业务序列、科技序列、专业序列六大职能序列人员占比分别为0.83%、1.82%、13.6%、62.5%、1.55%和19.7%，其中，城市公司人员占比28.4%，董事长及总经理占比0.33%。从学历结构看，大学本科及以上学历占比91.9%，大专学历占比6.8%，高中及以下学历占比1.3%。从年龄构成看，30岁以下员工占比39.1%；30~50岁员工占比59.2%；50岁以上员工占比1.7%。发行人业务线人员在不动产投资及金融方面具有丰富的经验，核心岗位人员大多来自国内外顶尖的地产企业、金融企业、会计师事务所等，工作背景优良。

发行人拥有一支专业、资深兼具创业精神的管理团队。董事长邹益民曾任香港上市公司珠江船务发展有限公司副董事长、新鸿基地产（上海）董事长、新鸿基地产（中国）董事总经理。总经理朱政坚曾任香港招商局置业常务副总经理、新鸿基地产（中国）副总经理。

（四）主营业务情况

发行人是平安集团不动产领域投资和资产管理的主要渠道和载体，公司业务包括资产管理和不动产投资两大板块。资产管理业务是指发行人接受平安集团子公司和外部第三方的委托提供不动产投资顾问服务和资产管理服务，主要包括不动产资产运营管理、工程管理、项目投资顾问以及基金管理业务；不动产投资业务是指发行人利用自有资金进行的不动产投资，主要包含基金投资、工业物流、养生养老、商业物业投资、海外投资五项业务。

2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，发行人的营业收入分别为91,646.46万元、110,673.46万元、145,347.21万元和32,974.85万元，整体呈增长态势。2016年度较2015年增长34,673.75万元，增幅31.33%。

近三年一期公司各项业务营业收入构成情况如下表所示：

（单位：万元）

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备注：

1、发行人2014年各项业务的营业收入数据使用的是发行人2015年经审计财务报表的比较期间财务数据；

2、发行人2014年、2015年经审计财务报表中的租赁收入由上表商业物业租赁收入和工业物流租赁收入构成；发行人2014年、2015年经审计财务报表显示物业管理收入由上表商业物业的物管费收入和工业物流的物管费收入构成；

3、基金投资业务和海外投资业务产生的收入主要为债权投资的利息收入和股权投资产生的股权溢价，已计入当期的投资收益科目中，未在营业收入中体现。

2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，发行人主营业务毛利率水平如下表所示：

（单位：万元）

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第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年经审计及一期未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2013年度、2014年度和2015年度的财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（2014）第21640号、普华永道中天审字（2015）第21784号、普华永道中天审字（2016）第22361号）。本公司2016年1-9月财务报表未经审计。

财政部于2014年修订或新发布了多项具体会计准则，发行人已采用上述准则编制2014年度财务报表，并根据准则要求对2013年度财务报表报表进行了重述。重述后，本募集说明书中2014年度财务数据使用的是2015年审计报告中比较期间财务数据，2013年度的财务数据使用的是2014年审计报告中比较期间财务数据。

在阅读下面发行人2013-2015年度财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。

一、最近三年的财务报表

发行人近三年一期合并资产负债表

（单位：万元）

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发行人近三年一期合并利润表

（单位：万元）

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发行人近三年一期合并现金流量表

（单位：万元）

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发行人近三年一期母公司资产负债表

（单位：万元）

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发行人近三年一期母公司利润表

（单位：万元）

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发行人近三年一期母公司现金流量表

（单位：万元）

■

二、合并财务报表范围的变化情况

2016年1-9月公司纳入合并范围的公司增加43家，明细如下：

（单位：元）

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2016年1-9月公司无不再纳入合并范围的子公司。

2015年公司纳入合并范围的公司增加48家，明细如下：

（单位：元）

■

2015年公司不再纳入合并范围的公司增加7家，明细如下：

（单位：元）

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2015年公司纳入合并范围的结构化主体增加1家，明细如下：

（单位：元）

■

2014年公司纳入合并范围的公司增加22家，明细如下：

（单位：元）

■

2014年公司不再纳入合并范围的公司增加3家，明细如下：

（单位：元）

■

2014年公司不再纳入合并范围的结构化主体增加4家，明细如下：

（单位：元）

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2013年公司纳入合并范围的公司增加13家，明细如下：

（单位：元）

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2013年公司纳入合并范围的结构化主体增加3家，明细如下：

（单位：元）

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2013年公司不再纳入合并范围的公司增加2家，明细如下：

（单位：元）

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三、最近三年一期的主要财务指标

最近三年一期的主要财务指标

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上述财务指标的计本节的财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年经审计及一期未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2014年度、2015年度和2016年度的财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（2015）第21784号、普华永道中天审字（2016）第22361号、普华永道中天审字(2017)第22421号）。本公司2017年1-3月财务报表未经审计。

在阅读下面发行人2014-2016年度财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。

三、最近三年一期的主要财务指标

最近三年一期的主要财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=期末负债合计/期末资产总计×100%

流动比率=期末流动资产合计/期末流动负债合计×100%

速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额－期末预付账款余额－期末待摊费用余额）/期末流动负债合计)×100%

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销

EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

营业利润率=报告期营业利润/报告期营业总收入×100%

总资产报酬率=报告期利润总额/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]×100%

净资产回报率=报告期净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]×100%

第五节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

经公司第四届董事会第九次会议以及2016年第五次临时股东会议审议，公司拟采用分期发行方式申请发行不超过40亿元的公司债券。

经公司2016年第五次临时股东会议批准，本次发行债券募集拟用于偿还公司债务、补充营运资金，改善公司资金状况。

在股东会议批准的上述用途范围内，本次债券募集资金归属于公司及其子公司使用，拟30亿元偿还债务，10亿元补充营运资金。其中，本期债券基础发行规模10亿元，可超额配售不超过10亿元，本期债券拟偿还债务明细如下：

单位：万元

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备注：募集资金到位后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间、资金量、以及资金使用需求对偿还债务明细做进一步合理安排。

本次债券募集资金中10亿元拟用于补充营运资金，主要满足公司日常运营产生的费用支出需求。费用支出方面，截至2016年12月31日，发行人营业成本5.31亿元，营业税金及附加0.50亿元，管理费用8.11亿元，财务费用5.24亿元，上述费用支出合计19.15亿元，伴随着公司业务规模的增长，预计2017年及2018年公司费用支出将进一步增长，发行人面临着较大的营运资金支出压力，本次募集资金将对发行人营运资金做较好的补充。

二、本次募集资金的必要性

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

目前公司主要通过银行等渠道进行外部融资。本次债券募集资金归属公司及其子公司使用，将用于偿还债务和补充营运资金，将有利于降低公司综合融资成本，降低流动负债占比，改善公司负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

（二）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司基金管理与投资、工业物流、商业物业等业务板块等业务板块资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

三、募集资金专项账户管理安排

发行人聘请中国农业银行深圳分行担任本期债券募集资金专项账户的监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人委托监管人对专户进行监管。

发行人应于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设募集资金专项账户，以上专户用于发行人本期债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

发行人成功发行本期债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金等额划入两个专户，接受监管人对募集资金的监管。监管人、本期债券受托管理人有权查询专户内的资金及其使用情况。

发行人使用专户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：

（一）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

（二）发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定，发行人使用专户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。

四、募集资金监管机制

本次债券拟募集资金不超过40亿元，发行人拟用于补充公司流动资金和偿还公司债务。发行人建立了募集资金监管机制及其他相关措施以符合《管理办法》第十五条“除金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定，确保募集资金用于披露的用途，主要的措施包括：

（一）设立募集资金专项账户

详情请查阅上节“三、募集资金专项账户管理安排”。

（二）债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，在本次债券存续期内，受托管理人应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当督促发行人按照主管机构要求进行信息披露，拟披露的信息应当按照相关规定及本协议约定进行公告。受托管理人应当每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并出具受托管理事务报告。

五、发行人承诺

发行人于2016年10月27日出具《平安不动产有限公司关于2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）之募集资金专项使用的承诺函》，作出以下几点承诺：“一、本次发行的公司债券募集资金将用于偿还公司债务和补充公司流动资金。本公司确保募集资金专款专用，不用非生产性支出。二、本公司将指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。”

六、前次公司债券募集资金使用情况

截至本次债券募集说明书出具日，发行人前次公司债券募集资金中有15亿元用于补充营运资金，25亿元用于偿还公司债务，合计已使用募集资金金额40亿元，未使用募集资金金额0亿元，前次公司债券募集资金已使用完毕。前次公司债募集资金具体使用情况详见下表：

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平安不动产有限公司

2017年9月15日