海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书摘要

（上接67版）

表/图3-24应收关联方款项情况

单位：元

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（2）应付关联方款项

表/图3-25应付关联方款项情况

单位：元

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9、关键管理人员薪酬

表/图3-26关键管理人员薪酬情况

单位：万元

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注：其他包括西安航天新能源产业基金投资有限公司、上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、富国基金管理有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司、西安海创之星创业投资有限合伙企业、海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）。

（六）关联交易决策

发行人作为同时在上交所和香港联合交易所上市的公司，严格遵循《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，并根据《公司章程》制定了《海通证券股份有限公司关联交易管理办法》，对关联交易的基本原则、决策权限、决策程序等作出了具体规定和安排，采取了必要措施保护股东的利益，主要包括：

1、基本原则

（1）定价公允；

（2）决策程序合规；

（3）信息披露规范。

2、决策权限

公司关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当提交董事会和股东大会审议。

关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5%以下的，由公司董事会审议通过。

关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的，由董事会授权经营管理层审核。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，应当提交董事会和股东大会审议。

3、决策程序

公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。独立董事发表重大关联交易事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司董事会审计委员会应当同时对该重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。如果出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，则公司应当将交易提交股东大会审议。

股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联交易事项属于公司章程规定的普通决议事项的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。关联交易事项属于公司章程规定的特别决议事项的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

十二、内部管理制度的建立及运行情况

（一）内部管理制度的建立

发行人自成立以来一直注重内部规章制度和管理体制的建设。在《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》颁布以后，发行人按照相关要求进一步完善了内部控制，并把内部控制的建设始终贯穿于公司经营发展过程之中。

目前，发行人已建立与其业务性质、规模和复杂程度相适应的内部管理制度体系，涵盖了会计核算、内幕信息披露、风险控制、合规管理体系等公司经营管理的整个过程，在保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果方面取得了显著的成果。

1、会计核算和财务报告

公司建立财务报告内部控制的依据为财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等文件。

公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《会计工作基础规范》、《金融企业财务规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，结合行业特点及公司实际情况，报告期内制定或修订完善了《债务融资管理办法（试行）》、《债务融资审批权限管理办法（试行）》、《增值税发票管理暂行办法》、《增值税扣税凭证管理暂行办法》、《境内差旅费管理办法》、《本部业务招待费管理办法》、《公司本部车辆使用管理办法》、《分支机构网络报销系统单据管理办法（试行）》等财务会计管理制度及其他内部控制制度。公司通过设置科学的财务会计组织架构、配备合格财务会计专业人员、使用规范严密的财务会计管理系统、选用恰当的会计政策和合理的会计估计等确保公司编制的财务报告符合会计准则的要求，并能够真实、准确、完整地反映公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。公司监事会以及外部审计机构等依据《公司章程》和相关规定对公司财务进行有效地检查监督，并对公司财务报告发表专业的审计意见。

报告期内，公司财务报告相关内部控制制度健全，运行情况良好，能够保障财务报告质量，确保财务信息的高度可靠性。报告期内，公司财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷，公司年度财务报告真实、准确、完整。

2、内幕信息披露

根据上海证监局《关于做好2009上市公司治理相关工作的通知》要求，为进一步完善内部管理制度，加强对公司内幕信息的管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，公司于2009年制定了《海通证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息的界定、内部信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案的程序等做了专门的规定。该制度经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。2011年，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30号）的规定，公司对该制度进行了修订和完善，修订稿经第五届董事会第七次会议审议通过。报告期内，公司能够根据《内幕信息知情人登记制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。报告期内，公司未发生违反《内幕信息知情人登记制度》的情形，该制度执行情况良好。

3、风险控制

为了建立健全风险控制指标动态监控机制，加强风险监控，在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务，根据《证券公司风险控制指标管理办法》（中国证券监督管理委员会令第125号）、《关于印发〈上海辖区证券公司财务与资金状况敏感性分析和压力测试机制指导意见（试行）的通知〉》（沪证监机构字[2008]606号，以下简称“指导意见”）、中国证券业协会发布的《证券公司压力测试指引（试行）》的要求，公司在风控指标动态监控平台基础上建立了符合相关规定要求的内部制度、组织架构以及相应的技术系统，并据此开展风险控制指标的动态监控工作。公司严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》等规定，定期向监管部门书面报告风险控制指标数据和达标情况；针对风控指标变动达到一定幅度的情况，及时向当地证监局报告。公司不断完善对动态监控平台的制度建设、流程优化、数据系统升级改造，实现了T+1日内向当地证监局上报公司净资本计算表、风险控制指标监管报表和风险资本准备计算表（10月起新增表内外资产总额计算表、流动性覆盖率计算表、净稳定资金率计算表）。通过上述措施，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合监管要求。

公司建立了净资本补足机制，当净资本等各项风险控制指标接近或者触及预警标准时，公司将采用压缩风险较高的自营投资品种的规模、加大应收款项追讨力度、募集资本金、发行次级债或可转股债券等方式补充净资本。公司始终坚持稳健的经营理念，注重风险管理，保持良好的资本结构。报告期末，公司净资本为786.64亿元，净资产1012.45亿元，“净资本/净资产”比率为77.70%。报告期内，公司经营风险基本控制在可承受范围内，资产质量较高，业务经营规范，各项风险控制指标均符合监管要求。2016年，公司对调整业务规模上限、发行债务工具、投行承销项目、开展新业务、发行新产品等重大事项，均进行了敏感性分析或压力测试，在分析和测试结论满足监管要求的前提下开展上述事项。同时根据《指导意见》的要求，每月末考虑各种可能出现的极端情况，实施压力测试。2016年，公司总共进行了44项风险控制指标敏感性分析和压力测试，测试结果均符合监管部门要求，并作为公司有关重大决策的依据。

4、合规管理体系

2007年5月，中国证监会下发《关于发布指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度试点工作方案的通知》，公司作为七家首批合规试点券商之一，于2008年3月在行业内率先完成合规试点工作。通过建立健全合规管理制度和组织体系，开展合规咨询、培训、审核、合规监测、实时监控等，将合规工作深入到各个业务环节，得到了监管部门的肯定。在中国证监会和上海证监局的领导下，公司建立了完善的合规管理制度，将合规管理覆盖到各项业务和管理环节，“合规从高层做起、人人主动合规、合规创造价值”的理念深入人心，有力地保障与促进了公司的持续健康发展。在创新发展的新时期，公司坚持合规前置的做法，并将合规管理渗透到业务发展的各阶段，保障业务创新的稳步推进。

公司严格按照中国证监会的要求，并结合公司的实际情况，建立了科学合理、职责分明的合规管理架构体系。该体系由董事会及其下设的合规与风险管理委员会、合规总监、合规部门以及各部门、分支机构、子公司的合规专员4个层级组成。

公司董事会的合规职责主要包括：审议通过公司合规管理基本制度；聘任和解聘合规总监，并对合规总监进行履职考评；审议通过合规总监提交的合规报告；负责监督合规政策的实施等。董事会下设的合规与风险管理委员会的合规职责主要包括：依据法律、法规及监管政策制定合规管理政策供董事会审核；定期或不定期听取合规总监的工作报告，并提出合规的改进意见；审查、监督公司合规管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；董事会授予的其他合规管理职责。

合规总监的职责主要包括：对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训，处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的及时

向董事会报告，同时向公司住所地证监局报告，有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；对违法违规行为和合规风险隐患及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改；法律、法规和准则发生变动时及时建议公司董事会或高级管理人员并督促公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；保持证券监管机构和有关自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和有关自律组织的工作；法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。

公司设立合规与风险管理总部履行合规管理职责，主要包括：协助合规总监履行合规管理职责；协助合规总监拟定合规管理政策和合规管理计划；撰写年度和半年度合规报告；拟定合规管理制度、合规手册、合规培训资料等合规文件；对公司合规风险隐患进行监控；对各部门、分支机构、子公司的合规专员进行任职资格审查、考核和管理；具体实施信息隔离墙制度、反洗钱管理和外汇合规风险管理；参与公司重大诉讼及非诉讼活动的代理与指导；管理合规总监及本部门的合规审查、咨询、检查等合规工作底稿及合规总监履职记录；董事会及合规总监授予的其他职权。

各部门、分支机构、子公司合规专员的合规职责主要包括：具体落实合规政策、执行合规管理计划；对本单位的各项业务进行合规审查、监督、检查；认真履行合规报告制度；积极配合监管部门、合规部门的各项检查并做好相应的整改落实工作；做好日常与监管部门的沟通联系，及时掌握监管动向；组织本部门工作人员进行合规制度学习，开展合规文化教育，并做好有关记录和档案管理工作；合规部门赋予的其他职责。公司在各部门、分公司、营业部和子公司聘任了合规专员，所聘任的合规专员主要由各部门分管合规与风险管理的副总经理或总经理助理、分支机构的营运总监或基金公司的督察长担任。合规管理人员的到位有力保障了合规管理工作的有效开展。

公司合规管理部门及稽核部门定期针对经纪业务、自营投资业务、投资银行业务、客户资产管理业务等主要业务条线进行包括合规检查、常规稽核、管理稽核在内的检查稽核工作。通过对公司各部门、各分支机构执行法律、法规、公司规章制度的情况以及经营管理情况进行合规检查和稽核，进行相应的合规考核和合规问责，有力推动公司内控管理水平的提升。同时，针对证券行业出现的新特点和新问题，公司积极开展研究，不断深化合规管理与全面风险管理建设，保障与促进公司的持续健康发展。

截至2017年3月31日，公司在证券公司分类监管评级中获得B类BBB级。

（二）信息披露制度及投资者关系管理

发行人及其他信息披露义务人将按照《公司债券发行与交易管理办法》及本募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人将指定专人负责信息披露事务。信息披露将在上交所网站专区或上交所认可的其它方式向投资者披露。

第四节发行人财务状况分析

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和同时或之后颁布或修订的具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。

除有特别注明外，本节中出现的2014年度、2015年度和2016年度财务信息分别来源于本公司2014年、2015年和2016年财务报告，该等财务报告业经会计师事务所审计，并均出具标准无保留意见审计报告。其中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度合并及母公司财务状况出具了信会师报字[2015]111558号标准无保留意见审计报告，为本公司2015年度合并及母公司财务状况出具了信会师报字[2016]111993号标准无保留意见审计报告，为本公司2016年度合并及母公司财务状况出具了信会师报字[2017]ZA11273号标准无保留意见审计报告。2017年1-3月财务数据来自公司未经审计的2017年一季度财务报表。

一、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

本公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下：

表/图4-1合并资产负债表（金额单位：元）

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表/图4-2合并利润表（金额单位：元）

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表/图4-3合并现金流量表（金额单位：元）

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（二）最近三年及一期母公司财务报表

表/图4-4母公司资产负债表（金额单位：元）

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表/图4-5母公司利润表（金额单位：元）

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表/图4-6母公司现金流量表（金额单位：元）

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（三）合并报表范围的变化情况

1、2014年合并财务报表范围变化

与上年末相比本期新增合并单位44家，具体为：海富通基金管理有限公司新设成立1家子公司；海通开元投资有限公司新设成立3家子公司；海通国际控股有限公司及其子公司新增28家子公司；新增12个结构化主体。

本期减少合并单位共3家，具体为：海通国际证券集团有限公司注销1家子公司；合约到期，减少2个结构化主体。

表/图4-72014年度合并范围变化情况表

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2、2015年合并财务报表范围变化

与上年末相比本期新增合并单位8家。本年新增7个结构化主体。

本期减少合并单位共1家，具体为：海通国际控股有限公司注销1家子公司；由于丧失对结构化主体的控制权，减少6个结构化主体。

表/图4-82015年度合并范围变化情况表

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3、2016年合并财务报表范围变化

表/图4-9 2016年度合并范围变化情况表

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公司对由子公司作为管理人的结构化主体，综合考虑合并报表范围内的公司合计享有这些结构化主体的可变回报，或承担的风险敞口等因素，认定将19个结构化主体纳入合并报表范围。

本年新增8个结构化主体纳入合并报表范围；因持有份额变化等原因丧失控制权减少15个结构化主体。

4、2017年1-3月合并财务报表范围变化

与上年末相比本期新增合并单位2家。本期无子公司减少。

表/图4-102017年1-3月合并范围变化情况表

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二、主要财务指标和风险控制指标

（一）公司报告期内的主要财务指标

1、合并口径主要财务指标如下：

表/图4-11合并口径主要财务指标

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注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

（2）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+长期借款+应付债券+长期应付款-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

（3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

（4）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费用-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）

（5）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费用-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）

（6）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

（7）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

（8）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）

（10）营业利润率=营业利润/营业收入

（11）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

（12）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

（13）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（14）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）最近三年净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

表/图4-12最近三年净资产收益率和每股收益

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（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）

表/图4-13非经常性损益明细表

单位：元

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（四）风险控制指标（母公司口径）

公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》的要求编制公司的净资本报表，并将净资本等风控指标纳入日常监控范围。对各项影响净资本及风险控制指标的业务、因素进行及时的监测与控制，使其达到合规要求。报告期间，公司的净资本及各项风险控制指标均符合监管要求。

表/图4-14公司各项风险监管指标

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第五节募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并经公司2015年度股东大会批准，公司拟向中国证监会申请公开发行不超过人民币120亿元（含120亿元）的公司债券。本次债券拟分期发行，首期发行规模为不超过60亿元（含60亿元）。

二、本次募集资金运用计划

本期债券募集资金在扣除发行费用后，假设募集资金不足55亿元（包括55亿元），募集资金将全部用于偿还发行人用短期借款兑付2017年8月15日至2017年9月20日到期的海通证券“一海通财·理财宝”系列收益凭证及融资业务债权收益权转让的本金及利息；假设募集资金超过55亿元，募集资金中55亿元将用于偿还发行人用短期借款兑付2017年8月15日至2017年9月20日到期的海通证券“一海通财·理财宝”系列收益凭证及融资业务债权收益权转让的本金及利息，剩余部分将用于补充公司营运资金，以满足公司债务结构调整及日常经营管理的资金需求。

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到账情况、公司负债管理及资金使用需要，可能对具体偿还计划作出调整。

（一）偿还债务

从负债结构分析，公司短期负债占比较大，从2014年末至2017年3月末，主要短期负债中，短期借款、应付短期融资款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、卖出回购金融资产款和代理买卖证券款合计分别占负债总额的74.68%、66.42%、55.79%和55.67%。虽然债务结构逐年得到优化，但公司短期负债压力仍较大。另外，2016年末和2017年3月末公司流动比率较2014年末和2015年末有明显下降。上述情况显示了公司短期偿债压力较大需继续调整债务结构，扩大长期限债务融资规模。

（二）补充营运资金

随着金融业的高速发展以及A股市场强势的表现，传统经纪业务收入仍是证券公司的主要营业收入之一。然而，当前证券行业竞争愈发激烈使得佣金率不断下降，经纪业务收入占总营业收入的比例也有放缓和下降。因此，维持现有经纪业务规模和发展多元化业务已经成为左右证券公司行业地位的关键所在。近年来，随着监管部门不断鼓励证券公司开展创新业务，融资融券、约定购回、股票质押式回购等业务的大规模开展以及期现套利等市场中性投资策略获得广泛运用。公司在并不实际承担二级市场波动风险的前提下，已经掌握了多项稳定且收益水平较高的大规模资金运用途径，资产配置结构发生了深刻变化。但公司业务近年来的快速发展，使得目前自有资金已基本配置完毕。因此，如果没有更多额外资金支持，能够支撑的实际业务规模并不能完全满足公司的业务规划以及股东的期望。

首先，传统业务将发生深刻的变化，预计行业竞争将进一步加剧，佣金率将进一步下降。因此，需要公司增加相应的资金投入，用以支持系统软硬件开发和提升人员配备及业务素质培训等；投资银行业务蓬勃发展，除了传统的股权融资，债券承销大幅增加，相应需要更多的承销准备金以控制风险。

其次，创新业务对资金的需求尤为显著。融资融券、股票约定购回等资本中介业务是资本消耗型业务，需要大量的资金配置。股指期货业务的推出为不同市场间的无风险套利提供了良好的机会，但如要达到满意的收益率以及避免无风险套利机会减少对公司带来的不利影响，公司仍需配置大规模资金。随着多层次资本市场的推进，区域性股权市场、新三板等板块将得到大规模发展，公司将对新兴市场的承销、交易、资本中介等方面进一步投入，包括人员、系统、做市资金等。

第三，近几年，因公司发展扩张的需要，子公司数量增长明显，子公司因其业务性质以及规模的不同所需公司提供的资本金也有所不同。总体来看，子公司对资金的需求会进一步扩大。境内的期货公司、直投公司、基金公司和创新投资公司等业务快速发展，需要公司提供更多的资本金。

最后，为进一步提高国际影响力并提升公司长期竞争力，国际化是公司“三步走”战略的重要一步。公司在业务、收入的国际化方面已经取得了显著的成绩，主要包括：QFII、RQFII业务资格的取得，并购外券商及银行等。为进一步深入推进公司的国际化战略，公司将加大国际化投资力度，通过新设或收购兼并等方式扩大市场份额，扩大国际化收入的比重，使公司品牌得到国际投资者以及国际客户的认同。长期来看，证券行业的竞争将由国内扩展至国外。这些也需要公司大量资金投入。

综合来看，公司面临业务转型的历史机遇，有较大的资金需求，需要通过外部融资解决资金来源。公司债券期限较长，通常可达3-10年，有利于进一步补充公司营运资金，发展融资融券、股票约定购回、质押融资等创新业务，因而是公司优先考虑的债务融资工具之一。本期债券计划融资60亿元，其中约1亿元用于补充公司日常营运资金，重点投向融资融券业务、股票约定购回业务、质押融资等资本中介业务，以及主动和被动股票期现套利等非趋势性投资、量化交易等创新业务，若有剩余将补充日常流动资金。

本期债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对短期偿债能力的影响

随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本期债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到提高。

（二）对公司债务结构的影响

以2017年3月31日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，资产负债率水平将由本期债券发行前的72.93%增加0.03%。本期债券发行后，本公司资产负债率将略有上升，但利用财务杠杆能力大大加强，公司债务结构将得到优化。

四、前次发行公司债券募集资金使用情况

发行人前次公开发行的公司债券“13海通01”（已兑付）、“13海通02”、“13海通03”、“13海通04”(已兑付)、“13海通05”、“13海通06”及非公开发行的次级债券“15海通C1”、“15海通C2”（已兑付）、“15海通C3”募集资金用途均为补充公司营运资金。截止本募集说明书签署日，上述各债券募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致，全部用于发展资本中介型业务、固定收益投资型业务和创新型业务。“17海通01”和“17海通02”募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。

发行人前次非公开发行的公司债券“16海通01”和“16海通02”及非公开发行的次级债券“16海通C1”、“16海通C2”和“17海通C1”募集资金用途均为偿还公司债务和补充公司营运资金。截止本募集说明书签署日，上述各债券募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。

五、募集资金运用的专项账户管理安排

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。

募集资金专项账户：

收款人名称：海通证券股份有限公司

收款人账户：310066726018800070294

开户名称行：交通银行上海第一支行

大额支付系统行号：301290050037

第六节备查文件目录

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表；

（二）主承销商出具的核查报告；

（三）上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；

（四）中诚信证券评估有限公司出具的评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

查阅时间：除法定节假日以外的每日上午9：00—11：00，下午：14：00—16：00

查阅地点：在本次债券发行期内，投资者可以至本公司处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或通过上交所网站专区/上交所认可的其它方式查阅募集说明书及相关文件。

（一）发行人：海通证券股份有限公司

地址：上海市广东路689号海通证券大厦17层

联系人：张少华、蒋泽云

联系电话：021-23219000

传真：021-23219100

邮政编码：200001

（二）主承销商：中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

联系人：宋颐岚、常唯、方嘉、陈雅楠

联系电话：010-60836999

传真：010-60833504

邮政编码：100026

海通证券股份有限公司

2017年9月18日