奥瑞德光电股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临 2017-118

奥瑞德光电股份有限公司

第八届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第三十七次会议于2017年9月18日11：00以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2017 年9月11日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，本次董事会由公司董事长左洪波先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下议案：

一、关于同意签署重大资产重组交易框架协议的议案

同意公司与合肥瑞成产业投资有限公司及其现任股东合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）、北京嘉广资产管理中心（有限合伙）、北京嘉坤资产管理中心(有限合伙）、北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）等共同签署《关于重大资产重组交易的框架协议》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署重大资产重组交易框架协议的公告》（临2017-119）。

因本次重组交易可能涉及关联交易事项，潜在关联董事左洪波先生、褚淑霞女士回避表决。本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

二、关于公司拟为全资孙公司提供担保的议案

为满足公司全资孙公司江西新航科技有限公司（以下简称“新航科技”）业务发展和实际运营需要，公司拟为新航科技申请的合计0.5亿元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限至2018年12月20日。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟为全资孙公司提供担保的公告》（临2017-120）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017 年09月18日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-119

奥瑞德光电股份有限公司

关于签署重大资产重组交易框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月18日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于同意签署重大资产重组交易框架协议的议案》（临2017-118），同意公司与合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“标的公司”）及其现任股东合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）、北京嘉广资产管理中心（有限合伙）、北京嘉坤资产管理中心(有限合伙）、北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）等共同签署《关于重大资产重组交易的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。目前上述各方已经履行内部决策程序，公司与上述各方已经签署《框架协议》。

《框架协议》仅为本次交易相关各方对本次交易的意向性安排，本次交易方案以各方最终签署的正式协议为准。本次交易及相关事项尚需履行上市公司董事会和股东大会的批准和授权，以及中国证监会等有权监管机构的批复及同意。

一、《框架协议》的主要内容

（一）签约主体

甲方：奥瑞德光电股份有限公司

乙方：合肥瑞成产业投资有限公司

丙方：合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）、北京嘉广资产管理中心（有限合伙）、北京嘉坤资产管理中心(有限合伙）、北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）

（二）重组方案

本次重组方案的内容包括：

第一步交易：丙方拟将其持有的部分乙方股权转让予甲方实际控制人控制或可实施重大影响的主体及/或第三方财务投资者（以下统称“实际控制人实体及相关第三方主体”）。

第二步交易：甲方向包括丙方和实际控制人实体及相关第三方主体在内的交易对方发行股份购买其所持有的乙方股权，并募集配套资金用于乙方项目建设。

各方同意，本次重组交易的最终交易方案以相关各方正式签署的《发行股份购买资产协议》等协议约定以及中国证监会最终审议批准的交易方案为准。

（三）交易定价依据

本次重组涉及的乙方的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。本次重组的审计评估基准日为2017年6月30日。

（四）发行股份定价依据

甲方本次向丙方发行股份购买资产的发行价格定价方式以《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定为依据，具体发行价格由各方协商确定。

（五）各方的权利义务

1、本协议生效后，协议任一方均有义务配合对方开展和完成与本次重组相关的尽职调查、审计、评估等各项工作，并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、各方同意在本协议生效后，将竭尽各自最大努力，促使本次重组交易顺利推进，并尽快签署与本次重组相关的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件（以下简称“正式交易文件”）。

（六）保密和信息披露

1、各方同意与本次重组有关的信息首先应由上市公司在其指定信息披露媒介上公告。在此之前各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任何第三方泄漏本次重组有关的信息。

2、各方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务，同时和参与本次重组的中介机构与交易各方签署相关《保密协议》。

3、协议各方对其在本次重组过程中获取的与协议他方有关的信息、资料负有保密义务，无论本次重组是否成功实施，协议各方均不得将该等信息、资料泄露、提供给与本次重组无关的第三方。

（七）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力因素（含相关政府管理部门或监管机构审批等）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违约，违约方应赔偿由此给守约方造成的、实际发生的直接经济损失。

2、因甲方、甲方实际控制人或实际控制人实体及相关第三方主体的原因导致本次重组延期、终止或撤销的，导致乙方和丙方不能按照本协议履行本协议项下之义务的，乙方和丙方均不承担本协议项下的违约赔偿责任。

（八）其他

1、本协议自各方盖章之日起生效。

2、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决，任何一方均可依法向原告住所地人民法院提起诉讼。

3、除非协议各方另行约定，本协议应在正式协议签署之日起被正式协议所替代并失效。除前述情形及本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

二、董事会会议审议情况

因本次重组交易可能涉及关联交易事项，潜在关联董事左洪波先生、褚淑霞女士回避表决。该议案以表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票获得通过。

三、风险提示

鉴于《框架协议》仅为本次交易各方对本次交易的意向性安排，本次交易方案以各方最终签署的正式协议为准；本次交易尚需履行上市公司董事会和股东大会的批准和授权，以及中国证监会等有权监管机构的批复及同意，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017年09月18日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 编号：临2017-120

奥瑞德光电股份有限公司

关于公司拟为全资孙公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

重要内容提示

●担保人名称：奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）

●被担保人名称：江西新航科技有限公司（以下简称“新航科技”）

●本次担保金额合计0.5亿元人民币，已实际为其担保的余额0元。

●截至目前本公司除对下属全资子公司的担保外，无其它对外担保事项，无逾期担保。

●本次担保事项无需提交股东大会审议。

一、本次担保情况概述

为满足公司全资孙公司新航科技的业务发展和实际运营需要，公司拟为新航科技申请的合计0.5亿元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限至2018年12月20日。

2017年9月18日，经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，董事会同意由公司为新航科技本次申请银行贷款提供连带责任担保。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本信息

名称：江西新航科技有限公司

统一社会信用代码：91360200314706559J

法定代表人：郑文军

注册资本：伍仟万元整

住所：江西省景德镇市昌江区鱼丽工业园区内

经营范围：光学元件、半导体元件、机械设备及部件研发、加工、销售；机械设备租赁和房屋租赁。

截至2016年12月31日，新航科技总资产52,921.70万元，负债总额22,572.42万元，银行贷款总额0.00万元，流动负债总额22,526.82万元，资产净额30,349.28万元，2016年度营业收入44,652.26万元，净利润21,280.92万元，扣除非经常性损益的净利润21,088.11万元。

（二）被担保人与上市公司关系

被担保人新航科技为公司全资孙公司。

截至本公告日，公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司持有新航科技100%股权。

三、担保协议的主要内容

新航科技拟向九江银行股份有限公司昌南支行申请流动资金贷款0.5亿元，期限至2018年12月20日。拟由公司提供连带责任担保，担保期限至2018年12月20日。

截至本公告日，奥瑞德及新航科技尚未签订相关贷款协议及担保协议，担保协议内容以实际签署的合同为准。

公司授权董事长或其授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益的原则出发，全权办理本次申请银行综合授信方案有关的一切事宜，包括但不限于签署、更改相关协议（含担保协议），超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

四、董事会意见

公司第八届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司拟为全资孙公司提供担保的议案》。表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事就本事项发表独立意见如下：经核查，新航科技目前经营稳定，其本次向银行申请综合授信有利于满足其对运营资金的需求，有利于其正常生产经营；考虑新航科技目前尚处于业绩承诺期内，新航科技原主要股东郑文军、范龙生出具了《承诺书》，承诺凡新航科技及其子公司在业绩承诺期间向银行贷款，以及需要奥瑞德提供担保的，如该等贷款到期不能归还，则新航科技原主要股东将无条件作为第一顺位还债人，承担归还贷款的责任，且该承诺不可撤销。鉴于上述情况，我们认为该事项风险可控，符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。我们同意公司为新航科技本次申请综合授信提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对外担保均为对下属全资子公司的担保，担保总额为135,549.51万元，占公司最近一期经审计净资产的52.21%。公司不存在逾期担保的情形。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017年09月18日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-121

奥瑞德光电股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2017年6月12日起连续停牌，详见公司于2017年6月10日发布的《重大资产重组停牌公告》（临2017-081）。2017年7月12日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-093），公司股票自2017年7月12日起继续停牌。

2017年8月11日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，停牌时间自2017年8月14日起预计不超过一个月。具体内容详见公司于2017年8月12日发布的《审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2017-100）。

2017年8月24日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年9月12日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月，同意将该议案提交公司2017年第七次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2017年8月25日发布的《第八届董事会第三十六次会议决议公告》（临2017-104）。

2017年9月7日，公司通过上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开了重大资产重组投资者说明会，针对公司本次重大资产重组的最新进展、延期复牌原因等相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，对投资者提出的问题给予了解答。详见公司2017年9月9日披露的《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（临2017-111）。

2017年9月11日，公司召开2017年度第七次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年9月12日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。公司独立董事及独立财务顾问就继续停牌事项发表了核查意见。详见公司2017年9 月12日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-114）。停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告（临2017-083、临2017-085、临2017-090、临2017-092、临2017-096、临2017-097、临2017-098、临2017-099、临2017-102、临2017-108、临2017-109、临2017-112）。

2017年9月18日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过《关于同意签署重大资产重组交易的框架协议的议案》（临2017-118），具体内容详见2017年9月19日披露的《关于签署重大资产重组交易框架协议的公告》（临2017-119）。

截至本公告日，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，正与本次重大资产重组有关各方进一步磋商论证，并积极协调独立财务顾问、法律顾问等相关中介机构开展尽职调查等相关工作。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或重组报告书（草案），及时公告并复牌。如未能在规定期限内披露预案或重组报告书（草案），公司将根据项目推进情况确定是否向上海证券交易所申请延期复牌。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以上述媒体刊载的公告为准。公司拟筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017年09月18日