正平路桥建设股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-056

正平路桥建设股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议的通知于2017年9月15日以邮件方式向各位监事发出，会议采用现场方式于2017年9月18日在公司10楼会议室召开,应到监事5人，实到监事5人。董事会秘书列席此次会议，会议由监事会主席李万财主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式审议通过《关于全资子公司参与认购基础设施产业基金暨关联交易的议案》。

同意公司全资子公司正平投资发展（深圳）有限公司以不超过6亿元人民币参与认购基础投资产业基金份额。详见公司于同日刊登在指定媒体上的《正平路桥建设股份有限公司关于全资子公司参与认购基础设施产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-057）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司监事会

2017年9月18日

报备文件：

正平路桥建设股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-057

正平路桥建设股份有限公司

关于全资子公司参与认购基础设施

产业基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●正平路桥建设股份有限公司全资子公司正平投资发展（深圳）有限公司以不超过6亿元人民币认购关联方湖南诚富嘉实基金管理有限公司发起设立的长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）份额。

●截至本次关联交易，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

●基础设施产业基金具有投资周期长、流动性低等特点，在投资项目收益率的不确定性、管理动作、投资决策、风险决策、风险控制等方面存在一定的风险；在投资过程中可能受国家宏观经济政策、行业周期、行业竞争和市场等多种外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。

●长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）目前尚处于筹备阶段，基金管理人/普通合伙人湖南诚富嘉实基金管理有限公司正在办理中国证券投资基金业协会的管理人备案手续，公司将在具体事项明确、签署相关协议后，及时披露进展情况。

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司正平投资发展（深圳）有限公司（以下简称“正平投资”）作为有限合伙人及劣后投资人以不超过6亿元人民币认购关联方湖南诚富嘉实基金管理有限公司（以下简称“诚富嘉实”）发起设立的长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）（以下简称“基础设施产业基金”）份额。基础设施产业基金总规模不超过12亿元人民币，关联方诚富嘉实为普通合伙人及基金管理人，加银富民（北京）资产管理有限公司（以下简称“加银富民”）或其他机构投资者（包括但不限于银行、保险公司、信托公司、证券公司等）为有限合伙人及优先投资人。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联关系

正平投资为公司的全资子公司；正平投资、加银富民分别持有诚富嘉实35%、65%的股权；谢力为公司董事，同时是加银富民、诚富嘉实的法定代表人、经理、执行董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次交易构成关联交易。

截至本次关联交易，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

二、关联方介绍

（一）关联方名称：湖南诚富嘉实基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：1,000.00万元人民币

法定代表人：谢力

成立日期：2017年7月7日

住所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋302D房

股东情况：加银富民持股65%，正平投资持股35%。

经营范围：受托管理股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；资产管理(不含代客理财）；投资管理服务；以自有资金从事股权投资。（以上经营范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

诚富嘉实成立于2017年7月，除筹备基础设施产业基金的设立以外尚未开展其他业务。

（二）关联方名称：加银富民（北京）资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本： 1,000.00万元人民币

法定代表人：谢力

成立日期：2014年10月15日

住所：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；技术开发及转让、技术咨询与服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场营销策划；销售计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、电子产品。

股东情况：朱慧持股60%，谢力持股40%。

三、基础设施产业基金的基本情况

1.基金名称：长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）。

2.募集规模：不超过12亿元人民币

3.产品投向：基础设施领域的建设项目股权投资；与基础设施相关的专项资管计划；基础设施领域的PPP项目和“一带一路”项目的股权投资。

4.基金类型：有限合伙型。

5.基金发起人、GP及管理人：湖南诚富嘉实基金管理有限公司。

6.存续期限：15年。

7.出资方式：所有出资方均以现金出资。

首期出资时间、认购费、初始管理费、基金管理费、银行托管费、管理人绩效分红、退出机制等内容以最终签订的相关协议为准。

基金为新设基金，公司将在具体事项明确、签署相关协议后，及时披露进展情况。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司全资子公司正平投资参与认购基础设施产业基金份额是落实公司“四商兴正平”发展战略的重要举措，公司将与基础设施产业基金的其他合伙人资源共享、优势互补，共享产业发展过程中的投资机会，降低前期的项目风险，通过产业投资获取一定的财务投资收益，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，提高盈利水平和市场竞争力，符合公司发展战略和全体股东的利益。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2017年9月18日公司第二届董事会第三十八会议以同意8票、反对0票、弃权0票、回避1票审议通过《关于全资子公司参与认购基础设施产业基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司正平投资以不超过6亿元人民币参与认购基础设施产业基金份额，并授权公司经营层签署相关文件及办理后续相关事宜，关联董事谢力回避表决，独立董事均同意此项议案。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十五条规定，上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

本次关联交易达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在合伙企业的股权比例，符合上述规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事对本次正平投资参与认购基础设施产业基金暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。公司独立董事认为，针对本次关联交易，董事会履行了必要的审议和表决程序，该项交易不存在损害公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，符合公司长远发展需要，符合公司和全体股东的利益。

（三）董事会审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会对本次正平投资参与认购基础设施产业基金暨关联交易事项出具了书面审核意见，认为董事会履行了必要的关联交易表决程序。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。同意将此事项提交公司第二届董事会第三十八次会议审议。

六、风险提示

基础设施产业基金具有投资周期长、流动性低等特点，在投资项目收益率的不确定性、管理动作、投资决策、风险决策、风险控制等方面存在一定的风险；在投资过程中可能受国家宏观经济政策、行业周期、行业竞争和市场等多种外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。

敬请投资者注意投资风险，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2017年9月18日

报备文件：

1.正平路桥建设股份有限公司第二届董事会第三十八次决议

2.正平路桥建设股份有限公司第二届监事会第十八次决议

3.正平路桥建设股份有限公司独立董事关于全资子公司参与认购基础设施产业基金暨关联交易的事前认可意见

4.正平路桥建设股份有限公司独立董事关于全资子公司参与认购基础设施产业基金暨关联交易的独立意见

5.正平路桥建设股份有限公司董事会审计委员会关于全资子公司参与认购基础设施产业基金暨关联交易的书面审核意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于正平路桥建设股份有限公司

2017年现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2016〕1640号文核准，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”） 在上海证券交易所（以下简称“上交所”）向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票9,970万股并于2016年9月5日上市交易。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为正平股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责正平股份的持续督导工作。保荐机构于2017年8月31日—2017年9月5日对正平股份进行了现场检查，现将本次现场检查工作情况报告如下:

一、本次现场检查的基本情况

保荐代表人：董本军、黄诚

现场检查时间：2017年8月31日—2017年9月5日

现场检查人员：黄诚、董本军、柳志伟

现场检查内容：公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。

现场检查手段：现场检查人员检查了本持续督导期内正平股份的“三会”文件、募集资金使用凭证、银行对账单、募集资金账户余额明细等资料；检查了本持续督导期间公司的信息披露文件相关文件；检查了本持续督导期间公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款科目等往来明细账，核查是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形；对包括公司财务总监及董事会秘书在内的部分高管进行了访谈，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况；

现场检查人员检查了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告，并查阅了公司其它内控制度。经核查，保荐机构认为，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用。正平股份现有的内部制度针对公司的实际情况制订，涵盖了公司财务管控、人力资源、运营控制、资产管理、内部监督等各个管理环节，公司内控制度有效的执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员检查了公司公告、三会文件、会议记录等相关文件，经核查，保荐机构认为，公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经检查公司与其他关联方的交易及资金往来情况，正平股份不存在大股东及其关联方占用上市公司资金及其他资源情况，也不存在为大股东及其关联方提供担保情况，上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

（四）募集资金使用情况

经检查募集资金三方(四方)监管协议、银行对账单、大额募集资金支付凭证等文件，保荐机构认为，正平股份严格执行募集资金专户存储制度，募集资金使用与已披露情况一致，募集资金项目不存在重大风险，不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员核查了公司上市后相关交易合同、披露等资料，并与高管进行访谈。经核查，保荐机构认为，公司上市后未对外担保，涉及的关联交易、对外投资等均履行了相关程序，关联交易定价公允，不存在损害中小股东的情况。

（六）经营状况

根据公司未经审计的2017年半年度报告，2017年上半年营业收入较上年同期减少28,014.84万元，降幅为32.16%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少618.43万元，降幅为26.39%，主要由于公司已中标的几个路桥施工项目受业主方要求推迟了施工时间，开工不足导致公司业绩下降。此外，公司2017年4月公司新中标PPP项目，该项目估算总投资额约为57.49亿元，公司正在积极与各方沟通，办理相关手续签订相关协议，故该项目亦未施工。

公司主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，未出现对公司生产经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。公司2017年上半年受到业主推迟施工时间及新签PPP项目尚未开始施工影响业绩较上年同期有所下降，但公司合同保有量充足，随着项目逐步开工公司未来业务规模及盈利能力均将有所好转。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

现场检查人员查阅并核对了公司及董监高所做承诺及履行情况，保荐机构认为，公司及其董事、监事及高级管理人员严格履行了承诺，未发生违反承诺的情形。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构；避免同业竞争及关联交易；严格执行上市公司信息披露制度，保证信息披露准确、完整、及时；严格履行募集资金使用计划，确保募集资金使用与披露计划一致。

四、是否存在《保荐办法》及上交所相关规定应当向中国证监会和上交所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：正平股份在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、关联交易等方面不存在重大缺陷；不存在关联方违规占用发行人资源的情形；未发现公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人违规交易公司股票的行为；公司募集资金使用情况与已披露情况一致；公司的经营模式、产品结构未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

保荐代表人： 黄 诚_________

保荐代表人：董本军_________

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日