神雾节能股份有限公司
关于股改限售股份上市流通的公告
证券代码：000820 股票简称：神雾节能 公告编号：2017-068
神雾节能股份有限公司
关于股改限售股份上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量68,640股，占总股本比例0.0108%；
2、本次限售股份可上市流通日期2017年9月22日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
神雾节能股份有限公司前身为金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”、“金城股份”）以方案实施的股权登记日流通股总数77,364,600股为基数，向全体流通股东以资本公积金定向转增股本，转增比例为每10股转增股本6股。公司以资本公积金向锦州鑫天纸业有限公司定向转增2,000万股，锦州鑫天纸业有限公司承担本公司5,000万元债务；以资本公积金向凌海市大有农场芦苇公司定向转增1,000万股，凌海市大有农场芦苇公司承担本公司2,500万元债务。综合以上两部分对价，相当于流通股股东每10股获得3.54股的对价。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案于2006年8月7日经公司2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日期
以2006年8月25日作为股权登记日，于2006年8月28日实施后首次复牌。
二 、本次可上市流通限售股份持有人获取股份情况
（一）首次取得公司股份的情况
金城股份2012年进行破产重整。2012年5月22日，锦州中院根据金城股份债权人的申请，作出《民事裁定书》（【2012】锦民一破字第 00015号），裁定受理金城股份重整。
2012年10月15日，锦州中院作出《民事裁定书》（【2012】锦民一破字第00015-3号），裁定批准《重整计划》。根据《重整计划》的规定，金城股份第一大股东鑫天纸业按照 30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的金城股份股票，共计让渡约6,678.69 万股。
2012年10月26日，锦州中院作出《民事裁定书》（【2012】锦民一破字第00015-5号），同日朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清共同签署了《关于共同参与金城股份股份有限公司重整的一致行动协议》，上述一致行动人根据法院裁定有条件受让金城股份6,677.9709万股，其中高万峰受让4,002.8879万股，曹雅群受让1,571.476万股，张寿清受让1,103.607万股。
2012年11月23日，锦州中院出具《民事裁定书》（【2012】锦民一破字第00015-6号），确认金城股份重整计划执行完毕。
本次重整完成后，朱祖国及其一致行动人持有金城股份的股份情况如下：
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（二）金城股份恢复上市后相关股东的股权调整情况
2013年6月，根据山东省烟台市中级人民法院（20113）烟执字地213号、（20113）烟执字第211号裁定，高万峰将所持金城股份的922.6625万股限售流通股划转到曹雅群名下。
2015年12月，根据衡阳中院司法【2015】衡中法执字第9号裁定，高万峰将所持有的金城股份剩余的3,080.2254万股限售流通股司法划转至文菁华名下。文菁华于2015年11月25日出具《确认函》，确认函中承诺继续履行此前高万峰与其他一致行动人签订的协议，继续延长受让限售流通股的锁定期，直至新的资产注入金城股份完成后方可解除。
经上述股权调整后，相关股东持有金城股份的股份情况如下：
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三、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
1、本次可上市流通限售股份持有人未在股权分置改革方案中作出承诺。
2、其他承诺履行情况：
本次申请上市流通限售股份持有人在公司2012年破产重整的过程中，共做出了8项承诺，履行情况如下：
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（注：根据2015年第一次临时股东大会决议,上市公司股东大会审议通过了《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》，同意对朱祖国的资产注入承诺予以豁免，并以此作为公司本次重组实施的前提条件，该等豁免于本次重组实施完毕后生效。如本次重组未获通过，则朱祖国等应当继续履行重整计划承诺，直至公司新的资产注入完成后方可解除。上市公司于2016年8月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679号）,根据豁免条件,上述第5项、第6项承诺豁免生效。）
截至目前，本次申请解除股份限售的股东其他相关承诺均已履行或豁免，公司未发现相关股东有违反承诺事项或不履行承诺情形发生。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2017年9月22日；
2、本次限售股份实际可上市流通数量68,640股，占总股本比例0.0108%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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五、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
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六、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次可上市流通限售股份持有人自公司股改实施后至今持股变化情况：
本次可上市流通限售股份持有人在公司股改实施时并未持有公司股份，其所持股份为2012年公司破产重整时原公司股东让渡所得。
截止本公告披露日，本次申请解除限售股东在2012年获取股改限售股份后，因前述高万峰与曹雅群、文菁华发生的司法划转发生股权变化；另因2016年10月24日公司重大资产重组发行股份上市，本次申请解除限售股东的股改限售股合计持股比例由发行前的0.02%变为0.01%。除上述情况外，未发生分红派息、垫付偿还、追加承诺等情况，也未发生因配股、权证行权、可转债转股、回购注销股本等使该股东持股数量及持股比例发生变化的其他情况。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
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七、保荐机构核查意见书的结论性意见
经公司股权分置改革保荐机构德邦证券股份有限公司核查后认为：公司的相关股东文菁华、曹雅群、张寿清的承诺已严格履行完毕或已被豁免。公司本次股改限售股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。公司董事会提出的本次股改限售股份上市流通申请符合相关规定。
八、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划（不适用）
九、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为
□是 √否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。
√是 □不适用
十、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
神雾节能股份有限公董事会
2017年9月19日
证券代码：000820股票简称：神雾节能公告编号：2017-069
神雾节能股份有限公司
关于全资子公司签订重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）与冷水江市泰和金属有限公司（以下简称“泰和金属”）于2017年9月18日分别签订了《60万吨高端新材料深加工项目工程总承包合同》，合同金额63,900万元（人民币大写：陆亿叁仟玖佰万元整）；《再生资源综合利用项目炼钢系统升级改造工程总承包合同》，合同金额9,516万元（人民币大写：玖仟伍佰壹拾陆万元整）。
一、合同风险提示
1、合同履行存在受不可抗力影响造成的合同执行风险。
2、项目可能受天气或其他自然灾害影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险。
二、合同当事人介绍
1、基本情况
企业名称：冷水江市泰和金属有限公司
法定代表人：王文魁
注册资本：人民币壹亿贰千万元整
住所：冷水江市沙塘湾街道办事处柳溪村
经营范围：废旧金属（不含危险废物及废旧汽车）及废旧五金回收、加工、拆解、销售；不锈钢铸件生产、销售；金属材料、矿产品销售（以上两项不含国家专营专控产品）。（涉及行政许可的，取得有关部门的许可证件或资质后方可经营）。
2、泰和金属最近三个会计年度与上市公司发生的交易金额
最近三个会计年度，泰和金属未与上市公司发生交易。
3、履约能力分析
泰和金属是一家专业从事废旧金属回收、加工、拆解、销售；不锈钢铸件生产、销售的企业，公司现占地163亩，总建筑面积40,000平方米。注册资本人民币壹亿贰千万元。2016年实现年产不锈钢坯15万吨，年产值12亿元。2017年1-5月产不锈钢坯4.5万吨，产值5.84亿元。泰和金属具备良好的履约能力，未来能够保证其依约履行合同义务。
4、合同当事人是否与公司存在关联关系
泰和金属与公司不存在关联关系。
三、合同的主要内容
（一）《冷水江市泰和金属有限公司60万吨高端新材料深加工项目总承包合同》
甲方：冷水江市泰和金属有限公司
乙方：江苏省冶金设计院有限公司
鉴于：
甲方愿将年产60万吨高端新材料深加工项目的工程设计、设备采购、工程建设，即EPC总承包工作交由乙方实施；
乙方声明合法的拥有项目建设所需的专利、许可、非专利技术等的知识产权，有能力且有意向从事年产60万吨高端新材料深加工项目工程EPC总承包的工作。
1、工程概况
（1）工程名称：冷水江市泰和金属有限公司60万吨高端新材料深加工项目；
（2）工程地点：湖南省冷水江市泰和金属有限公司厂区内；
（3）项目承包范围：新建一条60万吨850热轧生产线、40万吨酸洗生产线、15万吨冷轧生产线、退火炉及全厂配套的厂房、设备基础、生产公用辅助系统。
2、合同价款
合同总价款为：人民币63,900万元，（大写）：陆亿叁仟玖佰万元整。
其中设计款为：人民币640万元，（大写）：陆佰肆拾万元整。
设备款为：人民币38,260万元，（大写）：叁亿捌仟贰佰陆拾万元整。
建安款为：人民币25,000万元，（大写）：贰亿伍仟万元整。
3、合同工期要求
根据项目总体进度安排，从合同生效之日起12个月内竣工完成；
因发包人原因引起延误，本工程工期顺延。
4、合同生效
合同自双方法定代表人或授权代表签署且加盖单位章并承包人收到预付款之日起生效。
（二）《冷水江市泰和金属有限公司再生资源综合利用项目炼钢系统升级改造工程总承包合同》
甲方：冷水江市泰和金属有限公司
乙方：江苏省冶金设计院有限公司
鉴于：
甲方愿将再生资源综合利用项目炼钢系统升级改造工程的工程设计、设备采购、工程建设，即EPC总承包工作交由乙方实施；
乙方声明合法的拥有项目建设所需的专利、许可、非专利技术等的知识产权，有能力且有意向从事再生资源综合利用项目炼钢系统升级改造工程的EPC总承包的工作。
1、工程概况
（1）工程名称：冷水江市泰和金属有限公司再生资源综合利用项目炼钢升级改造工程；
（2）工程地点：湖南省冷水江市泰和金属有限公司厂区内；
（3）项目承包范围：新增35t×1台电弧炉、50t×2台AOD炉、30t×1台LF炉、一机一流750mm板坯连铸机一台，炼钢连铸主厂房、设备基础以及与之配套的生产公用辅助设施；另外还包括：厂前区，厂区道路等。
2、合同价款
合同总价款为：人民币9,516万元，（大写）：玖仟伍佰壹拾陆万元整。
其中设计款为：人民币96万元，（大写）：玖拾陆万元整。
设备款为：人民币5,340万元，（大写）：伍仟叁佰肆拾万元整。
建安款为：人民币4,080万元，（大写）：肆仟零捌拾万元整。
3、合同工期要求
合同生效后四个月内竣工完成；
因发包人原因引起延误，本工程工期顺延。
4、合同生效
合同自双方法定代表人或授权代表签署且加盖单位章并承包人收到预付款之日起生效。
（三）结算方式及违约责任
1、合同价款支付
按照合同约定，在合同签署之日起7日内，发包人向承包人支付设计费的30%、设备费的15%以及建筑安装费的30%作为预付款，剩余款项根据项目进度支付价款。
2、违约责任
2.1发包人违约
（1）因发包人原因导致承包人未能按时进场施工的，工期相应顺延。
（2）发包人未能按照合同约定按时支付承包人工程预付款、进度款、竣工结算款的，每逾期一天向承包人按照欠付价款银行同期基准贷款利率予以计息。
（3）因发包人违反合同约定造成暂停施工，发包人应按照每延期一天向承包人支付停工部分工程总价款万分之一的违约金并向承包人承担由此造成的承包人的费用损失及工期赔偿。
（4）发包人无正当理由没有在合同约定期限内发出复工指示，导致承包人无法复工的，发包人应按照每延期一天向承包人支付停工部分工程总价款万分之一的违约金并向承包人承担由此造成的承包人的费用损失及工期赔偿。
2.2承包人违约：执行通用条款
四、合同对公司的影响
1、本次公司签订的《60万吨高端新材料深加工项目工程总承包合同》，合同金额63,900万元；《再生资源综合利用项目炼钢系统升级改造工程总承包合同》，合同金额9,516万元，如顺利履行，预计将对公司2017年度的经营业绩产生积极影响。
2、本次公司签订的合同为公司日常经营性合同，本次合同的签订对公司的业务独立性无重大影响，公司主营业务不会因履行本次合同而对泰和金属形成依赖。
3、公司的技术、人才储备以及工程项目经验等能够保证本合同的顺利履行。
五、其他相关说明
备查文件：合同文本。
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会
2017年9月19日
