重庆市迪马实业股份有限公司关于
关于2016年股权激励计划首次授予限制性股票
第一次解锁暨上市的议案
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2017-107号
重庆市迪马实业股份有限公司关于
关于2016年股权激励计划首次授予限制性股票
第一次解锁暨上市的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：2,024.73万股
●本次解锁股票上市时间：2017年9月26日
一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2016 年 8 月 16 日，公司召开第六届董事会第三次会议，第六届监事会第二次会议审议通过《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会审议通过《关于提请重庆市迪马实业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，上海锦天城（重庆）律师事务所对此出具了法律意见书。
2、2016 年 9 月 6 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016 年 9 月 6 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以2016年9月6日为限制性股票授予日，向158名激励对象按3.32元/股的价格首次授予共计80,000,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次实际授予72,998,000股，公司股本总额增加至为2,418,859,984股。
5、2017年3月20日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议，2017年4月7日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.32元/的价格，回购部分激励对象刘果、王蓓、谭毅、范时仕、裴开元、赵洪元、张姝共7人已授予未解锁的合计134.7万股限制性股票。目前，该股份回购注销手续已办理完毕。
6、2017年4月20日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.32元/的价格，回购部分激励对象陈文、洪钟、瞿雯共3人已授予未解锁的合计250万股限制性股票。目前，该股份回购注销手续已办理完毕。
7、2017年4月27日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过《关于调整2016年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。根据2016年度权益分配的实施，同意将2016年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由3.32元/股调整至3.22元/股。
8、2017年6月14日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.22元/股的价格回购部分激励对象顾博、侯祥、祝里仁、丁树俊共4人已授予未解锁的合计86万股限制性股票。目前，该股份回购注销手续已办理完毕。
9、2017年8月24日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.22元/股的价格回购部分激励对象许莹、石湧、曾利、廖晓冬共4人已授予未解锁的合计80万股限制性股票，并办理回购注销手续。该回购事宜将提交公司股东大会审议。
10、2017年9月8日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，董事会根据公司2016年第五次临时股东大会的授权，首次授予限制性股票133名激励对象的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就，同意办理解锁，可解锁比例30%，可解锁股份2,024.73万股。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立董事对此发表了独立意见。
二、 首次授予限制性股票解锁条件
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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根据激励计划的规定，本计划首次授予的限制性股票第一个解锁期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止（即2017年9月7日起至2018年9月6日止），解锁比例为30%。
（一）公司层面业绩考核：
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公司层面业绩考核已达到考核目标。
（二）个人层面绩效考核：
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首次授予限制性股票激励对象考核结果均为A、B+、B、B-之一，无考核结果为C的情况，均达到第一个解锁期考核目标。
三、本期限制性股票激励对象股票解锁情况
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1、公司刘果、王蓓、谭毅、范时仕、裴开元、赵洪元、张姝、陈文、洪钟、瞿雯、顾博、侯祥、祝里仁、丁树俊共14名激励对象因离职不符合激励条件，公司分别已于2017年6月13日、2017年8月8日、2017年9月7日完成对其已获授但尚未解锁的股票470.7万股的回购注销手续。
2、许莹、石湧、曾利、廖晓冬共4人名激励对象因离职不符合激励条件，已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过拟回购其持有的已获授但尚未解锁的股票80万股，后续将按相关规定办理股票回购注销手续。
除上述回购股份外，董事会认为公司2016年股权激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的条件已经满足，可以对133名激励对象首次授予的限制性股票第一次申请解锁，本次可解锁数量占已获授限制性股票比例为30%,即2,024.73万股。
四、 独立董事意见
我们认为：公司层面2016年度业绩考核已达到考核目标。经公司董事会审核，公司首次授予限制性股票的133名激励对象2016年度绩效考核结果全部为“A、B+、B、B-”范围内。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》中首次限制性股票解锁条件的相关规定，公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《2016年限制性股票激励计划（草案）》中不得解锁的情形。本次解锁符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》中首次授予限制性股票解锁条件的相关规定，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《2016年限制性股票激励计划（草案）》中不得解锁的情形，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会意见
监事会对公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的相关事项进行了核实，认为：根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司激励计划首次授予的限制性股票的解锁条件已经成就，公司监事会对首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，公司133名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。
七、律师出具的法律意见
上海锦天城（重庆）律师事务所认为：迪马股份限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的条件已经全部成就；本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》和《2016年限制性股票激励计划》的有关规定。
八、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日：2017 年 9 月 26 日。
（二）本次解锁的限制性股票激励对象人数：133人。
（三）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,024.73万股。
（四）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。
（五）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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九、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、上海锦天城（重庆）律师事务所的法律意见书。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司
董 事 会
二○一七年九月十九日
