传化智联股份有限公司
2017年度第四次临时股东大会决议公告

2017-09-20 来源：上海证券报

股票代码：002010 股票简称：传化智联公告编号：2017-113

传化智联股份有限公司

2017年度第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

2、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的部分议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%（含本数）以上股份的股东以外的其他股东。

一、会议召开情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议主持人：副董事长徐观宝先生

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召开地点：杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦会议室

5、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2017年9月19日（星期二）下午14:30

（2）网络投票时间为：2017年9月18日-2017年9月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月18日15:00至2017年9月19日15:00期间的任意时间。

6、会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《公司治理细则》等有关规定。

二、会议的出席情况

通过现场和网络投票的股东13人，代表股份2,074,510,350股，占上市公司总股份的63.6780%，其中：

1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共4人，所持有公司有表决权的股份数为2,074,174,136股，占公司股份总数的63.6677%。

2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共9人，所持有公司有表决权的股份数为336,214股，占公司股份总数的0.0103%。

3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东授权代表10人，持有表决权的股份数为1,263,636股，占公司股份总数的0.0388%。

本次会议由副董事长徐观宝先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员和律师出席了本次会议。

三、议案审议情况

大会审议并以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，并形成了如下决议：

1.《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

1.01股票期权激励计划的目的

表决结果：同意2,074,176,136股，占出席会议所有股东所持股份的99.9839%；反对334,214股，占出席会议所有股东所持股份的0.0161%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

其中，中小股东表决结果：同意929,422股，占出席会议中小股东所持股份的73.5514%；反对334,214股，占出席会议中小股东所持股份的26.4486%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

1.02激励对象的确定依据和范围

1.03激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

1.04激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1.05股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1.06激励对象获授权益、行权的条件

1.07股票期权激励计划的调整方法和程序

1.08股票期权会计处理

1.09股票期权激励计划的实施、授予及行权程序

1.10公司/激励对象各自的权利义务

1.11公司/激励对象发生异动的处理

2.《公司第三期股票期权激励计划考核管理办法》

3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》

4.《关于变更部分募集资金用途的议案》

公司拟对原计划“实体公路港网络建设项目”以及“OTO物流网络平台升级项目”等募集资金投资项目的剩余资金投资额度进行适当调整，合计变更137,300.00万元的募集资金，变更后的募集资金将用于以下在建公路港项目：

单位：万元

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四、律师出具的法律意见

浙江浙经律师事务所方怀宇、李诗云律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司2017年度第四次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

五、备查文件

1、传化智联股份有限公司2017年度第四次临时股东大会决议

2、传化智联股份有限公司2017年度第四次临时股东大会法律意见书

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2017年9月20日

股票代码：002010 股票简称：传化智联公告编号：2017-114

传化智联股份有限公司

第三期股票期权激励计划内幕信息知情人

买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、传化智联股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

本公司于2017年9月2日召开第六届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《传化智联股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并于9月2日首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象本激励计划首次公开披露前六个月（2017年3月1日——2017年9月1日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2017年9月18日出具的《股东股份变更明细清单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次股票期权激励计划（草案）公布日前六个月，所有内幕信息知情人在上述期间内均不存在买卖公司股票的行为。

三、结论

经核查，在本激励计划首次公开披露前六个月内，相关内幕信息知情人未发现存在利用与本激励计划的内幕信息进行股票买卖的行为。

四、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2017年9月20日

股票代码：002010 股票简称：传化智联公告编号：2017-115

传化智联股份有限公司

关于子公司签署合资经营合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次对外投资合作概述

近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与江苏柏泰集团有限公司（以下简称“江苏柏泰”）签署了《合资经营合同》，双方拟共同投资设立扬州传化柏泰公路港物流有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“项目公司”），注册资本为人民币5,000万元，传化物流拟出资3,000万元，占比60%，江苏柏泰拟出资2,000万元，占比40%，双方均以货币（现金）方式出资。

根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资经营事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次合资经营不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作主体介绍

1、公司名称：传化物流集团有限公司

成立时间：2010年9月19日

注册资本：78,963.807442万元

注册地址：萧山区宁围街道新北村

法定代表人：徐冠巨

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除电子出版物）、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货的销售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：为公司子公司

2、公司名称：江苏柏泰集团有限公司

成立时间：1994年9月7日

注册资本：15,000万元

注册地址：邗江工业园牧羊路18号

法定代表人：柏年斌

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：生产销售服装、服饰、帐篷、电子产品、羊毛衫、皮革制品、包装用品、领带、纺织品及其面辅料；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制类的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构如下

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上述股东与公司不存在关联关系。

三、合资经营合同的主要内容

甲方：传化物流集团有限公司

乙方: 江苏柏泰集团有限公司

第一条项目概况

1.1甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定：扬州传化柏泰公路港物流有限公司。组织形式：有限责任公司。注册地址：扬州市仪征市大仪镇。经营范围：货运、货运代理、货运信息、停车场、仓储、零担托运、货物配载、装卸服务、汽车维修、餐饮、住宿；汽车配件、百货销售；无需特殊审批的其他经营类项目。（以上最终均以工商登记信息为准）

1.2项目公司的注册资本人民币5,000万元整，其中，甲方以现金3,000万元出资，占注册资本的60%；乙方以现金2,000万元出资，占注册资本的40%。双方按股权比例享有相应的权利和承担相应的义务责任与风险。

第二条项目公司组织结构

2.1 项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行使表决权。

2.2 项目公司设董事会，董事会由5名董事组成，甲方委派3名，乙方委派2名；董事长由甲方委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人；公司设立副董事长1名，由乙方委派的董事担任。

2.3 项目公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。监事行使公司法规定的监事职权。

2.4 项目公司设总经理1名，副总经理一名和财务负责人1名。公司总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作；副总经理协助总经理工作。

第三条利润分配和亏损分担

甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意自公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的50%，未分配部分用于公司再投资；满三年以后利润分配按公司法执行。若双方另有约定，从其约定。

第四条关于项目投资建设及经营管理的特别约定

4.1 项目公司成立后，要尽快制定相应的管理制度和流程规范。公司管理制度和流程规范的制定及实施等均纳入甲方管理体系，乙方对此理解并无异议。

4.2 甲方承诺将甲方的品牌、商业模式以及经营管理上的指导和服务根据项目实际情况导入项目公司。项目开工之日起每年由项目公司向甲方或其指定第三方支付管理咨询服务费。

4.3 项目公司日常经营管理中，对于包括但不限于纳入甲方关于“传化公路港”或“传化物流”等统一品牌宣传策划，甲方统一进行的产品升级和新产品开发，甲方统一进行的信息系统升级和新信息系统开发等事项，在甲方统一执行后，需要由项目公司合理分摊费用的，项目公司根据甲方统一的分摊标准执行。

4.4 鉴于甲方在全国投资建设“公路港”项目的丰富经验和强大的项目管理能力，整个项目建设委托甲方或其指定第三方进行代建，项目公司按工程总造价决算金额的3%向甲方或其指定第三方支付建设管理费。

第五条违约责任

5.1由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

5.2除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。

第六条合同生效

本合同自各方签字并加盖单位有效印章后生效。

四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响

传化网公路港城市物流中心已在江苏省南部及北部多地进行了布局，扬州地处江苏省中部，本次公路港城市物流中心在扬州的布局可联通南北，完善江苏省公路港城市物流中心网络结构。同时，可加快整合当地物流资源，降低物流成本提高物流效率。本次对外投资符合传化智联战略规划。

本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次对外投资下属公司将以自有资金投入，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《合资经营合同》

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2017年9月20日

85版信息披露