山西广和山水文化传播股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的提示性公告
证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2017--055
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的提示性公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第七届董事会、监事会将于2017年9月22日届满，为顺利完成公司董事会、监事会的换届选举工作，根据《公司章程》等相关法律法规的规定，现将本次换届选举的相关事项公告如下：
一、公司第八届董事会、监事会的组成及换届选举方式
根据《公司章程》等有关规定，公司第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，有1名会计专业人士；公司第八届监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。董事、监事任期自公司股东大会决议通过之日起三年。股东大会以非累积投票方式进行选举。
二、董事候选人、监事候选人的提名
（一）非独立董事候选人的提名
单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权向公司提名第八届董事会非独立董事候选人，推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
（二）独立董事候选人的提名
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权向公司提名第八届董事会独立董事候选人，推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
（三）监事候选人的提名
1、非职工代表监事
单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权向公司提名推荐第八届监事会非职工代表监事的候选人，推荐的人数不得超过本次拟选非职工监事人数。
2、职工代表监事
监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会民主选举产生。
三、本次换届选举的程序
（一）提名人应在本公告发布之日至2017年9月22日前以书面方式向本公司推荐董事候选人、监事候选人并提交相关文件；
（二）在上述推荐时间到期后，公司董事会提名委员会将对被提名的董事候选人及独立董事候选人人选进行资格审查，董事会提名委员会审查通过后，以提案形式提交公司董事会审议；
（三）由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举；
（四）由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举；
（五）公司在发布召开股东大会通知后，将按照有关规定向证券监管机构报送独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表及独立董事资格证书）进行备案审核；
（六）在召开股东大会选举董事时，董事会负责向股东大会说明董事候选人及独立董事候选人资格的审查结果和意见，以及证券监管机构对独立董事候选人资格的审核是否提出异议等；
（七）在新一届董事会、监事会就任前，第七届董事会董事、第七届监事会监事仍需按有关法律法规的规定继续履行职责。
四、董事、监事任职资格
（一）非独立董事、监事候选人任职资格
根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，本公司董事、监事应为自然人，凡具有下列情形之一的，不能担任公司董事、监事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反上述规定选举、委派董事、监事的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事在任职期间出现上述情形的，公司解除其职务。
（二）独立董事任职资格
1、本公司担任独立董事的人员除应具备董事任职资格条件外，还应当符合下列基本条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；
（6）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》规定的其他条件。
2、独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（7）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）公司章程规定的其他人员；
（9）中国证监会或股票挂牌交易的证券交易所认定的其他人员；
（10）其他股票挂牌交易的证券交易所认定不具备独立性的情形。
五、关于提名的相关要求和说明
1、提名须以书面方式作出，提名文件应包括董事候选人的基本信息，包括但不限于身份证明复印件（原件备查）、学历及学位证明复印件（原件备查)、联系方式和详细工作经历、职业操守、全部兼职情况、满足任职资格与基本素质要求的支持性说明和文件等，并由提名人签署确认。
2、被提名人应当出具接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺所提供资料的真实、完整以及保证当选后履行董事职责。
3、提名独立董事候选人时，如独立董事候选人已参加过独立董事培训的，需要提供独立董事培训证书复印件（原件备查）。被提名人也应就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
4、提名人为本公司股东的，应同时提供以下文件：
(1) 如是个人股东的，需提供其身份证复印件（原件备查）；
(2) 如是法人股东的，需提供加盖公司公章的营业执照复印件（原件备查）；
(3) 股东账户卡复印件（原件备查）；
(4) 提名日的持股凭证。
5、提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。
6、提名文件应以亲自送达或邮寄的方式提交，提名人需在2017年9月22日前将相关文件送达或邮寄至本公司指定联系人处方为有效。
六、联系方式
联系地址：深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心3号楼A座1007
联系电话：0755—23996252/0351—4040922
联系传真：0755—23991460/0351—4039403
联 系 人：乔莉
邮政编码：518048
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司
二零一七年九月十九日
证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2017--056
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于孙公司与中国民生银行股份有限公司深圳分公司签订《流动资金贷款借款合同》的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2017年9月4日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司融资的议案》。
公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司与中国民生银行股份有限公司深圳分公司签订《流动资金贷款借款合同》。
借款用途为代本公司支付对青岛百华盛投资有限公司的欠款。
公司重要股东深圳派德高管理咨询有限公司对上述《流动资金贷款借款合同》提供担保，不收取担保费用。
一、本次借款情况概述
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）授权孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司（以下简称“前海山水天鹄”）与中国民生银行股份有限公司深圳分公司（以下简称“民生银行”）签订《流动资金贷款借款合同》（以下简称“《借款合同》”）。
二、《借款合同》主要内容及相关担保事项
借款人：深圳市前海山水天鹄贸易有限公司
贷款人：中国民生银行股份有限公司深圳分公司
借款用途：代本公司支付对青岛百华盛投资有限公司5900万元的欠款
借款金额与期限：借款金额为人民币5900万元，借款期限为一年
利息计算：合同贷款利率为年利率4.611%（即中国人民银行公布且在本合同签订日使用的一年贷款基准利率上浮动6%）。《借款合同》项下借款的计、结息周期为：按日计息，按月结息，结息日为每月的第20日，但最后一个结息日为贷款到期日
借款发放及支付：合同生效后，借款人一次性提取《借款合同》项下全部借款
借款的偿还：借款人于约定的到期日一次还本
担保情况：深圳派德高管理咨询有限公司（以下简称“深圳派德高”）与公司股东吴太交等为一致行动人，合计持有本公司12.43%股份。深圳派德高对上述借款合同提供担保，不收取担保费用
三、本次借款对上市公司的影响
本次借款是基于公司解决历史债务的工作安排，有利于优化债务结构，降低融资成本，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年九月十九日
证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2017--057
山西广和山水文化传播股份有限公司
收到上海证券交易所关于对公司签署《和解协议书》
事项的问询函的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
今日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司签署<和解协议书>事项的问询函》（上证公函[2017]2207号），全部内容如下：
“2017年9月19日，你公司披露公告称，截至2017年6月30日，公司向百华盛借款本息合计7383 万元。公司与青岛百华盛投资有限公司（以下简称“青岛百华盛”）签订《和解协议书》，公司拟偿还5900 万元，青岛百华盛承诺无条件豁免公司的剩余债务。根据本所《股票上市规则》第17.1 条规定，现请你公司核实以下事项并补充披露。
一、该笔债务形成的原因、履行的决策程序和信息披露义务情况。
二、该笔债务的约定利率和具体计算方式，并说明本金金额为4292万元，欠息高达3091万元的原因和合理性，以及公司5900 万元偿债资金的具体来源及后续还款计划。
三、公司或主要股东与青岛百华盛之间是否存在其他协议安排，并说明青岛百华盛豁免公司债务的原因及其合理性。
四、根据公告，该事项预计将增加公司1400万元债务重组收益。
请公司核实上述会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
五、针对其他历史遗留债务问题，公司年内是否存在类似的偿还安排或计划。
请你公司在2017年9月25日之前，履行相关的信息披露义务，同时以书面形式回复我部。”
公司将按上述要求进行回复事宜。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年九月十九日
