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洛辉投资为洛凯股份的第一大股东，其基本情况如下：

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洛辉投资的股权结构如下：

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２、常州市洛腾投资有限公司

洛腾投资为洛凯股份的第二大股东，其基本情况如下：

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洛腾投资的股权结构如下：

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洛腾投资系由洛豪投资、发行人及其子公司核心员工，以及曾经为洛阳开关厂、洛凯集团（现更名为“江苏汉凌控股集团有限公司”）股东或其近亲属出资设立的持股公司。

３、常州市洛盛投资合伙企业（有限合伙）

洛盛投资为洛凯股份的第三大股东，其基本情况如下：

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洛盛投资的出资结构如下：

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（二）实际控制人的简要情况

谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明合计持有洛豪投资７５．８９％的股权，洛豪投资持有洛辉投资５１．９５％股权、洛腾投资５６．５６％股权，谈行、臧文明、汤其敏、谈建平合计持有洛盛投资７０．５１％的权益，洛豪投资作为洛盛投资的普通合伙人及执行事务合伙人持有洛盛投资１．００％的权益；洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资分别持有发行人２９．９２％、２６．９２％、１６．１７％的股权。谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明通过控制洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资间接控制发行人７３．００％的股权。报告期内，谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明五人担任洛凯股份董事或高级管理人员，已签署一致行动协议，上述五名自然人为公司的实际控制人。

谈行，洛凯股份董事长，中国国籍，无永久境外居留权，身份号码为３２０４０２１９５２０３０２＊＊＊＊，住址为江苏省常州市天宁区。

臧文明，洛凯股份董事兼总经理，中国国籍，无永久境外居留权，身份号码为３２０４２１１９７００６１４＊＊＊＊，住址为江苏省常州市武进区。

汤其敏，洛凯股份董事兼副总经理，中国国籍，无永久境外居留权，身份号码为３２０４２１１９７８１０１６＊＊＊＊，住址为江苏省常州市天宁区。

谈建平，洛凯股份副总经理，中国国籍，无永久境外居留权，身份号码为３２０４２１１９７００６０４＊＊＊＊，住址为江苏省常州市武进区。

陈明，洛凯股份副总经理，中国国籍，无永久境外居留权，身份号码为３２０４２１１９７４０４２７＊＊＊＊，住址为江苏省常州市武进区。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

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２、合并资产负债表（续）

单位：元

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注：２０１５年１１月，公司与汤墅村委会签订《租赁合同》，约定汤墅村委会将位于洛阳镇汤墅村面积为２０，６９２．２０平方米厂房出租给发行人使用，２个月租金为３３９，０９６．３３元，公司于２０１５年度未及时计提该项房租费用。经审计调整，公司２０１５年度合并资产负债表、母公司资产负债表中，其他应付款增加３３９，０９６．３３元，相应的流动负债、负债总额均增加３３９，０９６．３３元，盈余公积减少 ３３，９０９．６３元，未分配利润减少３０５，１８６．７０元；合并利润表、母公司利润表中，主营业务成本增加２０６，２３７．２８元，销售费用增加８，３３８．４３元，管理费用增加１２４，５２０．６２元，相应的营业利润、利润总额、净利润以及归属于母公司股东的净利润均减少３３９，０９６．３３元。

３、合并利润表

单位：元

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４、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔２００８〕４３号），经瑞华会计师事务所核验的本公司报告期内非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润如下：

单位：元

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报告期内，发行人非经常性损益占净利润的比例较低，公司经营成果对非经常性损益不存在重大依赖。

（三）主要财务指标

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注：上述指标的计算以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外），涉及股本数时以注册资本金额计。

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

报告期内，公司资产总额持续增长，资产有较好的流动性，具备较强的清偿债务能力。

２、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入稳定增长，国内销售收入规模基本稳定，国外销售收入呈现企稳回升态势。

３、现金流量分析

（１）经营活动现金流量分析

单位：万元

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（２）投资活动现金流量分析

单位：万元

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（３）筹资活动现金流量分析

单位：万元

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（五）股利分配政策

１、报告期内的股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的长期发展本次发行前后，股利分配的一般政策将保持不变。

公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：

（１）提取利润的１０％作为法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。；

（２）经股东大会决议，可以提取任意公积金；

（３）支付股东股利。

公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，且资本公积金不得用于弥补公司的亏损。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

２、报告期股利分配情况

２０１５年２月４日，公司召开的股东会通过了关于利润分配的方案，２０１４年度分配股利１，０００万元，实际分配１，０００万元。

２０１６年５月１０日，公司召开的股东大会通过了关于利润分配的方案，２０１５年度分配股利１，８００万元，实际分配１，８００万元。

２０１７年３月１８日，公司召开的股东大会通过了关于利润分配的方案，２０１６年度分配股利１，２００万元，实际分配１，２００万元。

３、本次发行前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序

详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、发行前公司滚存利润的分配安排”的有关内容。

４、本次发行后的股利分配政策

详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“三、本次发行上市后公司的股利分配政策”的有关内容。

（六）公司子公司情况

１、全资子公司

（１）常州洛联精密塑业有限公司

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（２）常州洛盈电器有限公司

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２、控股子公司

（１）常州洛合精密机械有限公司

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（２）常州洛高电器有限公司

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２、参股子公司

（１）江苏凯隆电器有限公司

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股权结构情况如下：

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第四节 募集资金运用

公司本次拟公开发行人民币普通股（Ａ股）不超过４，０００万股，募集资金用于断路器配套设备生产基地建设项目、研发中心建设项目、营销与服务网络建设项目和偿还银行贷款及补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）公司业务受电力投资及宏观经济影响波动的风险

（二）行业相关监管政策变动的风险

（三）原材料价格波动风险

（四）劳动力成本上升风险

（五）大客户流失风险

（六）新产品、新技术研发风险

（七）应收账款发生坏账的风险

（八）不合规开具票据以及票据互换行为对公司生产经营的影响

（九）存货发生跌价损失的风险

（十）汇率风险

（十一）净资产收益率下降风险

（十二）税收优惠政策变动的风险

（十三）市场开拓风险

（十四）募集资金投资项目实施风险

（十五）固定资产和无形资产增加导致利润下降的风险

（十六）其他风险

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书摘要签署日，发行人正在履行或将要履行的重大合同包括授信及借款合同、原材料及加工服务采购合同、销售合同等。

（二）公司对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司无对外担保情况。

（三）重大诉讼或仲裁事项

１、截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

２、截至本招股意向书摘要签署日，发行人主要股东、实际控制人、发行人控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大未决诉讼或仲裁事项。

３、截至本招股意向书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市有关的重要日期

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第七节 附录和备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露，具体如下：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）江苏洛凯机电股份有限公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

工作日上午９：００至１１：３０，下午１：００至５：００。

三、查询地点

（一）发行人：江苏洛凯机电股份有限公司

联系地址：江苏常州市武进区洛阳镇永安里路１０１号

联 系 人：邵家旭

电话号码：０５１９－８８７９４２６３

传真号码：０５１９－８８７９４２６３

（二）保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区世纪大道１１６８号东方金融广场Ｂ座２１层

联 系 人：范信龙、梅明君

电话号码：０２１－６０４５３９６５

传真号码：０２１－３３８２７０１７

江苏洛凯机电股份有限公司

２０１７年９月２０日

（上接18版）