中路股份有限公司八届三十二次
董事会（临时会议）决议公告
证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2017-035
900915 中路B股
中路股份有限公司八届三十二次
董事会（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
（二）通知时间：2017年9月15日以书面方式发出董事会会议通知和材料。
（三）召开时间：2017年9月19日；
地点：上海；
方式：通讯表决方式。
（四）应出席董事：6人，实际出席董事：6人。
（五）主持：陈闪董事长；
列席（书面邮件方式)：
监事：顾觉新、边庆华、刘应勇
董事会秘书：袁志坚
高级管理人员：孙云芳、陈海明
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
关于出售对外投资股权的议案: 同意本公司全资子公司上海中路实业有限公司（以下简称中路实业）将持有的上海英内物联网科技股份有限公司（以下简称英内物联）28.05%股权出售给科大智能科技股份有限公司（以下简称科大智能），科大智能以发行股份的形式支付本次股权转让的对价。
按照英内物联100%股权初步估值9亿元计算，中路实业持有的英内物联28.05%股权估值初步确定为252,407,932.01元，按照科大智能本次发行股份价格20.30元/股计算，中路实业将取得科大智能股份1,243.3888万股。同时中路实业对英内物联2017年度、2018年度盈利进行承诺及予以现金或股份进行补偿,授权管理层为协助科大智能股份有限公司重大资产重组而先行签订相关协议。本议案将提交公司临时股东大会审议。
表决结果：同意：6 反对：0 弃权：0
公司临时股东大会召开时间另行通知。
三、报备文件
(一)公司八届三十二次董事会（临时会议）决议
(二)中路股份有限公司关于八届三十二次董事会（临时会议）相关事项的独立意见
特此公告
中路股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十一日
证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2017-036
900915 中路B股
中路股份有限公司
关于出售对外投资股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：公司全资子公司中路实业会同英内物联的其他股东与科大智能签订股权出售协议。科大智能本次发行股份购买英内物联100%股份涉及重大资产重组，尚需获得中国证监会核准，本次交易存在重大不确定性，敬请广大投资者高度关注。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易不构成重大资产出售
●本次交易尚需提交本公司临时股东大会审议
一、交易概述
（一）中路股份有限公司（以下称公司或本公司）全资子公司上海中路实业有限公司（以下简称中路实业）会同上海英内物联网科技股份有限公司（以下简称英内物联）的其他股东与科大智能科技股份有限公司（以下简称科大智能）签订股权出售协议，科大智能拟以初步估值9亿元对价收购英内物联100%股权。
（二）本次交易尚需提交本公司临时股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
1、科大智能为股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，住所为中国上海，法定代表人为黄明松，注册资本为7.3亿元人民币，经营范围为人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务及机器人。
2、科大智能近三年来发展良好。
3、除本次中路实业持有的英内物联28.05%股权拟向科大智能出售外，科大智能与本公司及子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、科大智能最近一年又一期的主要财务指标：2016年度经审计的资产总额为487690.44万元，净资产为365584.81万元，每股净资产为5.02元，实现营业收入173398.50万元，净利润27673.49万元；2017年半年度未经审计的资产总额为528579.93万元，净资产为377262.86万元，每股净资产为5.18元，实现营业收入92114.36万元，净利润10024.62万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、英内物联为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），在新三板挂牌转让（代码为837970），住所为上海市浦东新区宣桥镇宣春路164号, 法定代表人为李杏明，注册资本为5295万元人民币，经营范围为从事物联网科技专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子识别产品及配套设备领域内的技术研究、技术开发，生产及销售电子标签，销售电子产品，从事货物及技术进出口业务，主要股东为煜科投资、中路实业、上海长盈股权投资中心（有限合伙）、康敏、李杏明、沈涓梅、上海浦东科技金融服务有限公司、南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙）、上海企隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2、中路实业持有的英内物联股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、英内物联2016年度经审计的总资产为32064.63万元，净资产为17422.03万元，每股净资产为3.87元，实现营业收入26731.37万元，净利润4227.2万元；2017半年度未经审计的资产总额为44643.46万元，净资产为35034.16万元，每股净资产为6.62元，实现营业收入14925.99万元，净利润1807.42万元。英内物联2017年半年度财务报告尚在审计中。
4、2016年7月25日，英内物联在全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）挂牌公开转让，证券代码：837970。
5、2016年度为英内物联提供审计的是华普天健会计师事务所（特殊通合伙），该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
四、交易合同或协议的主要内容
中路实业会同英内物联的其他股东与科大智能签订股权出售协议，科大智能拟以初步估值9亿元对价收购英内物联100%股权，科大智能将以非公开发行股票（占交易对价的88%）和现金（占交易对价的12%）相结合的方式作为本次交易的对价。中路实业持有英内物联28.05%股权交易对价为252,407,932.01元，将获得科大智能1,243.3888万股，交易完成后中路实业获得的科大智能股票将限售12个月或至36个月，中路实业将共同对英内物联2017年度盈利4,500万元和2018年度盈利6,500万元作出承诺，如果英内物联未完成盈利承诺，中路实业将与李杏明、煜科投资共同以现金补足英内物联2017年度盈利、以股票补足英内物联2018年度盈利。
公司董事会已授权管理层在股东大会召开前,先行签订有关协议。目前该项交易正式协议已签署,本次交易尚需提交本公司临时股东大会审议。科大智能本次发行股份购买英内物联100%股份涉及非公开发行重大资产重组尚需获得中国证监会核准，本次交易存在重大不确定性。
五、对公司的影响
中路实业所持有的英内物联28.05%股权交易对价为2.5241亿元，分别占本公司合并报表2016年末经审计总资产和净资产的25.00%、42.80%；中路实业所持有的英内物联28.05%股权所对应的营业收入为0.74亿元，占本公司2016年度经审计合并报表营业收入的10.86%，此项交易未构成重大资产出售。
本公司财务合并报表显示，中路实业所持有的英内物联28.05%股权账面价值为9804.15万元（截止2017年6月30日），该部分股权原始投资价为3995.94万元，本次交易差价收益预计将超过本公司2016年度经审计净利润的50%。本次交易完成后，中路实业所获得的科大智能股票将限售12个月或至36个月并将以公允价值计量。如果英内物联未完成盈利承诺，本公司将以现金或股票补足英内物联盈利，将直接影响本公司综合收益。
英内物联审计评估完成将及时予以披露，本次交易将提交本公司临时股东大会审议，科大智能本次发行股份购买英内物联股份尚需获得中国证监会核准，本次交易存在重大不确定性。
六、风险提示
本次交易尚需提交本公司临时股东大会审议；英内物联2017年度、2018年度盈利目标能否如期完成；科大智能本次发行股份购买英内物联100%股份涉及重大资产重组尚需获得中国证监会核准，本次交易存在重大不确定性。
七、附件
中路股份有限公司关于八届三十二次董事会（临时会议）相关事项的独立意见
八、备查资料
（一）八届三十二次董事会（临时会议）决议
（二）科大智能发行股份及支付现金购买资产协议
特此公告
中路股份有限公司董事会
签发:
二〇一七年九月二十一日
