湖南长高高压开关集团股份公司关于投资参与产业投资基金的公告

2017-09-21 来源：上海证券报

证券代码：002452 证券简称：长高集团公告编号：2017-028

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”或“长高集团”）为实现公司产业布局，抓住国家电力体制改革带来的重大发展机会，借助资本市场推动公司战略规划，同时借助专业投资机构提升公司投资能力，公司拟参与北京中能互联创业投资中心（有限合伙），产业投资基金的目标总认缴出资额为人民币45,470万元，该基金仅投资三个项目：“中山翠亨能源有限公司”（简称“中山翠亨”，已完成工商注册）、“咸阳经发能源有限公司”（简称“咸阳经发”，具体名称以工商核准为准）和“长沙振望配售电有限公司”（简称“长沙振望”，具体名称以工商核准为准）。公司本次投资仅参与“长沙振望”项目。

2、公司以自有资金出资人民币2,140万元参与北京中能互联创业投资中心（有限合伙）投资的“长沙振望”项目。

3、本次会议已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

4、上述投资行为不构成关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

二、基金合作方情况

1、普通合伙人：北京中能互联电力投资管理有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区中关村大街19号5层B509e

法定代表人：朱诚

注册资本：人民币1,000万元

成立日期：2016年5月13日

营业期限：2016年5月13日至2036年5月12日

经营范围：投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、北京合纵科技股份有限公司

统一社会信用代码：911100006336146947

企业类型：其他股份有限公司(上市)

经营场所：北京市海淀区上地三街9号(嘉华大厦)D座1211、1212

法定代表人：刘泽刚

营业期限自：2007年01月30日

注册资本：27976.8466万人民币

经营范围：技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；专业承包；建设工程项目管理；销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备维修（不含汽车维修）；产品设计；经济贸易咨询；生产电器设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、北京中能互联电力投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京中能互联电力投资管理有限公司

合伙期限自：2016年10月14日

合伙期限至：2036年10月13日

成立日期：2016年10月14日

主要经营场所：北京市海淀区中关村大街15-11号B2-A45

经营范围：项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年11月30日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、北京富土联电宝能股权投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京三创元业管理咨询有限公司

合伙期限自：2014年10月29日

核准日期：2017年05月08日

主要经营场所：北京市海淀区中关村南大街5号1区689号楼1133

经营范围：项目投资；投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；资产管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

5、中山富汇丰利创业投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人:中山富汇股权投资管理有限公司

合伙期限自：2015年12月07日

合伙期限至：2023年12月07日

核准日期：2017年03月08日

主要经营场所：中山翠亨新区临海工业园翠城道临海公司业务用房一楼LH25室

经营范围：创业投资；法律、法规、政策允许的股权投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

6、深圳英大资本管理有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张传良

注册资本：2000万人民币

成立日期：2015年09月16日

营业期限自：2015年09月16日

营业期限至：5000年01月01日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）（实际经营场所：深圳市福田区香蜜湖街道新闻路中电信息大厦1708）

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

上述投资合作方与长高集团、长高集团控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、基金的基本情况

1、基金概况

（1）基金名称：北京中能互联创业投资中心（有限合伙）

（2）基金的组织形式：有限合伙企业。

(3)基金规模：基金的目标总认缴出资额为人民币45,470万元

(4)出资人及出资方式：公司以自有资金2,140万元投资，参与“长沙振望”项目，各出资人具体出资方式见合伙人及出资情况表。

（5）经营范围：项目投资

四、“长沙振望”项目基本情况

公司名称：长沙振望配售电有限公司

注册地址：长沙市望城经济技术开发区同心路1号

注册资本：21,000 万元

公司类型：有限责任公司

法定代表人: 武秋生

成立日期：2017年08月08日

经营范围：售电业务；电力供应；电力销售；承装（承修、承试）电力设施；合同能源管理；城市综合管廊运营管理；城市综合管廊维护管理；电能质量监测；管道及电信、电力野外设备设施的安全巡查维护服务；电力项目的咨询；智能电网技术咨询；配电网的技术咨询；综合节能和用能咨询；能源技术咨询服务；节能技术推广服务；新能源的技术开发、咨询及转让；太阳能光伏电站系统集成；大数据处理技术的研究、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东出资额及持股比例

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五、合伙协议的主要条款

1、目的和经营范围

本基金的经营范围为：项目投资。

本基金仅投资三个项目：“中山翠亨能源有限公司”（简称“中山翠亨”，已完成工商注册）、“咸阳经发能源有限公司”（简称“咸阳经发”，具体名称以工商核准为准）和“长沙振望配售电有限公司”（简称“长沙振望”，具体名称以工商核准为准）。三个项目均独立运营和核算，按照项目结算合伙人的收益和风险。

2、名称

基金的名称为：北京中能互联创业投资中心（有限合伙）。

“中能”、“中能互联”、“中能电投”商号及标识的所有权归属于基金管理人，基金可以无偿使用，有限合伙人对其不拥有任何所有权或其他利益。

3、合伙人及其出资额

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3、主要经营场所

基金的主要经营场所为位于北京市海淀区由普通合伙人决定且通过工商行政管理部门同意的地点。

4、存续期

基金的“存续期”为5年，自基金的封闭日起计算。封闭日指基金的认缴出资额（以签署合伙协议为准）达到人民币45470万元时，或不晚于2017年12月31日。其中前3年是投资和管理期，第4年至第5年是管理和退出期；存续期期满后如因基金的投资管理需要，普通合伙人有权决定延长不超过二年的存续期1次。

5、接纳其他合伙人

在基金封闭日之后，经普通合伙人同意，违约合伙人按照本协议第3.3条规定必须转让或者出售其出资的，作为新的受让方将被视为新的合伙人，需要根据普通合伙人要求签署必要的文件以完善基金的运作。

在基金封闭日之前，如合伙协议的核心条款没有变化，则已经签署本协议的出资人无条件同意接纳新的合伙人。

6、出资

合伙人出资：基金的目标总认缴出资额为人民币45470万元，各合伙人出资义务以本协议附件所列明的认缴出资额为准，各合伙人按照下述规定缴纳：

各合伙人应在本协议生效后，根据普通合伙人发出的书面缴付出资通知（含具体的缴付金额），在通知送达其之日起10个工作日内缴付至普通合伙人指定的以本基金名义开立的帐户。

各合伙人的出资方式为现金。

出资违约：如果任何合伙人未能按本协议约定出资，普通合伙人可在其后的任何时间向该合伙人发出通知，要求在普通合伙人发出该等通知之日起十（10）个工作日内补救该等违约，缴纳出资通知中所列出资，需应向基金承担按照每逾期日千分之五计算利息作为逾期出资违约的补偿，对违约合伙人的惩罚累计作为对守约出资人的守约补偿，违约补偿金自基金的封闭日开始计算。

如果违约合伙人仍然未能在上述十（10）个工作日内对违约行为进行补救并支付利息，在不损害普通合伙人或有限合伙人可能享有的其他权利的前提下，普通合伙人有权代表合伙企业与该违约合伙人就其所持有权益的处置、核减出资、调整分配、或继续出资、对其作为合伙人权利的限制或者剥夺等事宜在补救期满后15个工作日进行沟通协商；如若仍然无法达成解决方案的，普通合伙人有权代表合伙企业采取如下行为或者行动之一或者全部：

(a) 将违约合伙人持有权益按照75%的折算价格在守约合伙人中按比例分配或者寻找一个买方收购其权益；

(b) 核减违约合伙人的认缴出资额且根据本协议第10条进行分配时视为减资完成；

(d) 视为退伙，但该退伙金在基金清算时晚于其他负债清偿；

(e) 继续追缴出资；

(f) 取消违约合伙人在合伙企业中的作为合伙人的表决、同意或者决定的权利，或者该权利视为分配给其他守约合伙人按比例行使。

7、合伙人大会

合伙人大会按照项目分别召开，即参与投资具体某项目的合伙人独立召开该项目的合伙人大会，其他未参与该项目投资的合伙人应同意配合完成合伙企业所需的签字盖章等手续。

普通合伙人应召集年度合伙人大会，并可在其认为适当时，召集临时合伙人大会，在任何情况下，均应至少提前3日发出书面通知。合计持有总认缴出资额50%或以上的合伙人可以通过书面通知（附带议程），要求普通合伙人召集合伙人大会，普通合伙人应在该通知之日后不迟于3日发出书面通知召集该等大会。如果普通合伙人未及时召开合伙人大会，那么该合伙人有权利自行召集合伙人大会。

出席的合伙人达到法定人数，合伙人大会方可有效召开。除本协议中另有规定，持有总认缴出资额66%以上的合伙人亲自/通过代理出席即达到法定人数，若未达到法定人数，就相同审议事项普通合伙人有权在3日内再次发出书面通知召集大会，就该等再次召开的大会，亲自/通过代理出席的合伙人即达到法定人数。

普通合伙人的指定代表应以合伙人大会主席的身份主持每次会议。

合伙人大会由全体合伙人组成，是基金的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于：

（a）超出本协议1.8约定以外的基金存续时间的变更；

（b）决定有限合伙协议的修改；

（c）决定基金的解散及清算方案；

上述决议（a）(b)（c）须经全体合伙人一致同意。

（d）评估基金管理人的业绩表现，听取和审议其年度工作报告。

本决议（d）须经持有到位资金三分之二以上的合伙人同意。

8、基金的经营和管理

执行事务合伙人应具备的条件和选择程序

执行事务合伙人应具备如下条件：

系在中华人民共和国境内注册的机构；

为基金的普通合伙人；

根据相关法律法规要求具备基金管理人资格。

符合协议5.1条规定的人士当然担任基金之执行事务合伙人；全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人北京中能互联电力投资管理有限公司被选定为基金的执行事务合伙人。

执行事务合伙人的权利

在遵守相关法律法规的前提下，执行事务合伙人应有完全的权利代表或指示基金从事对基金的经营、基金的投资组合的管理、以及促进基金的业务所必需的或适当的所有事项，包括但不限于：

寻找、评估并商谈投资机会，进行投资策略范围内的投资项目；

代表合伙人企业行使对被投资公司的所有权利；

履行基金的经营投资管理相关的任何必需的、合法、合理的支付开支和费用的权利，包括支付第7.1条中提及的开支和费用；

根据本协议的条款向合伙人做出分配；

雇佣对基金的事务而言必要的员工、财务顾问、其他专业人员或咨询人员；基金审计师的任命或解聘；

为行使本协议第5.3条的权利或者对促进基金业务所必需的协议、文件和承诺，并以此约束基金；也包括提起、进行或解决关于基金或任何基金资产的诉讼，或为之进行抗辩；

变更基金经营范围和/或主要经营场所；

办理投资所需要的关于基金及特殊目的公司的设立以及变更的报批、登记、备案等手续。

有限合伙人不执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙事务，不得参与基金的经营以及基金的业务和事务的管理和控制，不参与投资项目的决策，不得代表基金行事或者参与基金的管理，或者以任何方式干预基金的管理，或者从事其他对基金形成约束的行为。

基金管理人的委任

本基金委托的基金管理人为北京中能互联电力投资管理有限公司。

投资决策委员会

本基金不设立投资决策委员会，同意参加本基金的合伙人且根据附件明确投资金额和投资标的，自动视为同意投资“中山翠亨”或（和）“咸阳经发”或（和）“长沙振望”。

退出方式

在出售或以其它方式处置一个投资项目时，可以依法选择适用的退出机制，包括但不限于：境内外证券市场上市、转让给其他投资者、子基金所投公司退出、中国法律法规允许的其他方式等。

9、开支

基金应负责承担：

(a) 与基金的成立有关的所有前期开支（不包括有限合伙人发生的该等开支），包括但不限于融资或者财务费用、差旅、法律、会计、印刷、邮寄开支以及成立的其他费用，由普通合伙人或基金管理人垫付的该等开支，基金应在成立后全额支付给普通合伙人或基金管理人；

(b) 与基金的运营、终止、解散、清算等相关的费用，包括但不限于：所有就投资项目的介绍、投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，基金年度财务报表的审计费、基金之财务报表及报告费用、合伙人大会、基金管理费、政府部门对基金收取的税项及其他费用、诉讼费和仲裁费、清算费等。但是，基金不对下列事项的支出负责：

普通合伙人或基金管理人自身运营的一般日常费用，包括向其员工支付的薪酬和奖励、租金和公共设施费用、电话、通讯费用及其他类似费用、邮资和快递费用、办公用品和其他类似支出。

基金承担的开支，具体承担的原则如下：如果开支只与某项目相关,则该项开支由相关项目的投资人按照其在该项目投资额的比例分担。如果开支与整个基金相关，则基金所有合伙人按照其实际出资额比例分担。

基金账目和报告

账簿和记录

普通合伙人应在基金的主要营业地，以基金的名义制备基金的会计账簿和记录。有限合伙人在提前10个工作日书面通知普通合伙人的前提下，有权在工作日合理时间亲自或委派其代表为审核之目的合理接触该等账簿和记录。

年度账目的制备

除履行第8.3条的义务之外，普通合伙人还应该按照中国通用的会计准则和时间操作方法（在缺乏明确规定或惯例时，普通合伙人有权根据真实公允原则自行确定账务处理），以中文制备基金每一会计期间的年度账目。普通合伙人应促使审计师审计该等账目。审计报告应在下一个会计期间的4月30日之前分发给各个合伙人。

普通合伙人应在半年度后三十个工作日（年度后九十个工作日内），制备并向有限合伙人发送包括下列内容的报告：

(a) 半年度基金的未经审计的财务报告及年度经审计的财务报告；

(b) 半年度及年度的基金的投资报告。

基金管理费

在基金存续期内，普通合伙人或基金管理人有权收取按以下第9.2条计算的金额（“基金管理费”），基金管理费由基金承担并支付，在签署本合伙协议且资金到位日之后5个工作日内一次性支付。

基金管理费的计算

基金管理费以基金合伙人在三个项目的认缴总额为基数，一次性计收7%。

10、基金收益与分配

基金收益的构成

基金收益是指基于管理基金的行为而使基金发生的全部增值及其他合法权益，包括但不限于：

(a) 基金投资所得红利、股息、债券利息

(b) 基金买卖股权的价差收入

(d) 其它收入

分配原则

本基金之任何一个投资项目的收益（含持有期的分红收入及退出转让收入以及其他收益、权益）及其他收入或者权益，在可进行分配时就按以下顺序进行分配，不作循环投资：

第一，首先向该项目全部合伙人（违约合伙人除外）根据其实际出资额比例进行分配，直至该等分配额达到每个合伙人的实际出资额（实际出资额包含项目投资额和基金管理费，下同）；

第二，剩余的项目收益部分，80%分配给该项目所有有限合伙人（各有限合伙人根据其在该项目的实际出资额进行分配），20%分配给普通合伙人或基金管理人。

第三，基金投资的每个项目的投资收入、投资成本、收益分配、项目相关费用及亏损各自独立核算。

六、投资的目的及对公司的影响

1、本次投资的目的

望城经济技术开发区为国家级开发区，园区规划控制面积60平方公里，园区全境纳入国家级湘江新区、环洞庭湖生态经济圈、长株潭“两型社会”综合配套改革试验区和国家自主创新示范区四大国家发展战略范畴，列为国家和省、市、区重点建设区域；已入驻企业1200 多家，园区用电总负荷87.72兆瓦，预计到2020 年达到260 兆瓦，2025年达到390兆瓦，2030年达到565兆瓦。长沙振望配售电有限公司是以望城经济开发区为依托，以降低望城经济开发区企业用电成本为主要目标，主营配售电业务，逐步拓展综合节能和用电咨询、储能服务、电能服务、客户服务以及大数据增值服务等业务，致力于成为综合能源服务商。公司本次通过产业基金投资“长沙振望”项目能够促进公司在配售电领域战略布局的落地；有利于推动公司成为电力能源综合服务商，符合公司的长期战略发展目标。

2、本次投资存在的风险

产业投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，产业投资基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风险。

3、本次投资对公司的影响

公司在保证主营业务发展的前提下，积极把握电力体制改革的良好市场机遇，投资设立产业投资基金将有助于公司进一步巩固行业地位，促进产业整合，推动公司整体战略目标的实现，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。但因并购基金投资周期较长，公司预计本次投资不会对公司2017年度的经营业绩产生重大影响。

七、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有且未来不会参与产业基金份额认购，也未在产业基金中任职；

2、合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易；

3、公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号《上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。

4、公司在参与投资本基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含结余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

5、公司将在董事会审议通过该投资事项后与相关各方签订正式合作协议。

八、备查文件

第四届董事会第十次会议决议

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董事会

2017年9月20日

66版信息披露