大连友谊（集团）股份有限公司关于对深圳证券交易所《关注函》的回复公告
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2017—035
大连友谊（集团）股份有限公司关于对深圳证券交易所《关注函》的回复公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连友谊(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年9月12日披露了《关于购买武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份暨关联交易的公告》，公司拟以57,566万元购买武汉有色金属投资有限公司（以下简称“武汉有色”）持有的武汉信用小额贷款股份有限公司（以下简称“小贷公司”）45,000万股股份，占总股份的30%。公司于2017年9月18日收到深圳证券交易所《关于对大连友谊（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第122号），现将回复内容公告如下：
（一）关于本次交易安排
1、本次交易对手方武汉有色持有小贷公司38.87%的股份，大连友谊仅收购其中30%。你公司对于收购30%的股权的原因仅从不收购控股权方面解释，请进一步披露以不收购控制权为目的的情况下，未收购对手方全部股份的原因，并明确说明交易规模安排是否存在规避重大资产重组的情形。
答复：
本次交易上市公司向武汉有色收购小贷公司部分股份，未购买其所持小贷公司全部股份的主要原因是：鉴于小贷公司每年稳定的收益和分红。本次交易前，武汉有色在筹划出让小贷公司股份的时候，是根据其自身业务发展资金需求估算需要转让股份的比例，而非全部转让股份。上市公司与武汉有色达成本次交易，是双方共同协商确定的结果，并已经武汉有色股东会及上市公司董事会审议通过，交易双方的决策流程符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。
本次交易方案实施后，武汉有色不但可筹集自身发展所需资金，还可继续享有剩余小贷公司股份的分红。对上市公司而言，由于此前未涉足小额贷款业务，本次收购小贷公司30%的股份亦有益于控制投资风险。
因此，本次交易最终确定由上市公司向武汉有色收购其持有的小贷公司30%的股份，这是交易双方协商达成的结果，反映了交易双方的利益及诉求，并非有意进行交易规模的安排，不存在规避重大资产重组的情形。
2、你公司近年来主营业务连续下滑，2015、2016年以及2017年半年度扣非后分别亏损3.1亿元、亏损2.49亿元以及盈利995万元。请结合小贷公司历年经营情况，补充披露本次交易完成后小贷公司是否将成为公司主要的利润来源，如是，请进一步详细说明本次交易是否适用重组办法第十三条第（六）项“上市公司向收购人及其关联人购买的资产虽未达到本款第（一）至（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化”。
请你公司聘请独立财务顾问对前述问题1、2发表专项核查意见。
答复：
自2016年7月上市公司控股权发生变更至今，公司通过出售低效与亏损资产、积极消化房地产存货等方式调整业务结构，力求减少亏损，改善资产负债结构，从而提升公司业绩。
上市公司最近两年一期营业收入、毛利情况如下：单位：万元
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基于上市公司上述的业务结构调整，当前实现了公司在2017年上半年扣除非经常性损益后扭亏为盈的局面。
小贷公司2016年、2017年1-6月盈利分别为20,049.32万元和5,168.95万元。
上市公司完成本次交易后，实现对小贷公司的参股，短期内确实将充盈上市公司的利润指标，成为上市公司主要的利润来源。但上市公司本次收购小贷公司30%股份，不会造成“可能导致上市公司主营业务发生根本变化”的情形，原因如下：
其一，从上表中可知，过去两年一期中，商业业务和房地产业务为上市公司的主营业务。2017年上半年，商业业务和房地产业务的收入分别占到上市公司营业收入的39.62%和60.38%。本次交易完成后，上市公司将以参股形式投资小贷公司，该公司所形成的经营结果将以投资收益的方式充实上市公司收益，不会对上市公司的营业收入指标产生影响。
其二，上市公司目前正在积极谋求主营业务的转型升级与发展，比如，2017年上半年房地产业务毛利从2016年的3,899.17万元提升至13,327.15万元，就是市场销售态势的回暖和上市公司积极销售策略的效果。同时，上市公司亦在积极筹划房地产项目的储备，2017年9月公司参与苏州某地块的竞拍，虽未成功竞得目标地块，但也充分反映了公司继续做好房地产业的决心。因此，参股小贷公司所形成的投资收益虽在目前会成为上市公司利润主要来源，但仅仅是上市公司业务升级发展过程中的阶段性情况。
其三，本次对小贷公司股份的收购是参股性投资，上市公司目前的经营范围没有发生改变，仍为：房地产开发；商品零售、酒店、对船供应、进出口贸易、免税商品；农副产品收购；客房写字间出租、企业管理服务、广告业务。
综上，本次交易完成前后，上市公司的主营业务均为商业业务和房地产业务，虽收购小贷公司的股份确实将在短期内改善上市公司的盈利能力，但同时也会为上市公司未来主业的发展提供助力；因此，本次交易不存在可能导致上市公司主营业务发生根本变化的情况。
（二）关于本次交易的后续安排
1、经查，本次交易各方与你公司存在历史关联，交易标的小贷公司的另两名股东武汉信用发展投资管理有限公司（以下简称“武汉信发投”）、武汉信用风险管理有限公司（以下简称“武信管理公司”）同受武汉市国资委的控制，而武汉市国资委曾于2015年筹划通过注入多项金融资产，并成为你公司实际控制人，其中包括武信管理公司持有的小贷公司18%的股权。本次交易中你公司未收购关联方持有的小贷公司股权，转而收购第三方所持有的部分股权。请你公司对交易安排的目的予以充分解释，并说明未来是否拟继续收购武汉国资或其他方持有的小贷公司剩余股权，以及是否拟收购武汉国资控制的其他金融资产。
答复：
第一，2015年，上市公司筹划重大资产重组事宜，通过发行股份购买资产的方式收购武汉金融控股（集团）有限公司（以下简称“武汉金控”）间接控制的多项金融资产，交易完成后，武汉金控成为上市公司实际控制人。此次交易实质为武汉金控通过所控制的金融资产的证券化获得上市公司平台。而该方案最终未能实施。
2016年7月，上市公司原控制方大连友谊集团有限公司将其持有的1亿股上市公司股份对外出让，交易完成后陈志祥通过其所控制的武信投资控股（深圳）股份有限公司成为上市公司的实际控制人。
2017年6月，上市公司在得知武汉有色有意出让其所持有的部分小贷公司股份后，内部快速决策并启动了与武汉有色的谈判，双方达成初步共识后聘请了审计、评估机构推进交易进程，并最终与武汉有色达成了本次交易。
两次交易的交易实质与交易背景有着明显的差异。首先，前后两次上市公司交易对象不同，前次是武汉金控，本次为武汉有色。其次，前后交易实质不同，前次是武汉金控拟对旗下金融资产实现证券化，从而获得上市公司平台，本次是武汉有色为满足自身发展业务发展的需求，出让其所持有的部分资产。
第二，在上市公司收购武汉有色所持有的小贷公司30%股份的过程中，上市公司未与武汉金控及其下属企业就收购其持有的小贷公司股份，或武汉金控控制的其他金融资产进行过任何筹划或谈判，上市公司亦不知悉小贷公司的其他股东是否有拟转让出售小贷公司股份的计划。
2、鉴于你公司主营业务规模及盈利能力有限，2016年开始，已陆续出售多项商业零售资产，地产方面，公司目前无土地储备，公司现存地产项目较少，且均处于三四线城市。请你公司结合主业发展状况，说明是否存在业务转型的规划及其方向，是否未来拟继续收购小贷公司或其他同类金融资产？对于前述问题，如是，请进一步说明收购小贷公司资产或其他金融资产是否符合目前加强金融监管、防范金融风险的政策环境，是否存在资金脱实向虚的情形？如否，请进一步说明上市公司此前未涉足过小额贷款业务，缺乏相关业务的管理经验的情况下，花费巨额资金获取小贷公司参股权的必要性，是否符合公司主营业务发展需求？
答复：
1、公司分别于2016年9月转让了辽阳友谊商城有限公司等3家子公司；于2016年12月转让了大连富丽华大酒店等9家子公司，实现了公司存量业务结构调整，利于公司减少亏损，改善资产负债结构，从而提升公司业绩，增强持续发展能力。截止目前，公司的业务主要方向归集为零售百货、房地产等。
（1）零售业：公司将继续坚持从客户需求的角度出发，强化零售百货的既有优势，并积极探索升级与转型，另一方面，公司也将尝试整合零售百货的上下游资源，创新研究，力求为上下游资源配置新的服务内涵，本次公司参股小贷公司的交易，也是基于此方面创新发展的考虑。
（2）房地产业：公司地产业坚持用发展的眼光解决目前的困局，一方面在继续多渠道推动存量去化，同时，公司也在采取积极措施，按照“在中心城市的中心区域，发展中小地块”的“三中”原则，专注城市住宅地产开发，力求获得目标城市的土地开发权，增加土地储备，2017年9月公司参与苏州某地块的竞拍，虽未成功竞得目标地块，但也充分反映了公司继续做好房地产业的决心。另一方面，公司依据“轻资产”的原则，主动谋求向“地产+金融”的模式转变，公司参与设立的苏州房地产基金，是公司依托现有资源向金融业务转型的探索与尝试。
基于公司主业发展的现状，公司近几年来一直在寻求业务转型的契机。公司在2014年年度报告以及后续年份的各种公开信息披露文件中，陆续提及公司业务转型的必要性，强调公司将依托现有资本和业务基础，以现代服务业为载体，以多元化为方向，充分发挥上市公司自身优势，拓展新的业务领域，寻求新的业务增长点。
公司希望以上述转变为契机，主动从市场中寻找发展机会，力求现有主业资源与金融等新业务的有效对接，信息资源及时共享，逐步发挥协同效应，打造多业并举的发展模式，以大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间。
2、截止目前，公司暂无继续收购小贷公司或其他同类金融资产的计划，未来不排除收购上述资产的可能性。但即便未来存在收购的可能性，亦需要等待投资机会，因为该类交易还需要取决于出售方的意愿以及双方的诉求能否得以满足。
3、公司上述发展规划与方向，是在坚持循序渐进的谨慎性原则的基础上，以公司现有实体主业为依托，引入金融业务，目标是促进公司的持续发展。
当前国家对金融行业加强监管，严防加杠杆炒作和交叉性风险，减少资金在金融领域空转套利，引导其进入实体经济。公司正是在这一背景下，围绕现有主营业务的融资需求、积极研究并尝试性引入房地产基金、小额贷款等金融业务，目的在于为公司实体业务提供更好的配套服务、服务于现有主营业务的发展，因此不存在资金脱实向虚的情形，符合目前加强金融监管、防范金融风险的政策环境。
上市公司参股小贷公司的主要原因在于：一是，本次交易可探索整合公司零售业、房地产业上下游资源，为其提供一定的融资服务，是上市公司围绕现有的主营业务的延伸性投资。二是，从小贷公司历史经营成果及市场判断和业务调整能力来看，小贷公司仍具备较高的行业竞争优势；且根据其历史分红情况，稳定的分红也将为上市公司未来进一步发展主业提供一定的资金支持。
（三）关于交易标的评估作价
鉴于本次交易标的小贷公司为前次重组拟置入的标的资产之一，对比两次交易的资产预估及评估情况，要求公司对下列问题予以补充披露：
1、前次重组预案中，以2015年9月30日为基准日，采用收益法预估下，小贷公司100%股权对应净资产16.16亿元，评估值21.27亿元，评估增值率31.6%；本次交易以2016年12月31日为评估基准日，同样采用收益法评估，小贷公司净资产18.26亿元，评估值20.99亿元，评估增值率14.93%。请你公司从评估假设、各项评估参数、评估过程等方面充分解释小贷公司评估值率低于前次预估增值率的原因。
答复：
前次重组预案中，以2015年9月30日为基准日，采用收益法预估下，小贷公司100%股权对应净资产16.16亿元，评估值21.27亿元，评估增值率31.6%。上述预估值相当于给予了小贷公司1.32倍的市净率估值，和9.16倍的市盈率估值。
本次交易中，小贷公司净资产18.26亿元，评估值20.99亿元，评估增值率14.93%。上述估值相当于给予了小贷公司1.15倍的市净率估值，和10.47倍的市盈率估值。本次交易的估值与前次重组预案中的预估值之间不存在重大差异。
同时，经评估机构确认，本次交易的评估过程中所选取的评估假设（包括一般假设、特殊假设）、评估基本模型与前次重组时的评估完全一致。
前次重组预案中的预估过程与本次交易评估过程在如下方面有所差异：
1、期初值差异
由于两次评估基准日的不同，造成两次评估的期初值不同。前次重组预案预估基准日与本次交易评估基准日的主要资产负债指标对比如下：单位：万元
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上表可知，本次交易评估基准日小贷公司的净资产较前次预估时点已有所提升，客观上造成小贷公司本次评估增值率测算的基数大于前次预估。
2、折现率取值差异
由于两次评估基准日的不同，小贷公司的资产负债水平、同行业公司的可比数据亦出现不同，造成两次评估折现率的测算存在差异，具体如下：
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3、对未来年度的现金流主要指标预测差异
前次重组预案预估过程中，对小贷公司未来年度的现金流量预测如下：单位：万元
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本次交易评估过程中，对小贷公司未来年度的现金流量预测如下：单位：万元
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上述两表中影响小贷公司两次估值差异的主要因素如下：
其一，由于前次重组预估的基准日小贷公司负债端有5亿元的金融负债，而本次交易评估基准日，小贷公司已偿清金融负债；因此前次重组预估的小贷公司对外放款的利息收入基于的资金规模较高，对小贷公司利息收入和利息支出的预测均高于本次评估。而息差因素则造成小贷公司本次评估中的利息净收入低于前次预估。
其二，鉴于2016年及2017年上半年，小贷公司的对外贷款规模出现波动，故本次评估过程中，评估机构根据报告出具时点的运行情况，相比前次预估调低了未来年度的对外贷款规模，从而造成本次评估的利息收入预测低于前次评估。
其三，参考2016年及2017年上半年，小贷公司业务及管理费用的实际发生金额，本次评估对小贷公司未来年度的业务及管理费用的预测高于前次预估。
其四，前次预估过程中，上市公司在了解小贷公司坏账回收情况时发现，小贷公司历史上几乎未发生过最终无法回收的不良贷款；交易双方从小贷公司所主动计提的坏账准备仅仅是估计而非现实的现金流流出角度，在对未来年度预测时，按照小贷公司的实际坏账回收情况预测了未来年度的资产减值损失。而本次评估过程中，考虑到与小贷公司自身财务核算及审计的匹配性，出于谨慎性原则，评估机构按照小贷公司历史年度的坏账计提水平对未来年度的资产减值损失进行了预测。两次评估对资产减值损失预测思路的差异，造成本次评估未来年度的资产减值损失高于前次预估。
综合上述因素，本次交易评估基准日小贷公司的净资产较前次预估时点已有所提升，客观上造成小贷公司本次评估增值率测算的基数大于前次预估；加之本次评估结合小贷公司在评估基准日的资产负债情况、实际经营情况对未来年度各项经营指标的预测都进行了更符合小贷公司目前发展现状的调整；最终造成小贷公司本次评估增值率低于前次预估增值率。
2、根据前次预估数据，预测小贷公司2016年、2017年分别将实现净利润2.93亿元、2.97亿元。而实际经营数据的审计结果显示小贷公司2016年实际实现净利润2亿元，2017年半年度实现净利润仅0.52亿元，远低于预测净利润，请你公司补充披露上述情况并充分解释原因。
答复：
前次重组预案中对小贷公司盈利的预测与小贷公司已实现的净利润值确实存在差异。上述差异形成的主要原因为：
其一，从客户结构来看，小贷公司主要服务于武汉当地市场的房地产企业，但由于跨区域经营的大型房地产企业加大了对湖北所属武汉等重点城市的投入，导致武汉市房地产市场竞争激烈，直接影响武汉本地的房地产企业拿地及建设开发计划，进而对资金需求也有一定程度的减少。
其二，考虑到2016年以来实体经济的波动，为控制整体风险，小贷公司也有意控制贷款规模、收紧对借款人的审核标准，防范信贷发放风险。
上述两个因素造成了，小贷公司2016年、2017年上半年的净利润预测值低于前次重组预案预估过程中预测的净利润。针对以上情况，小贷公司一方面正在积极开拓除房地产行业外的客户，与一些盈利前景较好的非地产业企业建立合作关系，通过业务结构的调整应对市场变动的冲击；另一方面基于对未来信贷市场的判断，逐步释放放款规模。根据小贷公司提供的已放贷存量和新增放贷规模情况，截至2017年8月25日，小贷公司下半年新增放贷21笔，涉及新增贷款金额共计9.74亿元，基于上述新增贷款业务，小贷公司下半年可实现利息收入1.22亿元。
3、公告显示，最年来小贷公司存在多次股权转让及增资行为，其中本次交易对手方武汉有色持有的小贷公司股权多数为2015年收购而来，请你公司补充披露小贷公司最近三年又一期的交易或权益变动及评估情况，相关评估值或交易作价与本次评估值或交易价格存在较大差异的，请说明差异原因及合理性分析。
答复：
小贷公司最近三年又一期股权变动情况如下：
1、2014年2月，南京华海船务有限公司与武汉高润投资管理有限公司签订《股份转让协议》，南京华海船务有限公司将其持有的中联信小贷3,000万股份转让给武汉高润投资管理有限公司。
2、2015年1月，小贷公司股东武汉有色金属投资有限公司分别与武汉东进塑胶有限公司、武汉东鑫酒店管理有限公司、武汉金博鑫置业有限公司、宜昌鑫宏房地产开发有限公司、庭瑞集团股份有限公司、武汉谦诚建设集团有限公司、武汉市金发置业有限责任公司、湖北景江博富投资管理有限公司、武汉云川商贸有限公司、湖北香利资产管理有限公司、武汉长信投资顾问有限公司和武汉高润投资管理有限公司签署《股权转让协议》，受让上述股东合计持有的小贷公司49,200万股；武汉信用投资集团股份有限公司与武汉信用发展投资管理有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的小贷公司30,000万股转让给武汉信用发展投资管理有限公司。
3、2016年3月，小贷公司股东武汉有色金属投资有限公司分别与湖北普提金投资有限公司、武汉雅居鑫盛商贸有限公司、武汉睿奕投资管理有限公司签署《股权转让协议》，分别受让小贷公司0.67%、0.67%和1.4%的股权。
2014年至本次交易前，小贷公司的股权转让行为都是在原有股东之间进行的交易，历次作价均为每股1元，均未进行评估。根据历次股份转让双方的约定，股权转让价款支付完毕前，小贷公司的分红款归股份转让方所有。
本次交易中，小贷公司每股作价1.28元。截至目前，上市公司尚未完成支付价款的支付。根据《股份转让协议》的约定，该次股份分红款项归上市公司所有，假设上市公司于今年年底前完成上述价款的支付，根据预测，上市公司将可望获得每股0.1元的分红。除权后，本次交易作价预计在每股1.18元左右。相较小贷公司此前的股权交易，作价存在18%的差异，与过去年度的股权交易作价不存在较大差异。
（四）关于投资风险
1、公告显示，上市公司此前未涉足过小额贷款业务，缺乏相关业务的管理经验，而公司本次投资小贷公司的金额占上市公司净资产达41.38%，投资金额大，请你公司进一步补充小贷公司所处的行业环境、监管环境、竞争状况以及其所处的行业地位、竞争优势等，并基于此分析本次投资风险。
答复：
本次交易的标的资产占上市公司前一年度的资产总额、资产净额、营业收入比例如下：单位：万元
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虽然交易金额占上市公司净资产的比例为41.38%，但占总资产（2016年末）的比例则为8.29%，本次交易决策过程中，上市公司充分考虑了小贷公司所处的行业环境、监管环境、竞争状况以及其所处的行业地位、竞争优势，具体分析如下：
1、小贷公司所处行业环境及监管环境
（1）我国小额贷款行业运营情况
①小额贷款行业尚处起步阶段，行业发展迅速
初步统计，2016年社会融资规模存量为155.99万亿元，同比增长12.8%。其中，对实体经济发放的人民币贷款余额为105.19万亿元，同比增长13.4%；对实体经济发放的外币贷款折合人民币余额为2.63万亿元，同比下降12.9%；委托贷款余额为13.2万亿元，同比增长19.8%；信托贷款余额为6.31万亿元，同比增长15.8%；未贴现的银行承兑汇票余额为3.9万亿元，同比下降33.4%；企业债券余额为17.92万亿元，同比增长22.5%；非金融企业境内股票余额为5.77万亿元，同比增长27.6%。
从结构看，2016年对实体经济发放的人民币贷款余额占同期社会融资规模存量的67.4%，同比高0.3个百分点；对实体经济发放的外币贷款余额占比1.7%，同比低0.5个百分点；委托贷款余额占比8.5%，同比高0.5个百分点；信托贷款余额占比4%，同比高0.1个百分点；未贴现的银行承兑汇票余额占比2.5%，同比低1.7个百分点；企业债券余额占比11.5%，同比高0.9个百分点；非金融企业境内股票余额占比3.7%，同比高0.4个百分点。
截至2016年12月末，全国小额贷款公司数量及贷款余额情况。详见下表1：
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2016年12月末，小额贷款行业区域性分化的现象已经愈加明显。梳理人民银行公布2012年至2016年统计数据：详见下表2：
表2 人民银行全国小额贷款公司年度数据
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小额贷款公司从数量、从业人员、实收资本和相应的贷款余额增速均呈现增长趋缓且平稳的态势。
但总体上，小额贷款公司国内区域分布不均衡，发展各具特色：受区域经济发展差别等因素影响，各地小额贷款公司发展不均衡。其中东部、西部地区小额贷款公司发展较快，占绝对优势，中部、东北部地区发展相对缓慢。
截至2016年底，全国共有小额贷款公司8673家，同比减少237家，下降2.66%。全国小贷公司贷款余额9272.8亿元，同比减少138.71亿元，降低1.47%。全国小贷公司平均每家贷款余额1.07亿元，同比增加128.71万元，增长1.22%。
（2）小额贷款行业发展趋势
总的看，近年来我国小贷行业发展迅速，未来发展空间仍较大，但受政策、资金等多重因素影响，国内小贷公司进一步发展也受到一定制约，经营模式、风控能力等诸多问题有待完善，未来进一步降低成本，打破资金及在政策瓶颈才能促进行业健康持续发展。
（3）湖北小贷行业运行情况
①湖北省信贷运行稳定
2016年，湖北省金融机构积极落实稳健的货币政策，逆周期加大资金投放力度，全省社会融资规模不断扩大，直接融资比重明显上升，企业融资成本持续下行，为全省经济筑底企稳和供结侧结构性改革营造了良好的环境。
a.贷款增长连续六年实现“四个高于”，增量创下历史新高。2016年，全省金融机构新增本外币贷款5,016亿元，同比多增799亿元，新增贷款创历史新高。本外币贷款余额34,531亿元，同比增长17.0%，高于全国和中部贷款增速4.2个和1.6个百分点，高于全省GDP增速8.9个百分点。2016年末，全省小微和涉农贷款增幅分别为25.1%和17.2%，分别高于全省各项贷款增幅8.1个和0.2个百分点。
b.信贷投放向重点项目和领域集中，金融支持“稳增长”效果显著。2016年，全省金融机构中长期贷款增加4,341亿元，同比多增1,571亿元，占全部新增贷款的86.5%，同比提高20.9个百分点。其中，住户中长期贷款增加2,080亿元，同比多增886亿元，企业中长期贷款增加2,262亿元，同比多增685亿元。住户中长期贷款主要是用于个人购房，企业中长期贷款主要是用于支持基础设施建设。2016年，全省基础设施贷款增加1,379亿元，同比多增633亿元。其中，电力、热力、燃气及水的供应业，水利、环境和公共设施管理业分别多增160亿元和877亿元；与融资平台密切相关的租赁和商务服务业贷款新增560亿元，同比多增316亿元，有效提升了全省投资资金的到位水平。
c.社会融资规模不断扩大，直接融资比重明显提升。2016年，全省社会融资规模为5,911亿元，同比多增1,658亿元，占全国比重为3.3%，同比提高1.4个百分点。年末，社会融资规模存量余额为4.79万亿，同比增长13.7%，比上年提高3个百分点。从结构看，全省人民币贷款占社融的比重81.1%，同比回落9.3个百分点。直接融资占比达到21.1%，同比上升9.7个百分点，其中，股权和债券融资分别新增416亿元和829亿元，分别同比多增243亿元和520亿元。表外融资全年负增长214亿元，同比多降14亿元，在监管趋严后已连续三年回落。
d.金融机构贷款利率持续下行，“降成本”工作初见成效。12月末，全省企业存量贷款利率为4.84%，比上年末下降0.25个百分点。此外，为降低融资成本，金融机构积极配合财政部门的地方债务置换工作，圆满完成了全年2,088亿元的置换债发行规模，其中，定向置换870亿元，公开发行1,218亿元。置换后相关债务利率下降了3个百分点以上。在为企业减轻成本负担的同时，银行利润空间大幅压缩。2016年，全省银行业机构实现利润571亿元，同比仅增长0.4%。
②湖北小贷运行现状
a.湖北省小额贷款行业发展迅速
在以上的省区域环境下，据央行最新公开数据显示：2016年12月末，湖北省小额贷款公司总计283家，从业人员4,049人，实收资本总计313.7亿，全省小额贷款公司今年累计贷款余额311.7亿元。2012年至2016年湖北省小额贷款行业运营情况。详见下表：
表3人民银行湖北小额贷款公司年度数据
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以上数据表明，湖北省小额贷款公司数量保持平稳，但增速放缓；资本实力和规模持续平稳。
近年，湖北省小贷贷款的投放稳定，服务“三农”和中小微企业的作用进一步发挥，公司治理进一步规范，风险防控能力进一步提高，全省小贷公司的内部机制逐步完善，大部分小额贷款公司建立了良好的治理机制，制定了贷款管理办法、财务管理办法、会计核算规定、风险金计提制度和分类计提呆账准备金等一系列明晰，奖惩分明的规章制度。行业监管和服务进一步加强，湖北省以政策引导，行业规范，日常监管和扶持发展为准则，不断加强对小额贷款公司的监管和服务。一是进一步完善政府职能部门与金融监管部门的联合监管机制，形成监管合力，提高监管和服务能效。二是加强对小额贷款公司贷款利率、授信额度、资金流向等情况的跟踪监测。三是进一步完善现场检查和非现场监管制度，加强对变相吸储等违法行为的监管，对贷款的方法的风险进行分析和提示，对违规行为制定具体的整改措施，切实防范各类风险。四是积极开展小额贷款公司接入人民银行征信系统试点工作。2014年，在人民银行武汉分行的支持下，设立了征信查询端口，方便小额贷款公司查询信息。
b.在湖北省小贷发展过程中，出现了需关注的问题
经营情况出现分行，行业风险逐步显现：随着经济下行压力带来的市场风险聚集，全省小额贷款公司的经营情况出现分化，部分小额贷款公司不良贷款增加，变更大股东的小额贷款公司增多。
后续资金补充不足：按照相关规定，小额贷款公司的主要资金来源是股东缴纳的资本金、捐赠资金以及从不超过两个银行机构融入的不超过资本净额50%的资金，且不得吸收公众存款，随着小额贷款公司的业务发展，后续资金补充不足矛盾日益突出，使其难以满足日益夸大的市场需求。
部分小额贷款公司风险管理有待加强：一是风险管控手段有待加强。部分小额贷款公司信贷审批制度不健全，存在贷前尽职调查不全面，贷中审批不细致，贷后资金流向跟踪不到位的现象，部分小额贷款公司甚至未建立贷款分级管理体系。二是贷款风险集中度较高，风险抵补能力较差。部分小额贷款公司大额贷款倾向明显，通过“化大额为小额”的方式变相超比例放贷，违背“小额、分散”原值。此外，部分小贷公司还出现了贷款分拆，与其他机构捆绑收费，将小额贷款公司贷款变个人贷款提供利率等违规行为，经营风险增大。三是财务管理水平较低。部分小额贷款公司经营账目较为混乱，潜藏着较大风险。四是部分公司管理水平偏低，加大了公司的管理风险。
c.进一步促进湖北小额贷款公司平稳健康发展的对策
加大创新力度，拓宽小额贷款公司融资渠道：一是继续推进小额贷款收益权转让试点，支持武汉金融资产交易所试点小额贷款公司资产收益权转让业务，增加小额贷款公司融资额。二是探索扩大私募债发行额度，拓宽小额贷款公司外部融资渠道。三是积极推进设立小额再贷款公司，搭建小额贷款公司融资和资金头寸调剂平台。四是支持小额贷款公司通过资本市场扩大融资渠道。积极探索建立小额贷款公司与多层次资本市场对接渠道，学习借鉴江苏等地小额贷款公司“新三板”挂牌和境内外上市经营，力争武汉市小额贷款公司“新三板”挂牌和境内外上市实现零的突破。
支持小额贷款公司做大做强：支持规模较大，经营情况较好的小额贷款公司参考外资小额贷款公司的经营模式，鼓励其在建立产品和流程的标准化，审贷和风控的批量化等微贷技术的基础上，扩大经营范围和网点布局，从而实现小额贷款公司的规模化、模式化和集约化，打造武汉小额贷款公司的品牌。
加快推进小额贷款公司接入人民银行征信系统：有序推进小额贷款公司接入人民银行企业和个人征信系统，扩大征信查询面，共享企业和个人的信用信息资源，帮助小额贷款公司有效控制信贷风险。一方面，继续加强软件系统建设，使其尽快达到接入征信平台的要求，同时规范小额贷款公司经营数据报送流程；另一方面，加强与人民银行总行征信中心的联系沟通，为小额贷款公司接入征信系统提供技术和政策支持。
规范信息报送，加强风险防范：积极推进小额贷款公司接入湖北省小额贷款综合信息服务管理平台，规范信息报送，建立统一格式的监管信息报送文本，防止漏报和虚报；加强统计监测和分析，重点跟踪小额贷款公司的贷款利率、额度和用途；加大反洗钱执法力度，严格防控非法资金借道小贷公司进行洗钱，严密防范金融风险。
2、小贷公司的行业地位及竞争优势
（1）行业地位
小贷公司自成立以来，一直致力于为中小企业提供一体化融资解决方案，是华中地区业务规模最大、综合实力最强的中小微企业金融服务机构。小贷公司自2010年起，连续多年荣获中国小额信贷机构联席会颁发的“中国小额贷款公司竞争力100强”荣誉称号。2015年4月被评为武汉市首批服务业重点行业领军企业（机构）；2015年7月被评为武汉市“十大非银金融企业”，2016年1月获得武汉市人民政府颁发的“金融支持武汉经济社会发展贡献奖”。
（2）竞争优势
①专业的方案设计能力
小贷公司在与客户洽谈项目时，除为客户进行融资，还为客户提供一整套融资方案的设计，包括节税方案、会计处理方案以及相应的经营方案，通过对客户进行长期跟踪以及深入的尽职调查，结合项目人员的专业化的判断，根据客户的实际情况为客户“量身定制”合适的融资方式和灵活的融资方案。
②风险控制措施优势
小贷公司已经建立了“全员参与、全程控制、锐意进取、持续改进”的风险管理文化，构建了“专业、垂直、集中”的风险管理体系，打造了“相互独立、相互牵制、相互制衡”的内控平台，创立和完善了信用风险管理系统和培训机制，制订了风险预警机制和应对措施。
小贷公司制定了多样化、组合式的担保措施，有效控制业务风险。担保方式包括：个人无限连带责任保证、资产抵（质）押、第三方增信、存货质押监管、让与担保等。
小贷公司建立了完整有效的风险预警机制及处理流程。通过严格的贷后管理政策、日常管理和监控、大数据分析以及外部渠道，识别各类预警信号。
③团队和人才优势
小贷公司的经营发展依赖于经验丰富、稳定的管理团队和专业、年轻朝气的员工队伍。小贷公司管理团队具有多年的银行及相关领域从业经验，拥有丰富的信贷业务管理经验、风险控制经验，能够为标的公司带来丰富的客户资源。
④区位优势
小贷公司所在武汉市位于我国经济地理圈的中心位置，北接京津冀城市圈，南邻珠三角经济圈，西承成渝都市圈，东衔长三角经济圈，是中国内陆最大的水陆空综合交通枢纽。近年来，湖北省和武汉市的经济以高于全国水平的速度保持较快增长，产业结构持续优化，在保持汽车、光电子、医药、造船等完整工业体系的基础上，第三产业快速发展，小微企业大量涌现并持续成长，融资及相关需求十分旺盛。
综上所述，虽然小额贷款行业仍有较大的发展空间，小贷公司亦在该领域积累了丰富的经验，树立了良好的品牌和口碑，但考虑到上市公司未涉足过小额贷款业务，缺乏相关业务的管理经验，小贷公司与上市公司现有业务之间在业务模式等方面还存在一定的差异，两者能否实现互补互强，还需要上市公司与小贷公司在收购完成后进一步摸索。因此，上市公司能否在本次交易完成后与小贷公司业务形成协同效应存在一定的风险。
2、鉴于小贷公司存在实际业绩远低于预估业绩差异，以及2017年相比2016年业绩下滑明显的情况，请你公司补充披露小贷公司最近3年主要经营数据，并对业绩波动原因予以充分解释。同时，请结合前述情况进一步说明本次交易的必要性、合理性、是否能为上市公司带来可持续的业绩来源，并进行特别风险提示。
答复：
小贷公司2017年1-6月份实现净利润5,168.95万元，本次交易的评估中，预测全年小贷公司预计实现净利润14,774.04万元。评估机构认为，根据小贷公司提供的已放贷存量和新增放贷规模情况，截至2017年8月25日，小贷公司2017年下半年新增放贷21笔，涉及新增贷款金额共计9.74亿元，基于上述新增贷款业务，小贷公司下半年可实现利息收入1.22亿元。因此，小贷公司完成2017年全年预测业绩有一定的保障，不存在差异。
小贷公司最近三年一期盈利情况如下：
单位：万元
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小贷公司最近三年一期贷款利息收入构成如下：
单位：万元
■
小贷公司自2016年以来业绩出现一定的波动，其主要原因是：
其一，从客户结构来看，小贷公司主要服务于武汉当地市场的房地产企业，但由于跨区域经营的大型房地产企业加大了对湖北所属武汉等重点城市的投入，导致武汉市房地产市场竞争激烈，直接影响武汉本地的房地产企业拿地及建设开发计划，进而对资金需求也有一定程度的减少。
其二，考虑到2016年以来实体经济的波动，为控制整体风险，小贷公司也有意控制贷款规模、收紧对借款人的审核标准，防范信贷发放风险。
针对以上情况，小贷公司一方面正在积极开拓除房地产行业外的客户，与一些盈利前景较好的非地产业企业建立合作关系，通过业务结构的调整应对市场变动的冲击；另一方面基于对未来信贷市场的判断，逐步释放放款规模。
根据小贷公司提供的已放贷存量和新增放贷规模情况，截至2017年8月25日，小贷公司下半年新增放贷21笔，涉及新增贷款金额共计9.74亿元，基于上述新增贷款业务，小贷公司下半年可实现利息收入1.22亿元，仍有较强的持续盈利能力。
本次交易对上市公司的必要性在于：
其一，本次交易可探索整合公司零售业、房地产业上下游资源，为其提供一定的融资服务，是上市公司围绕现有的主营业务的延伸性投资。
其二，虽然受到宏观经济波动的影响，在近期出现业绩波动，但从其历史经营成果及市场判断和业务调整能力来看，小贷公司仍具备较高的行业竞争优势；且根据其历史分红情况，稳定的分红（具体分红情况见下表）也将为上市公司未来进一步发展主业提供一定的资金保障。
小贷公司最近三年分红情况表
■
本次交易对上市公司的合理性在于：
其一，本次交易是基于上市公司自身主营业务的发展需要作出的投资决策。
其二，本次交易的作价评估过程中，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，在评估过程中评估机构已充分考虑了宏观经济波动对小贷公司近期业绩的影响，是以审计、评估结果作为定价参考依据具有公允性，本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
对于小贷公司业绩下滑对本次交易产生的特别风险补充揭示如下：
小贷公司两年一期的经营业绩下滑，导致本次交易中的评估增值率较前次重组有所下降，如实体经济融资需求持续低迷，尤其是武汉地区的实体企业融资需求持续不振，小贷公司未来年度的盈利能力将受到负面影响，本次交易则将面临投资回报低于预期的风险。
上市公司将在本次交易完成后，积极探索整合公司零售业、房地产业上下游资源，结合小贷公司的金融服务功能，力争形成上市公司主营业务与小贷公司业务的双向助力。同时上市公司也将充分发挥参股股东的权利，一方面敦促小贷公司积极开拓除房地产行业外的客户，与一些盈利前景较好的非地产业企业建立合作关系，通过业务结构的调整应对市场变动的冲击；另一方面基于对未来信贷市场的判断，平稳提升市场占有率。通过上市公司以及小贷公司的双重努力，最终实现降低乃至避免上述交易风险的产生机率。
3、请补充小贷公司的相关风险指标，包括不限于最近一年又一期的风险资产五级分类、风险准备金提取情况以及各项业务的风险预警机制、风险应对措施，以及历史风险事故、诉讼情况等。
答复：
小贷公司风险资产五级分类标准如下：
■
基于上述五级分类标准，小贷公司最近一年一期的风险资产构成及减值准备计提情况如下：
单位：万元
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根据上表，小贷公司最近一年一期的不良资产率如下：
单位：万元
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小贷公司最近一年一期的一般风险准备金计提情况如下：
单位：万元
■
小贷公司已建立了从风险预警信号识别、预警信号分类到风险应对措施的系统性的、有层级的风险预警机制，对各业务板块的日常经营存在的风险预警信号实施及时识别和及时处理。
风险预警是指小贷公司通过日常监控和贷后检查中采集的资料和信息，进行定量、定性分析，发现影响信贷资产安全的早期预警信号，识别贷款风险的类别、程度、原因及其发展变化趋势，并按规定程序和要求采取针对性的处理措施，以便及时防范、控制和化解贷款风险。
1、风险预警原则
小贷公司的风险预警遵循以下原则：（1）全面预警原则：风险预警工作涉及小贷公司多层面多岗位，全员都有预警职责；（2）及时报告原则：相关人员须及时发现各种预警信号，并尽快报告；（3）快速反应原则：对于生效预警信号必须采取应对行动，在紧急情况下，相关人员可以本着有利于保全信贷资产原则，按照规定程序快速反应。
2、岗位设置与职责
小贷公司业务管理部负责组织公司的风险预警管理工作。
小贷公司的业务部门的职责为：（1）发现预警信号；（2）及时核实预警信号，完成并提交《预警信号处理报告》；（3）分析评估预警信号等级，制定预警行动方案；（4）跟进、汇报预警行动方案的落实情况；（5）达到解除预警条件的，完成并提交《预警解除报告》；（6）对武汉信发投风险管理部发布的《预警客户名单》中客户的风险情况进行核实，完成《重点排查报告》，规定时间内反馈武汉信发投风险管理部。
小贷公司业务管理部的职责为：（1）协助发现预警信号；（2）对于发现的预警信号，可要求项目经理调查处理，也可直接填写《预警信号处理报告》，并报告公司负责人；（3）协助业务部门分析评估预警信号等级，制定预警行动方案；（4）跟进、汇报预警行动方案的落实情况。
小贷公司风险管理部职责为：（1）制定并修订《风险预警管理办法》；（2）监控、指导、检查和监督公司业务部门的风险预警工作；（3）负责重点项目监控管理；（4）协助公司业务部门发现预警信号及确定预警程度；（5）负责定期对风险预警管理情况进行分析；（6）做好风险预警培训工作；（7）发布《预警客户名单》，督促公司按时完成预警客户的情况核实及处理工作。
3、预警信号的处理流程及措施
（1）预警信号的定义及划分
预警信号是指可能影响借款人正常经营并导致借款人可能无法按期偿还贷款本息或履约的一切不良情况或征兆。按涉及客户的数量划分，分为系统性预警信号和个案预警信号。
系统性预警信号是指从行业、地区、产品等维度可能会对小贷公司某组合层面客户的还款能力构成影响的预警信号；系统性预警信号的严重程度需要根据实际情况具体分析，主要表现为在国家政策、经济环境、行业趋势等方面发生可能导致客户还款能力下降的变化。
个案预警信号是指只会对小贷公司单个客户或单个集团客户的还款能力构成影响的预警信号，主要表现为在公司治理、银企关系及履约能力、公司运营、财务指标等方面发生可能导致客户还款能力下降的变化。个案预警信号按对客户还款能力的影响程度划分，分为一级预警信号(非常紧急)、二级预警信号（比较紧急）和三级预警信号（不紧急）。
（2）系统性预警信号处理流程及措施
小贷公司的业务管理部通过日常风险管理和业务管理，以及对外部宏观环境进行分析，发现关于行业、客户、地区和产品等系统性预警信号后，安排人员进行核实和分析，判断预警信号严重程度，提出初步行动方案或措施，报首席风险官审批。对于特别紧急的系统性预警信号，在经首席风险官批准后，可先发布并采取行动方案。
针对系统性预警信号的行动方案可采取的措施包括但不限于：建议修订信贷政策指引，明确控制或禁止进入区域/行业/品种；建议渐进式退出已涉入的宏观经济面已恶化的区域/行业/品种；建议组合限额的调减；建议提高准入门槛，规定限制性标准；建议限制或禁止使用某类产品等。
系统性预警信号的解除由小贷公司的业务管理部提出，报首席风险官批准后，准予消除。
（3）个案预警信号处理流程及措施
①个案预警信号的发现
个案预警信号的发现主要通过以下几种渠道：a.贷后管理——按照规定的频率和要求对客户进行跟踪检查，掌握第一手资料，及时识别客户层面的各类预警信号；b.日常监控——通过信用信息数据库分析、审查审批、日常信贷管理、现场和非现场监控过程，识别各类预警信号；c.外部渠道——通过关注网络、电视、报纸、专题研究报告、其他新闻媒体等，识别各类预警信号。
②个案预警信号处理流程
项目经理通过发现识别贷款客户预警信号后，对于预警信号应立即进行调查和分析，对核实的预警信号，应当评估判断预警信号等级，提出初步处理措施，填写《预警信号处理报告》，经所在业务部门负责人签署意见后，报小贷公司风险管理岗及小贷公司负责人。
小贷公司应及时组织召开风险预警工作会，听取各部门汇报预警信号处置及效果，研究完善行动方案，遇重大紧急预警可召开临时会议。预警信号不解除，每月向风险管理部提交《预警信号处理报告》，汇报最新情况；如果有必要，也可以责成主办项目经理上会汇报。
个案预警信号的解除由项目经理提出，填写《预警信号解除报告》，经业务部门负责人、风险管理岗、公司负责人、风险管理部和首席风险官同意后准予消除。
③个案预警信号处理措施
针对个案预警信号的行动方案中一般采取的措施包括但不限于：要求采取额度控制措施，如冻结未用额度；建议提前收回贷款；建议处置抵质押品；要求冻结借款人账户，只入不出，扣款归还本息；建议根据合同向保证人追索，要求其代偿借款人应付的本息；建议资产保全人员介入对贷款进行救治等；建议加强担保，如更换保证人，提供更多的抵、质押品等；建议变更授信条件；建议提前对贷款风险分类进行重新评估，降低五级分类级别；建议或要求暂停新增授信；要求对于该客户予以特别关注，加强监控力度，增加贷后检查和汇报频率。
④不同级别预警信号处理流程及措施
对于发现的一级、二级预警信号、重大风险事件或紧急事件应于1天内报告公司负责人、风险管理部、首席风险官。在接到风险预警的同时，要立即组织有关人员对预警贷款进行实地核查，及时制定有效的风险控制措施，拿出初步处理方案，报风险管理部、首席风险官审批通过后，逐项落实处理措施；其中经检查认定对贷款安全有重大影响的，要及时移交资产管理部进行资产保全，提前进入清收、转化、处理阶段。
一级预警信号一般先采取紧急行动方案，并随后根据实际情况采取以下一项或多项措施：如建议处置抵质押品，建议资产保全提前介入，建议采取诉讼等；二级预警一般采取以下一项或多项措施：如建议更换保证人，建议提供更多的担保品，建议变更授信条件，建议降低五级分类等；三级预警信号一般采取以下一项或多项措施：如要求特别关注预警企业，要求增加贷后检查频次等。
⑤预警解除
当以下情况发生时，可以提出预警解除申请：（1）经过核实，相关人员报告的预警信息不准确；（2）经过调查分析，相关人员报告的预警信息对公司不构成风险；（3）原预警信号情况好转，已对公司不构成风险。
4、建立风险准备金机制
小贷公司已建立完备的风险拨备制度，以提高抗风险能力。
根据《金融企业准备金计提管理办法》（财金【2012】20号）等有关规定，小贷公司于每年年终按照风险资产余额的1.5%提取一般风险准备金，用于弥补尚未识别的潜在损失。
此外，小贷公司已依据五级分类原则，充分计提贷款损失专项准备，计提原则为：在税前按季计提贷款损失准备，对于正常类贷款，计提比例为1.5%；对于关注类贷款，计提比例为3%；对于次级类贷款，计提比例为30%；对于可疑类贷款，计提比例为60%；对于损失类贷款，计提比例为100%。
截至2017年6月30日，小贷公司的诉讼情况如下：
1、债务人：湖北奥深科技发展有限公司。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额10,946,160.00元。
2016年7月，湖北奥深科技发展有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为10,000,000.00元，贷款期限为3个月（2016年7月29日起至2016年10月29日），贷款到期后，湖北奥深科技发展有限公司未能按期还款。2016年12月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人湖北奥深科技发展有限公司的起诉，请求判令债务人向小贷公司偿还借款本金10,000,000.00元，支付利息（利息以10,000,000.00元为本金，按年利率18%计算，自2016年10月30日起计算至欠款实际履行完毕之日止）、罚息（罚息以10,000,000.00元为本金，按年利率9%计算，自2016年10月30日起计算至欠款实际履行完毕之日止）并承担原告实现债权的费用及违约金（按第一被告贷款总额的10%计算）。目前案件正在一审审理中。
2、债务人：武汉鼎泰商贸有限公司。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额2,028,626.00元。
2015年3月,武汉鼎泰商贸有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,000,000.00元，贷款期限为12个月（2015年4月1日起至2016年4月1日），贷款到期后，武汉鼎泰商贸有限公司未能按期还款，2016年8月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人武汉鼎泰商贸有限公司的起诉，请求判令债务人向小贷公司偿还借款本金2,000,000.00元，支付利息（利息以2,000,000.00元为本金，按年利率18%计算，自2016年1月1日起计算至欠款实际履行完毕之日止）、罚息（罚息以2,000,000.00元为本金，按年利率6%计算，自2016年4月2日起计算至欠款实际履行完毕之日止）。目前案件一审判决生效中。
3、债务人：襄阳雅可商务区开发有限公司。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额31,167,900.00 元。
2016年2月，襄阳雅可商务区开发有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为10,000,000.00元，贷款期限为3个月（2016年2月3日起至2016年5月3日），贷款到期后，襄阳雅可商务区开发有限公司未能按期还款，2016年10月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人襄阳雅可商务区开发有限公司的起诉，小贷公司于2016年11月收到了一审调解书《湖北省武汉市江岸区人民法院民事调解书》【（2016）鄂0102民初字6028号】，约定襄阳雅可商务区开发有限公司向小贷司偿还借款本金10,000,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。
2016年2月，襄阳雅可商务区开发有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为15,000,000.00元，贷款期限为3个月（2016年2月3日起至2016年5月3日），贷款到期后，襄阳雅可商务区开发有限公司未能按期还款，2016年10月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人襄阳雅可商务区开发有限公司的起诉，小贷公司于2016年11月收到了一审调解书《湖北省武汉市江岸区人民法院民事调解书》【（2016）鄂0102民初字6029号】，约定襄阳雅可商务区开发有限公司向小贷公司偿还借款本金15,000,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。
2016年2月，襄阳雅可商务区开发有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为15,000,000.00元，贷款期限为3个月（2016年2月3日起至2016年5月3日），贷款到期后，襄阳雅可商务区开发有限公司未能按期还款，2016年10月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人襄阳雅可商务区开发有限公司的起诉，小贷公司于2016年11月收到了一审调解书《湖北省武汉市江岸区人民法院民事调解书》【（2016）鄂0102民初字6030号】，约定襄阳雅可商务区开发有限公司向小贷司偿还借款本金15,000,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。
4、债务人：宜昌建丰置业有限公司。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额20,108,380.00元。
2015年2月，宜昌建丰置业有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为3个月（2015年2月12日起至2015年5月12日），贷款到期后，宜昌建丰置业有限公司未能按期还款，2015年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人宜昌建丰置业有限公司的起诉，小贷公司于2016年6月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第01607号】，判决宜昌建丰置业有限公司偿还小贷司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。
2015年2月，宜昌建丰置业有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为3个月（2015年2月12日起至2015年5月12日），贷款到期后，宜昌建丰置业有限公司未能按期还款，2015年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人宜昌建丰置业有限公司的起诉，小贷公司于2016年6月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第01608号】，判决宜昌建丰置业有限公司偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。
2015年3月，宜昌建丰置业有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为3个月（2015年3月3日起至2015年6月3日），贷款到期后，宜昌建丰置业有限公司未能按期还款，2015年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人宜昌建丰置业有限公司的起诉，小贷公司于2016年6月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第01609号】，判决宜昌建丰置业有限公司偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。
2015年3月，宜昌建丰置业有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为3个月（2015年3月3日起至2015年6月3日），贷款到期后，宜昌建丰置业有限公司未能按期还款，2015年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人宜昌建丰置业有限公司的起诉，小贷公司于2016年6月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第01610号】，判决宜昌建丰置业有限公司偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。
2015年3月，宜昌建丰置业有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为3个月（2015年3月3日起至2015年6月3日），贷款到期后，宜昌建丰置业有限公司未能按期还款，2015年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人宜昌建丰置业有限公司的起诉，小贷公司于2016年6月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第01611号】，判决宜昌建丰置业有限公司偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。
2015年3月，宜昌建丰置业有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为3个月（2015年3月3日起至2015年6月3日），贷款到期后，宜昌建丰置业有限公司未能按期还款，2015年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人宜昌建丰置业有限公司的起诉，小贷公司于2016年6月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第01612号】，判决宜昌建丰置业有限公司偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。
2015年3月，宜昌建丰置业有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为3个月（2015年3月3日起至2015年6月3日），贷款到期后，宜昌建丰置业有限公司未能按期还款，2015年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人宜昌建丰置业有限公司的起诉，小贷公司于2016年6月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第01613号】，判决宜昌建丰置业有限公司偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。
2015年3月，宜昌建丰置业有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,350,000.00元，贷款期限为3个月（2015年3月3日起至2015年6月3日），贷款到期后，宜昌建丰置业有限公司未能按期还款，2015年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人宜昌建丰置业有限公司的起诉，小贷公司于2016年6月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第01614号】，判决宜昌建丰置业有限公司偿还小贷公司借款本金2,350,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。
5、债务人：当阳市有源商贸有限公司。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额1,120,910.00元。
2015年2月，当阳市有源商贸有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为1个月（2015年3月2日起至2015年4月2日），贷款到期后，当阳市有源商贸有限公司未能按期全部偿还借款，2015年5月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人当阳市有源商贸有限公司的起诉，小贷公司于2015年12月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第00952号】，判决当阳市有源商贸有限公司偿还小贷公司借款本金1,100,000.00元并支付利息。目前案件正在执行中。
6、债务人：赵曾璇。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额15,303.19元。
2010年6月，赵曾璇因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为100,000.00元，贷款期限为2个月，贷款到期后，赵曾璇未能按期还款，2010年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人赵曾璇的起诉，小贷公司于2010年10月收到了一审调解书《湖北省武汉市江岸区人民法院民事调解书》【（2010）岸民商初字第1930号】，约定赵曾璇向小贷公司偿还借款本金100,000.00元并支付利息。截止2017年6月30日已还款84,696.81元。目前案件正在执行中。
7、债务人：张献民。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额2,476,620.00元。
2009年7月，张献民因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为1,850,000.00元，贷款期限为12个月，贷款到期后，张献民未能按期还款，2015年12月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人张献民提起的诉讼，小贷公司于2015年12月26日收到了《湖北省武汉市江岸区人民法院民事调解书》【（2015）鄂江岸民商初字第01987号】，约定张献民向小贷公司偿还借款本金1,850,000.00元并支付利息。目前案件正在执行中。
2009年7月，张献民因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为700,000.00元，贷款期限为18个月，贷款到期后，张献民未能按期还款，2015年12月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人提起的诉讼，小贷公司于2015年12月26日收到了《湖北省武汉市江岸区人民法院民事调解书》【（2015）鄂江岸民商初字第01988号】，约定张献民向小贷公司偿还借款本金700,000.00元并支付利息。截止2017年6月30日已还款90,000.00元。目前案件正在执行中。
8、债务人：林然。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额5,170,229.16元。
2012年10月，林然因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为5天（2012年10月17日起至2012年10月21日），贷款到期后，林然未能按期全部偿还借款，2013年1月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人林然的起诉，小贷公司于2013年5月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2013）鄂江岸民商初字第00127号】，判决林然偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在执行中。
2012年10月，林然因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,605,247.16元，贷款期限为5天（2012年10月22日起至2012年10月26日），贷款到期后，林然未能按期全部偿还借款，2013年1月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人林然的起诉，小贷公司于2013年5月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2013）鄂江岸民商初字第00128号】，判决林然偿还小贷公司借款本金2,605,247.16元并支付利息。目前案件正在执行中。
9、债务人：武汉凡诺普商贸有限公司。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额13,118,890.00元。
2014年5月，武汉凡诺普商贸有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为5,000,000元，贷款期限为4个月（2014年5月5日起至2014年9月5日），贷款到期后，武汉凡诺普商贸有限公司未能按期还款，2014年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人武汉凡诺普商贸有限公司的起诉，小贷公司于2015年8月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2014）鄂江岸民商初字第03358号】，判决武汉凡诺普商贸有限公司偿还小贷公司借款本金5,000,000.00元并支付利息。截止2017年6月30日已还款2,090,000.00元。目前案件正在执行中。
2014年8月，武汉凡诺普商贸有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为5,000,000.00元，贷款期限为4个月（2014年8月18日起至2014年12月18日），贷款到期后，武汉凡诺普商贸有限公司未能按期还款，2014年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人武汉凡诺普商贸有限公司的起诉，小贷公司于2015年8月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2014）鄂江岸民商初字第03359号】，判决武汉凡诺普商贸有限公司偿还小贷公司借款本金5,000,000元并支付利息。目前案件正在执行中。
2014年8月，武汉凡诺普商贸有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为5,000,000.00元，贷款期限为4个月（2014年8月18日起至2014年12月18日），贷款到期后，武汉凡诺普商贸有限公司未能按期还款，2014年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人武汉凡诺普商贸有限公司的起诉，小贷公司于2015年8月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2014）鄂江岸民商初字第03360号】，判决武汉凡诺普商贸有限公司偿还小贷公司借款本金5,000,000.00元并支付利息。目前案件正在执行中。
10、债务人：郭明全。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额3,242,624.50元。
2014年3月，郭明全因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为1个月（2014年3月19日起至2014年4月19日），贷款到期后，郭明全未能按期还款，2014年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人郭明全的起诉，小贷公司于2015年5月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2014）鄂江岸民商初字第03491号】，判决郭明全偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。截止2017年6月30日已还款1,822,278.00元。目前案件正在执行中。
2014年3月，郭明全因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为1个月（2014年3月19日起至2014年4月19日），贷款到期后，郭明全未能按期还款，2014年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人郭明全的起诉，小贷公司于2015年5月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2014）鄂江岸民商初字第03492号】，判决郭明全偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在执行中。
11、债务人：湖北泰信科技信息发展有限责任公司。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额3,958,640.00元。
2016年9月，湖北泰信科技信息发展有限责任公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为5,000,000.00元，贷款期限为1个月（2016年9月18日至2016年10月18日），贷款到期后，湖北泰信科技信息发展有限责任公司未能按期足额还款，2017年4月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人湖北泰信科技信息发展有限责任公司提起的诉讼，小贷公司于2017年7月14日收到了《湖北省武汉市江岸区人民法院民事调解书》【（2017）鄂0102民初3724号】，约定湖北泰信科技信息发展有限责任公司向小贷公司偿还借款本金3,800,000.00元并支付利息。目前按调解书约定履行中。
（五）其他信息披露问题
1、本次收购小贷公司股权交易金额5.76亿元，经查，截止2017年半年末，大连友谊从控股股东处合计拆借资金11.2亿元，其中2017年度新增拆入达8.6亿元，而公司本期并无其他方面大额资金支出，请详细披露从控股股东处拆借资金的流向，明确说明是否直接或间接用于本次收购。
答复：
■
股东借款11.2亿元用途说明：截至目前公司向控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司借款合计11.2亿元，其中用于偿还银行借款1亿元，地产子公司偿还项目银行开发贷款4.7亿元，项目开发支出1.3亿元，用于子公司大连盛发置业有限公司偿还原母公司借款4.2亿元。故从控股股东拆借资金并没有直接或间接用于本次收购，本次收购的资金来源是上市公司自有资金。
2、小贷公司的其他主要股东中，武汉信发投及武信管理公司为同一控制下企业，合计持有小贷公司38%的股份，请结合本次交易完成后小贷公司的股权结构、董事会席位情况等，补充披露武信管理公司是否将小贷公司纳入合并报表范围及其依据的会计准则相关条款。
答复：
本次交易完成后，小贷公司的股权结构如下：
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当前，小贷公司董事会由5名董事组成，其中：武汉有色委派2名，武信风险管理有限公司委派2名，独立董事1名。
根据与武汉有色的协商，本次交易完成后，小贷公司董事会将由5名董事组成，其中：武汉有色委派1名，武信风险管理有限公司委派2名，上市公司委派1名，独立董事1名。
根据本公司了解的情况，武汉信用风险管理有限公司在本次交易前未将小贷公司纳入合并报表范围，本次交易完成后也不会将小贷公司纳入合并报表范围，其原因在于：
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》：“第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决投资方持有表决权的分散程度权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他。（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。（三）其他合同安排产生的权利。（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”
从小贷公司的股权结构上看，各投资方持有表决权的分散程度高，没有哪一方投资方拥有半数以上表决权。且根据小贷公司《公司章程》等相关文件，没有哪一方投资方与其他投资人之间有协议或者其他合同安排可以控制半数以上表决权；也没有潜在表决权。
另根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》：第十六条 某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。
从小贷公司的董事会构成及《公司章程》约定来看，任何一方投资方并未任命或者批准小贷公司的关键管理人员，且不能掌控小贷公司董事会成员的任命程序，也未能从其他表决权持有人手中获取代理权，各投资方与小贷公司的关键管理人员、董事会的多数成员并不存在关联方关系。
因此，无论在股权结构以及表决权上，武信风险管理有限公司在本次交易前后均不能形成对小贷公司的控制，因此本次交易前后均不做并表。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2017年9月22日
