福建安井食品股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2017-065
福建安井食品股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年9月21日
(二) 股东大会召开的地点：福建安井食品股份有限公司四楼会议室
(三)
出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：无
(五)
表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召开及议案表决合法有效。会议由公司董事会召集，公司董事长刘鸣鸣先生主持了会议。
(六) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事6人，出席6人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书梁晨先生、财务总监唐奕女士列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、
议案名称：关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、
议案名称：关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案
审议结果：通过
2.01 议案名称：本次发行证券的种类
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02 议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03 议案名称：票面金额和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04 议案名称：债券期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：票面利率
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：付息的期限和方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：转股期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：转股股数确定方式以及转股是不足一股金额的处理方法
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：转股价格的确定和调整
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：转股价格向下修正条款
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11议案名称：赎回条款
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12议案名称：回售条款
审议结果：通过
表决情况：
■
2.13议案名称：股后的股利分配
审议结果：通过
表决情况：
■
2.14议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.15议案名称：向公司原股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.16议案名称：债券持有人会议相关事项
审议结果：通过
表决情况：
■
2.17议案名称：本次募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.18议案名称：担保事项
审议结果：通过
表决情况：
■
2.19议案名称：募集资金存管
审议结果：通过
表决情况：
■
2.20议案名称：本次发行决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
■
3、
议案名称：关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、
议案名称：关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、
议案名称：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、
议案名称：关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、
议案名称：关于本次公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、
议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、
议案名称：关于增加2017年度担保额度方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)
累积投票议案表决情况
1、 关于增补董事的议案
■
2、 关于增补独立董事的议案
■
3、 关于增补监事的议案
■
(三)
涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)
关于议案表决的有关情况说明
根据《公司章程》的规定，第1-8项议案需要作出特别决议，该议案已获得参会股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦（深圳）律师事务所
律师：廖春兰、倪艾坦
2、
律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
福建安井食品股份有限公司
2017年9月22日
证券简称：安井食品 证券代码：603345 公司编号：临2017-066
福建安井食品股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建安井食品股份有限公司（下称“公司”）于2017年9月21日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第三届董事会第六次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。
经董事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》以及公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会战略委员会进一步修订《董事会战略委员会工作细则》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会审计委员会进一步修订《董事会审计委员会工作细则》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
三、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
为规范公司董事、监事（在此处不包括职工代表监事）、高级管理人员的产生方式和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会提名委员会进一步修订《董事会提名委员会工作细则》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
四、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
为进一步健全公司董事、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会薪酬与考核委员会重新修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
五、审议通过了《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》
公司于2017年第二次临时股东大会补选边勇壮、高绍福为公司第三届董事会董事。根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，经由公司董事长提名，董事会选举产生各专门委员会成员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满。董事会各专门委员会成员如下：
■
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
六、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
为健全公司法人治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》及公司章程和其他有关法律法规，修订《总经理工作细则》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
七、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规以及公司章程的规定，并结合公司实际情况，修订《董事会秘书工作细则》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
八、审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
为加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，并结合公司实际情况进一步修订《投资者关系管理制度》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
九、审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
公司同意为全资子公司提供担保，本次审议通过的担保总额为24900万元。截止目前公司对外担保的实际发生额为19,753.60万元，占上市公司最近一次经审计净资产的12.39%。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
福建安井食品股份有限公司
董 事 会
2017年9月22日
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2017-067
福建安井食品股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：泰州安井食品有限公司（以下简称“泰州安井”）、辽宁安井食品有限公司（以下简称“辽宁安井”）、无锡安井食品营销有限公司（以下简称“无锡营销”）、无锡华顺民生食品有限公司（以下简称“无锡民生”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为泰州安井担保11,800万元，实际为其提供的担保余额为7,715.23万元。本次为辽宁安井担保9,100万元，实际为其提供的担保余额为0万元。本次为无锡安井担保2,000万元，实际为其提供的担保余额为2,571.95万元；本次为无锡民生担保2,000万元，实际为其提供的担保余额为9,466.42万元。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
1、福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）为泰州安井向交通银行申请的7000万元授信业务，提供4000万元担保，到期续保。
2、公司为泰州安井向建设银行申请的5300万元授信业务提供担保，原担保合同废止。
3、公司为辽宁安井向华夏银行申请的7100万元授信业务提供担保。
4、公司向招商银行申请2亿元授信业务，其中为泰州安井提供担2500万元；为辽宁安井提供担保2000万元；为无锡民生提供担保2000万元；为无锡营销提供担保2000万元。
公司2017年第二次临时股东大会通过了《关于增加2017年度担保额度方案的议案》，同意公司2017年度为全资子公司提供担保及全资子公司之间担保总额度人民币100,000万元。公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了上述4项担保议案。
二、被担保人基本情况
1、无锡华顺民生食品有限公司
无锡民生成立于2005年12月9日，注册资本12,000万元，公司直接和间接持有其100%股权。
无锡民生经营范围：速冻食品加工、生产；粮食、蔬菜、水果、禽畜产品、水产品的储藏；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年6月30日，无锡民生资产总额51,568.81万元，净资产23,556.40万元，净利润1,683.38万元。
2、无锡安井食品营销有限公司
安井营销成立于2007年11月5日，注册资本1,200万元，为公司全资子公司。
安井营销经营范围：预包装食品、散装食品销售，水产品的销售与加工，道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜），企业管理咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年6月30日，安井营销资产总额76,851.58万元，净资产10,476.20万元，净利润4,831.93万元。
3、 泰州安井食品有限公司
泰州安井成立于2011年3月28日，注册资本36,049.38万元，为公司全资子公司。
泰州安井经营范围：生产、加工速冻食品（商品类别限《食品生产许可证》核定范围），销售本公司自产产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），食品咨询服务、食品技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年6月30日，泰州安井资产总额73,287.30万元，净资产21,194.35万元，净利润1,940.84万元。
4、辽宁安井食品有限公司
辽宁安井成立于2013年7月23日，注册资本10,000万元，为公司全资子公司。
辽宁安井经营范围：生产速冻食品；收购农副产品（不含粮食、种子）、水产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；食品销售服务、食品咨询服务、食品技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年6月30日，辽宁安井资产总额34,077.53万元，净资产11,322.20万元，净利润756.58万元。
三、担保协议的主要内容
■
四、董事会意见
公司第三届董事会第六次会议审议通过了上述担保事项。被担保公司全部为公司的全资子公司及全资子公司间担保，因业务发展，需向银行申请贷款等综合授信业务以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司对外担保的实际发生额19,753.60万元，均为对全资子公司的担保。上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的12.39%。公司不存在逾期对外担保。
特此公告。
福建安井食品股份有限公司
董 事 会
2017年9月22日
