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2004年10月5日，根据华泰食品股东会决议和修改后章程的规定，华泰食品增加注册资本1,398.70万元，由合肥华顺房地产开发有限公司以实物出资1398.7万元，变更后的注册资本为8,366.70万元。实收资本经安徽皖资会计师事务所出具皖资验字【2004】第44号、第441号、第470号、第542号和第663号验资报告验证，变更后的股东及持股比例如下图所示：

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2004年10月29日，根据合肥华泰有限股东会决议和修改后章程的规定，合肥华泰有限增加注册资本1,800.00万元，分别由合肥华津投资管理有限公司和北京嘉乐投资管理有限责任公司各出资900万元，且全部为现金增资，变更后的注册资本为10,166.70万元。实收资本经安徽皖资会计师事务所出具皖资验字【2004】第44号、第441号、第470号、第542号和第663号验资报告验证，变更后的股东及持股比例如下图所示：

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2004年12月8日，经华泰食品股东会决议通过，原股东陈东斌将所持300万元股权转让给陈奇，合肥华顺房地产开发有限公司将所持600万元股权转让给陈先保。

2005年12月8日，根据华泰食品股东会决议和修改后章程的规定，华泰食品增加注册资本1,033.30万元，其中原股东陈先保以货币出资103.60万元，原股东债转股2,328.40万元，减少合肥华顺房地产开发有限公司的实物资产1,798.70万元，吸收新股东许良会400万元的股权投资。变更后的注册资本为11，200.00万元。实收资本经安徽皖资会计师事务所出具皖资验字【2005】第892号验资报告验证，变更后的股东及持股比例如下图所示：

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2006年1月12日，华泰食品召开股东会，决议并通过：周建平将持有公司的100万元股权转让给高文芳，王光亚将持有公司的150万元股权转让给高文芳，徐希庆持有公司的400万元股权分别转让给宣礼凤200万元和许良会200万元。

2006年9月20日，华泰食品召开股东会，决议并通过：沈国云将持有公司的300万元股权转让给陈先保。公司变更后的股东及持股比例如下图所示：

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2006年10月13日，合肥华泰有限召开股东会，审议通过关于合肥华泰食品有限责任公司整体变更为合肥华泰股份有限公司的决议。2006年10月28日，公司正式在安徽省工商行政管理局办理变更登记，更名为“合肥华泰股份有限公司”。

2006年11月8日，根据合肥华泰股东大会决议和修改后章程的规定，合肥华泰注册资本由11,200.00万元增至12,800.00万元，新增1,600.00万元,分别由张广海出资200万元、张婷婷出资200万元、马达出资200万元、许良芳出资200万元、李斌出资100万元、高燕出资100万元、项良宝出资100万元、孙英男出资100万元、李玲出资100万元、陈俊出资100万元、陈昌军出资100万元、姜世云出资100万元，全部为货币出资。此次变更由合肥源坤会计师事务所合源坤验字【2006】112号验资报告验证，变更后的股东及持股比例如下图所示：

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2007年10月22日，根据合肥华泰股东大会决议和修改后章程的规定，合肥华泰增加注册资本3,200.00万元，将何文霞332万股权、李海勤200万股权、吕秀林300万股权、宋宗庆300万股权、胡安平300万股权、李斌100万股权合计1532万转让给陈先保；高燕100万股权、项良宝100万股权合计200万转让给陈冬梅；张广海200万股权、许良芳200万股权合计400万转让给陈奇；孙英男100万股权、李玲100万股权、陈俊100万股权、姜世云100万合计400万转让给许良会；陈昌军100万股权转让给马达；杭州新元投资咨询有限公司600万股权、北京嘉乐投资管理有限责任公司900万股权、合肥华津投资管理有限公司900万股权合计2400万转让给南京津通投资管理有限公司；新增股东张保华300万股权；藏正胜300万股权；陈德明300万股权；张婷婷200万股权；陈东斌1500万股权；南京津通投资管理有限公司600万股权。新增出资由股东于两年内分三期缴足，变更后的注册资本为16,000.00万元，全部为现金增资。实收资本分别经安徽诚勤会计师事务所出具皖诚勤验字【2007】362、364、367号验资报告验证，变更后的股东及持股比例如下图所示：

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2008年6月28日，合肥华泰有限召开股东大会，决议并通过：高文芳将持有公司的850万股权转让给陈先保，陈奇将持有公司的1000万股权转让给陈先保，南京津通投资管理有限公司将持有公司的3000万股权转让给陈先保。

2009年3月16日，合肥华泰有限召开股东大会，决议并通过：马达将持有公司的300万股权转让给宋玉环。

2009年7月6日，根据合肥华泰股东大会决议和修改后章程的规定，合肥华泰增加注册资本2,000.00万元，分别由陈先保出资100万元、高文芳出资500万元、陈奇出资500万元、陈东斌出资400万元、陈冬梅出资500万元，变更后的注册资本为18,000.00万元。实收资本经安徽诚勤会计师事务所出具皖诚勤验字【2009】386号验资报告验证，变更后的股东及持股比例如下图所示：

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2011年11月7日，根据合肥华泰股东大会决议和修改后章程的规定，合肥华泰增加注册资本10,000.00万元，由上海华圳投资管理有限公司一次性缴足，变更后的注册资本为28,000.00万元。从此开始，公司控股股东变更为法人，为上海华圳投资管理有限公司，但实际控制人仍为陈先保先生。实收资本经安徽国信会计师事务所有限公司出具皖国信验字【2011】2057号验资报告验证，变更后的股东及持股比例如下图所示：

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2012年5月30日，根据合肥华泰股东大会决议和修改后章程的规定，合肥华泰增加注册资本10,000.00万元，公司注册资本由28,000.00万元增至38,000.00万元，分别由上海华圳投资管理有限公司出资6000万元、合肥景山投资管理有限公司出资2000万元、合肥亿扬投资管理有限公司出资2000万元；原陈东斌将所持有公司的1900万元股权转让给陈国友。实收资本经安徽国信会计师事务所有限公司出具皖国信验字【2012】2016号验资报告验证，变更后的股东及持股比例如下图所示：

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2012年12月10日，根据合肥华泰股东大会决议和修改后章程的规定，合肥华泰增加注册资本人民币43,900.00万元，由上海华圳投资管理有限公司认缴出资21900万元、陈奇认缴出资16000万元、合肥景山投资管理有限公司认缴出资3000万元、合肥亿扬投资管理有限公司认缴出资3000万元，并分别于两年内缴足，变更后注册资本为人民币81,900.00万元。同时股东大会决议通过许良会将所持公司1,000万股权转让给陈国友。实收资本经立信中联闽都会计师事务所有限公司安徽分所出具中联闽都验字【2012】VI-0009号验资报告验证，变更后的股东及持股比例如下图所示：

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2013年8月5日，根据合肥华泰股东大会决议和修改后章程的规定，陈国友将所持公司2900万股权转让给陈先保，变更后的股东及持股比例如下图所示：

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2014年3月12日，根据合肥华泰股东大会决议和修改后章程的规定，合肥华泰减少注册资本人民币3,100.00万元，张保华原出资600万元减资600万元、张婷婷原出资400万元减资400万元、宣礼凤原出资600万元减资600万元、藏正胜原出资600万元减资600万元、陈德明原出资600万元减资600万元、宋玉环原出资300万元减资300万元，变更后注册资本为人民币78,800.00万元，同时调整了上海华圳投资管理有限公司、合肥景山投资管理有限公司、合肥亿扬投资管理有限公司、陈奇的余额交付期限。变更后的股东及持股比例如下图所示：

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2014年4月22日，根据合肥华泰股东大会决议和修改后章程的规定，合肥华泰增加注册资本人民币3,100.00万元，由上海华圳投资管理有限公司出资3100万元，变更后注册资本为人民币81,900.00万元。变更后的股东及持股比例如下图所示：

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2014年9月13日，根据合肥华泰股东大会决议和修改后章程的规定，合肥亿扬投资管理有限公司将所持5,000万股转让给上海华圳投资管理有限公司。变更后的股东及持股比例如下图所示：

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2015年5月7日，根据合肥华泰股东大会决议和修改后章程的规定，陈冬梅将所持1,500万股转让给陈国友。变更后的股东及持股比例如下图所示：

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截至2015年末，公司的实收资本为人民币78,900.00万元，详细股权结构如下表所示:

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2016年10月17日，根据合肥华泰股东大会决议和修改后章程的规定，陈国友将所持1,500万股转让给陈先保。变更后的股东及持股比例如下表所示：

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2016年12月6日，根据合肥华泰股东大会决议和修改后章程的规定，上海华圳投资管理有限公司货币出资13,100万元对公司进行增资、合肥景山投资管理有限公司货币出资5,000万元对公司进行增资，增资后公司注册资本为100,000万元。变更后的股东及持股比例如下图所示：

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截至2017年6月30日，公司的实收资本为人民币100,000.00万元，详细股权结构如下表所示:

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（二）最近三年及一期内实际控制人变化情况

最近三年及一期，发行人实际控制人未发生变化。

（三）最近三年及一期内重大资产重组情况

最近三年及一期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

（四）报告期末前十大股东情况

截至2017年6月30日，发行人前十大股东情况（按注册资本）如下：

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三、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织结构图

按照《公司法》等有关法律法规的规定和现代企业制度的要求，公司建立健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时建立了与实际经营相适应的组织结构，保障了公司的运营效率，截止本募集说明书签署之日，公司内设部门组织结构关系如下图所示：

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（二）公司合并范围控股子公司情况

截至2017年6月30日，发行人全资及控股子公司基本情况如下：

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注：发行人在洽洽食品股份有限公司，并入报表是因为发行人有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员，具有实际控制权。

1、合肥华邦集团有限公司

合肥华邦集团有限公司成立于2009年8月6日，该公司前身为合肥华邦投资置业有限公司，注册地址为合肥市经济技术开发区莲花路东、锦绣大道北，注册资本50,000.00万元，法定代表人为杨青云，公司持有其75%的股权，上海新津投资管理有限公司持有其25%的股权，主要从事房地产开发、投资及销售及咨询服务。

截至2017年6月末，合肥华邦集团有限公司总资产1,242,108.25万元，总负债1,019,933.99万元，所有者权益222,174.27万元，2017年1-6月实现营业收入39,566.16万元，净利润-1,851.02万元。

2、沈师傅食品有限公司

沈师傅食品有限公司由成都沈师傅食品有限公司和安徽沈师傅食品有限公司合并，成立于2014年4月22日，注册地址为成都市武侯区武侯新城管委会武兴四路166号西部智谷7栋B座4、5、6、7号，法定代表人孙俊，注册资本5,000.00 万元，公司拥有其60%股权，主要从事预包装食品、散装食品批发兼零售，企业管理咨询和商务信息咨询。

截至2017年6月末，沈师傅食品有限公司总资产11,862.23万元，总负债4,502.69万元，所有者权益7,359.54万元，2017年1-3月实现营业收入9,680.02 万元，净利润1,021.06万元。

3、合肥华元典当有限公司

合肥华元典当有限公司成立于2011年6月1日，注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道以北、莲花路东总部办公楼，法定代表人郭翔，注册资本2,000.00万元，公司拥有其58.90%的股权，主要从事动产质押典当业务、财产权利质押、房地产抵押等典当业务以及相关的鉴定评估咨询服务等。

截至2017年6月末，合肥华元典当有限公司总资产3,040.87万元，总负债1,109.39 万元，所有者权益1,931.48 万元，2017年1-6月实现营业收入7.65 万元，净利润-51.56万元。

4、安徽华钰矿产投资有限公司

安徽华钰矿产投资有限公司成立于2006年3月15日，注册地址为合肥市经济技术开发区莲花路东耕耘路南1幢，注册资本人民币1,500.00万元，法定代表人为陈德明，公司拥有其55.33%的股权，主要从事矿产项目及农业科技项目投资。

截至2017年6月末，安徽华钰矿产投资有限公司总资产544.76 万元，总负债306.88 万元，所有者权益237.88万元，2017年1-6月未实现营业收入0万，净利润-2.29万元。安徽华钰矿产投资有限公司前期筹建、探矿过程投入成本较大，所属行业投资回收周期较长，故而利润为负。目前该公司投资的若干矿产项目正在商谈转让之中，预计投资将陆续收回。

5、洽洽食品股份有限公司

洽洽食品成立于2001年8月9日，为深交所中小板上市公司（股票代码：002557），公司发行的人民币普通股股票于2011年3月2日在深圳证券交易所挂牌上市。洽洽食品注册地址为合肥市经济技术开发区莲花路，注册资本为人民币50,700.00万元，法定代表人为陈先保，公司拥有洽洽食品49.95%的股权。洽洽食品主要从事坚果炒货、油炸、蜜饯、焙烤类、膨化类、海藻类和酱腌类食品的生产销售以及农副产品的生产和收购。

截至2017年6月末，洽洽食品总资产397,355.46 万元，总负债101,261.61 万元，所有者权益296,093.85万元；2017年1-6月实现营业收入160,014.42 万元，净利润14,868.99 万元。发行人对洽洽食品有较强的控制力，持有洽洽食品49.95%股份洽洽集团董事会成员共计7人（其中3名独立董事），监事会成员共计3人。发行人共委派2人在洽洽食品董事会、监事会任职，分别出任洽洽食品董事长和监事会主席，能够决定公司日常经营运作。

6、华撷（上海）商贸有限公司

华撷（上海）商贸有限公司成立于2016年11月9日，注册地址为上海市嘉定区江桥镇沙河路337号，注册资本为人民币5,000.00万元，法定代表人为陈冬梅，公司拥有华撷（上海）商贸有限公司100.00%的股权。华撷（上海）商贸有限公司主要从事商超零售百货的销售。

截至2017年6月末，华撷（上海）商贸有限公司总资产4,472.26 万元，总负债86.45万元，所有者权益4,385.81万元，2017年1-6月实现营业收入0万元，净利润-597.44万元。

最近一期，发行人全资及控股子公司合并口径的主要财务信息如下：

单位：万元

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（三）公司对重大影响的参股公司、合营企业、联营企业投资情况（截至2017年6月30日）

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最近一期，发行人投资的合营企业、联营企业以及重大影响的参股公司主要财务信息如下：

单位：万元

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四、控股股东、实际控制人基本情况

发行人股权结构图如下：

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（一）控股股东基本情况

名称：上海华圳投资管理有限公司

成立日期：2011年8月5日

注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢3层G区2021室（崇明工业园区）

注册资本：1800.00万元

法定代表人：陈先保

主要经营业务：投资管理、咨询，企业管理咨询，资产管理，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据上海华圳投资管理有限公司提供的未经审计的合并财务报表，2016年12月31日，公司资产总额82,100.73万元，负债总额71,883.30万元，所有者权益10,217.43万元。2016年度，公司实现营业收入0万元，净利润 9,199.84万元。截至2017年3月31日，公司资产总额102,038.87万元，负债总额91,883.30万元，所有者权益10,155.57万元。2017年1-3月，公司实现营业收入0万元，净利润-61.86万元。

截至2016年12月31日，上海华圳投资管理有限公司持有本公司股份59,100.00万股，占公司总股本的59.10%，其中已质押的股份数为44,500.00万股，占总股本的44.50%。截至2017年6月30日，上海华圳投资管理有限公司持有本公司股份59,100.00万股，占公司总股本的59.10%，其中已质押的股份数为44,500.00股，占总股本的44.50%。

（二）实际控制人基本情况

公司实际控制人为自然人陈先保，中国国籍。陈先保先生直接持有公司股份比例为13.90%，持股99.5%的上海华圳投资管理有限公司直接持有公司股份比例为59.10%，出资比例100%的合肥景山投资管理有限公司直接持有公司股份比例为10.00%，合计持有公司股份比例为83.00%。因此，陈先保为合肥华泰实际控制人。

截至2016年12月31日，公司实际控制人陈先保先生直接持有本公司股份13,900万股，占公司总股本的13.90%。其中已质押的股份数为0股，占公司总股本的0.00%。截至2017年6月30日，公司实际控制人陈先保先生直接持有本公司股份13,900万股，占公司总股本的13.90%。其中已质押的股份数为0股。

陈先保先生出生于1959年，无境外永久居留权，研究生学历，工程师，中共党员，毕业于无锡轻工业学院（现江南大学）。曾在合肥糖业烟酒公司任科长，后投身于坚果炒货行业，并成功创造了“洽洽”这一坚果炒货行业国内最为知名的品牌，现任合肥华泰股份有限公司董事长、安徽省政协委员会委员、合肥市政协副主席、合肥市工商联合会会长。

在合肥华泰自然人股东中，陈先保与高文芳为夫妻关系，与陈奇为父女关系，与陈冬梅为叔侄关系。截至2017年6月30日，陈先保对其他企业的主要投资情况如下：

1、上海华圳投资管理有限公司

上海华圳投资管理有限公司见“第五节发行人基本情况 四、控股股东、实际控制人基本情况 （一）控股股东基本情况”。

2、安徽华钰矿产投资有限公司

名称：安徽华钰矿产投资有限公司

住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东耕耘路南1幢

法定代表人：陈德明

营业范围：矿产项目及农业科技项目投资

成立日期：2006年3月15日

截止2017年6月30日，公司实际控制人陈先保先生实际出资440.00万元，持股比例为29.33%。

3、北京萃智投资中心（有限合伙）

名称：北京萃智投资中心（有限合伙）

住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼6层A606F

执行事务合伙人：北京萃智投资管理有限公司

营业范围：投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期：2010年01月08日

截止2017年6月30日，公司实际控制人陈先保先生实际投资6,000.00万元人民币，持股比例为为30.46%。

4、安徽汇圆橡塑科技有限公司

名称：安徽汇圆橡塑科技有限公司

住所：安徽省合肥市双凤工业区凤锦路

法定代表人：徐希庆

营业范围：复原橡胶、再生橡胶、活化胶粉、复原胶粉、胶粒、橡胶活化剂、 橡塑制品生产、销售及技术研发、应用、技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

成立日期：2007年1月19日

截止2017年6月30日，公司实际控制人陈先保先生实际出资100.00万元，持股比例为16.67%。

5、北京博锐尚格节能技术股份有限公司

名称：北京博锐尚格节能技术股份有限公司

住所：北京市西城区新街口外大街28号102号楼3层326

法定代表人：江江

营业范围：专业承包；技术开发、转让、咨询、服务；计算机技术培训；销售电子元器件、电子产品、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；工程和技术研究与试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期：2009年03月02日

截止2017年6月30日，公司实际控制人陈先保先生实际出资520.3125万元，持股比例为10.41%。

6、合肥景山投资管理有限公司

名称：合肥景山投资管理有限公司

住所：安徽省合肥市经济技术开发区耕耘路以南，莲花路以西锦绣莲花广场门面房116.216，117.217号

法定代表人：陈先保

营业范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2011年09月07日

截止2017年6月30日，公司实际控制人陈先保先生实际出资100.00万元，持股比例为100.00%。

7、安徽华师文化传播有限公司

企业名称： 安徽华师文化传播有限公司

住所： 合肥市蜀山区梅山路18号安徽国际金融贸易中心2-1610

法定代表人：陈永梅

经营范围：文化艺术交流，策划咨询、模特经纪策划、企业形象策划、市场营销策划、公关活动策划、活动赛事策划、企业管理咨询、商务信息咨询、电脑图文设计制作、会务服务、展览展示服务、礼仪服务、摄影服务、设计制作代理发布各类广告、影视节目拍摄制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2015年05月05日

截止2017年6月30日，公司实际控制人陈先保先生实际出资500.00万元，持股比例为33.33%。

8、深圳中盛育英投资合伙企业（有限合伙）

企业名称： 深圳中盛育英投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人: 刘春娥

经营范围： 股权投资；创业投资业务；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

成立日期： 2016年03月21日

截止2017年6月30日，公司实际控制人陈先保先生实际出资600.00万元，持股比例为30.00%。

五、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

2014年11月26日召开的发行人2014年股东大会对公司董事、监事进行了换届选举，同日，新一届董事会召开第一次会议，选举了新任董事长、副董事长，确定新一届董事会成员。新一届董事、监事、高级管理人员详细情况如下：

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

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（二）董事、监事、高级管理人员简历

1、陈先保先生

陈先保，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959年5月出生，研究生学历。陈先保先生为安徽省工商联副主席、合肥市工商联主席、中国食品工业协会坚果炒货专业委员会会长，并获得了全国劳动模范、安徽省劳动模范、合肥市劳动模范等多项荣誉称号，在《食品科学》、《粮油食品科技》、《创新与思考》等杂志上发表多篇论文。1982年7月-1995年5月在安徽省糖业烟酒公司工作，曾先后担任副科长、技术开发部主任、科长等职；现任本公司董事长，兼任洽洽食品股份有限公司董事长、总经理。

2、陈冬梅女士

陈冬梅，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972年1月出生，大学学历，高级经济师。1998年2月-2001年8月任合肥华泰食品有限责任公司财务部经理；2001年8月-2008年6月先后任安徽洽洽食品有限公司财务部经理、财务副总监、财务总监、董事；2008年6月-2011年5月担任洽洽食品副总经理、财务总监；现任本公司董事、总经理。

3、陈奇女士

陈奇，女，中国国籍，无境外永久居留权，1985年6月出生，2009年毕业于加拿大曼尼托巴大学，本科，文学学士学位经济学专业，商学学士学位金融专业。2009年9月-2011年1月任职于加拿大皇家保险公司，保险理财顾问；2011年4月-2012年12月任职于北京加华伟业资本管理有限公司，担任投资经理、合伙人；2013年1月-2014年9月任安徽华元金融集团总裁助理、副总裁分管投资和资管业务；2014年9月至今任合肥华泰股份有限公司副董事长。

4、高文芳女士

高文芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，1959年10月出生，大学学历。1983年8月-2001年1月，任职于合肥廉泉白酒公司，担任工艺员一职；1998年2月至今担任本公司董事。

5、宋玉环女士

宋玉环，女，中国国籍，无境外永久居留权，1974年11月出生，研究生学历。2003年6月至2013年4月先后任合肥华泰股份有限公司子公司财务主管、集团财务经理、财务总监、投资总监、审计总监等职务，目前担任本公司董事、副总经理。

6、张婷婷女士

张婷婷，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年7月出生，研究生学历。2001年7月-2004年10月，在合肥同智科技发展有限公司从事行政管理工作；2004年10月至今任本公司监事会主席。

7、马达先生

马达，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959年10月出生，本科学历。2009年9月-2010年3月，任洽洽食品股份有限公司包材设备采购部高级采购员现任本公司综合采购科经理助理，2008年12月至今担任公司职工监事。

8、朱宏先生

朱宏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年5月出生，大专学历、中国注册会计师，1992年4月-1995年7月，任职合肥香料厂财务科财务会计；1995年8月-2004年12月，任职合肥东盛贸易公司财务科长；2005年3月-2007年7月，任会计师事务所审计项目经理；2007年8月-2009年12月，任深圳创维集团审计部审计项目经理；2010年2月-2012年11月，任安徽恒泰集团审计督察部经理；2012年12月至今，担任本公司审计总部副总监，2014年10月起担任本公司监事。

9、杨蔚峰先生

杨蔚峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年2月出生，大学学历，中国注册会计师，1991年10月-1998年3月，任寿县金刚石厂会计、会计主管1998年4月-2009年2月，任寿县窑口乡职员，寿县寿春建筑公司会计主管等职；2009年3月-2010年3月，任安徽腾辉集团有限公司财务经理；2010年3月-2014年7月，任合肥华邦集团地产项目公司财务经理、地产区域公司财务经理、总经理助理（分管财务、成本、采购）；2014年7月-2015年8月，任合肥华邦集团地产项目滁州公司总经理；2015年8月担任本公司财务副总监。

（三）董事、监事、高级管理人员在其他企业兼职情况

截止2017年6月30日，董事、监事、高级管理人员在其他企业兼职情况如下：

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（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份及债券情况

截至2017年6月30日，本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司债券，持有本公司股份情况如下：

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六、发行人业务情况

（一）主要业务概况

报告期内，由于发行人的坚果炒货收入占比营业收入达七成左右，依据《上市公司行业分类指引》认定为农副食品加工业。发行人已经形成以坚果炒货食品为支柱，地产开发等业务为辅助的业务格局。目前，公司的食品业务主要集中于洽洽食品股份有限公司（股票代码：002557）。房地产业务主要集中于合肥华邦集团有限公司。

（二）主营业务经营情况

发行人业务收入按产品可分为食品、房地产、种业、金融、贸易与其他，最近三年及一期，各类产品实现营业收入情况如下：

单位：万元

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从公司营业收入的构成来看，食品业务是公司主要收入来源，近三年及一期占公司营业收入比重主导地位，分别为77.77%、69.06%、67.61%和77.57%。2016年食品业务实现营业收入37.27亿元，较上年上升6.45%，主营业务地位突出。近三年房地产收入占营业收入比重波动增长，分别为13.41%、27.80%、29.95%，2015年收入较2014年增长较大，主要为子公司下华邦世家花园、华邦世贸城等项目确认的收入。2016年较2015年小幅增长。近三年金融业务与贸易业务收入占比呈现下降态势，主要受经济环境与行业景气度影响公司调整了业务布局所致。公司种业收入占比较小，主要是由下属子公司安徽华夏农业科技股份有限公司经营的，但2013年公司下属子公司安徽华夏农业科技股份有限公司股权已对外转让，故2014年该板块未纳入公司合并报表范围。

1、农副食品加工业务

农副食品加工业务作为公司的主要经营业务，其收入大幅来自下属子公司洽洽食品，极少部分来自沈师傅食品。目前洽洽食品的主要产品有葵花籽类、西瓜籽类、豆类、南瓜籽类、花生类等传统炒货产品，以开心果、山核桃、杏仁等为代表的高档坚果产品和以派类、薯片为代表的烘焙食品，适合不同消费群体。

（1） 食品产品介绍

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（2） 食品加工业务流程

坚果炒货类食品作为快速消费品，消费者对其新鲜度有较高要求,因此发行人始终坚持“以销定产”的生产模式，根据市场需求合理组织生产，严格控制库存，确保产品新鲜度。

发行人主要以自有生产设备进行原辅材料加工，经过风选、手选、煮制、烘干等程序制造不同类型的产品。各产品流程图如下：

1）香瓜子生产工艺流程示意图

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2）原香瓜子生产工艺流程示意图

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3）茶瓜子生产工艺流程示意图

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4）怪味豆生产的工艺流程示意图

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5）花生的生产流程图

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6）小而香的生产流程图

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（3） 食品业务采购模式

坚果炒货及其他休闲食品业务主要由洽洽食品采购总部负责原材料采购事宜。原料需求由公司采购总部集中采购后调配。采购总部根据公司战略目标，制定工作目标与计划，进行有效的管理与监督；编制全年采购预算，制订年度采购计划；加强供应市场调研，收集相关资源信息；健全完善供方网络，建立供方评估制度；完成采购各项任务，控制采购成本和质量。

食品业务中采购的材料主要为各类产品原材料、辅料以及包装材料等。原材料的采购是采购工作的核心，主要采用供应商采购的模式原材料采购模式。目前公司已建立一套行之有效的采购管理体系，培养了一支采购经验丰富、熟悉种植市场、组织分工可惜的专家型采购人才队伍，已经建立了覆盖全国所有原料种植主产区的采购网络。同时，通过多种途径寻找开发原料新区域和新供应商，确保公司采购网络的不断优化，依托发达的采购网络，实现了公司多渠道、多品种的原料供给。

公司分别与每年的5-6月份和8-9月份进行原料种植资源调查，对全国主要原料种植品种、面积、总产量和质量水平进行详细了解。制订切实可行的采购策略，保证采购足够的优质原料。公司建立了灵活的采购定价机制，结合掌握的全国当年原料种植状况及各区域实际情况，制订市场化的采购价格和质量奖罚制度，同时在采购旺季，采购人员遍布全国各主要产区，动态掌握市场价格和质量信息，并通过先进的信息化手段及时反馈公司，为公司采购决策提供基础。

此外，公司还积极开发新的采购渠道和方式，如在全国原料采购区域建立自行设置的收购网点、在全国原料批发市场建立贸易基地、电子商务网上采购以及加快海外原料资源开发等，以增强公司对原料市场的掌控能力和快速反应能力。

（4） 食品业务销售模式

经过多年的市场开拓，洽洽食品以建立了覆盖国内大中型城市的全国性销售网络，并与大型商超进行长期稳定合作，对销售终端掌控能力较强，销售渠道稳定通畅。2014年公司各类坚果炒货销量为14.65万吨，较上年减少0.06万吨，主要原因是西瓜籽类产品市场竞争激烈，产品定位不明导致销售量下降；薯片销量为0.73万吨，同比增长0.04吨。2015年公司各类坚果炒货销量为16.72万吨，较上年增加2.07万吨，薯片销量为0.85万吨，同比增长0.12吨。2016年公司各类坚果炒货销量为15.37万吨，较上年下降1.35万吨，薯片销量为0.93万吨，同比增长0.08万吨。2017年1-6月公司各类坚果炒货销量为6.10万吨，薯片销量为0.3万吨。

公司国内的销售客户分为经销商和大型零售商两种，国外的销售客户是国外经销商。针对不同的客户，公司采取不同的销售模式。

洽洽食品在国内市场主要采用经销商模式、大型零售商模式等销售模式，将全国市场划为18个片区，拥有97家办事处，1200家专业经销商及6家主要大型零售商。

1）国内销售模式

① 经销商模式

本公司直接与经销商签订销售合同，经销商一般在发货前预付货款，公司根据经销商的订单发货，经销商自行提货的，公司在发货后确认销售收入并开具发票；需由公司送到指定地点的，物流公司将货物送到指定地点，经销商收到货并签字确认后，公司确定销售收入并开具发票。

②大型零售商模式

本公司目前采用的大型零售商模式只针对沃尔玛、苏果、麦德龙、易购、大润发、世纪华联六家大型超市。在此模式下，公司与大型零售商签订年度框架式购销合同，公司根据对方的采购订单发货，由物流公司将货物送到指定地点，双方根据合同的约定按月或者按批次对账确认后，公司确认销售收入并开具发票。

2）国外销售模式

本公司设有海外销售部专门负责国际市场的开拓和销售，采用国外经销商经销的方式销售，目前产品主要出口到中国台湾、马来西亚、印度尼西亚、越南、美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、中东等国家和地区。

在此模式下，公司根据国外经销商的订单发货，在货物已装船发运并取得装运提单、完成报关手续后，确认销售收入。

2、房地产开发业务

公司房地产业务经营主体为合肥华邦集团有限公司。目前，公司已在巢湖、宣城、铜陵、合肥等地开展房地产投资开发，公司本部通过将部分自有资金参股其子公司合肥华邦集团有限公司的房地产开发项目，从而实现经营多元化及风险分散化。目前，华邦集团拥有土地储备约67.36亩。2016年公司房地产业务实现营业收入16.27亿元， 2017年1-6月，公司房地产业务实现营业收入3.96亿元，2017年目前各项目公司均未交房结转收入，账面营业收入主要为东舜公司租金收入。

截止2017年6月末土地储备情况（单位：㎡，万元）

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华邦繁华里项目于2011年取得土地使用权证，总建筑面积22.01万平方米，分两期建设，第一期已于2013年8月开盘，第二期目前建设中，预计2017年全面完工。截至2017年6月末，该项目已开发面积为21.27万平方米，累计实现销售额15.01亿元。

华墅华邦蜀山里项目总建筑面积25.93万平方米，由13栋住宅楼、面积约2万平米的社区沿街配套商业群以及社区代建的公办小学与幼儿园组成，周围有合肥市多个景点。该项目分两期开发，第一期已于2014年11月开始建设，并于2014年开盘销售。截至2014年底，该项目已开发面积为25.93万平方米，当年实现销售额10.43亿元。截至2017年6月末，该项目已开发面积为26.02万平方米，累计实现销售额16.76亿元。

华邦世家花园为华邦集团在巢湖开发的房地产项目，总建筑面积26.77万平方米，分三期开发，分别于2011年5月、2013年4月和2013年12月开盘。第三期预计2015年底完工。截至2017年6月末，该项目已开发面积为26.77万平方米，累计实现销售额12.07亿元。

截至2017年6月末公司在建项目情况

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资料来源：公司提供

公司房地产销售情况（单位：万平方米，亿元）

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资料来源：公司提供

总体看，公司目前房地产板块由旗下子公司华邦集团运作，该公司具有国家二级开发资质。截至2017年6月末，华邦集团对目前在建的5个房地产项目计划投资额为115.64亿元，已投资67.32亿元。同时，华邦集团在建项目均由合肥华邦集团通过土地质押、项目公司股权质押等方式向银行等金融机构借款，未来面临一定资本支出压力。

3、金融典当业务

为更好地整合公司资源，提高资金使用效率，公司逐步拓展金融典当业务。公司金融业务主要由子公司华元典当运营。截至2017年6月末，公司持有华元典当58.90%的股份。

华元典当于2011年6月成立，从事动产质押典当业务、财产权利质押、房地产抵押等业务及相关的鉴定评估咨询服务。2014年，华元典当投放21笔贷款，投放金额达到1.93亿万元，实现营业收入0.31亿元，净利润0.08亿元，业务规模较上年大幅下降；2015年，华元典当累计投放4笔，投放金额为0.66亿元，实现利息收入0.13亿元；2016年，华元典当累计投放2笔贷款，投放金额为0.02亿元，实现利息收入0.09亿元。2017年1-6月，华元典当累计投放2笔贷款，投放金额为0.235亿元，实现利息收入7.65万元。

2014~2017年1-6月华元典当经营情况（单位：笔 万元）

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资料来源：公司提供

总体看，金融业务作为公司主业的有效补充，使公司业务更加多元化；近期，公司加强风险控制力度，金融业务大幅缩减，业务开展将更加谨慎。

（三）发行人所在行业现状与前景

报告期内，由于发行人的坚果炒货收入占比营业收入达七成左右，依据《上市公司行业分类指引》认定为农副食品加工业。

1、食品加工行业

（1）行业概况

食品制造行业是人类的生命行业，也是永恒不衰的行业。食品制造行业现代化和饮食水平是反映人民生活质量高低及国家文明程度的重要标志。食品制造行业既是我国国民经济的重要支柱产业，也是关系国计民生及关联农业、工业、流通等领域的大产业。食品制造行业作为农产品面向市场的主要后续加工产业，在农产品加工业中占有最大比重，因而对推动农业产业化作用巨大。

改革开放以来我国食品制造行业取得了长足的发展，已成为国民经济重要的支柱产业。据国家统计局统计，2014年全国规模以上食品工业企业累计完成主营业务收入108,933.00亿元，同比增长8.0%；实现利润总额7,581.40亿元，同比增长1.2%；税金总额9,241.50亿元，同比增长7.2%；全年食品工业完成工业增加值占全国工业增加值的比重达到11.9%，比上年提高0.3个百分点，对全国工业增长贡献率11.0%，拉动全国工业增长0.9个百分点；食品工业企业就业人数达639.7万人，占全国工业企业就业总人数的10.3%。

（2）行业趋势

①市场需求将持续增长

坚果炒货食品是受到我国各族人民喜爱的传统食品，将成为21世纪最具潜力的营养休闲食品之一。在以往很长一段时期内，受消费观念和销售水平的影响，坚果炒货类产品的消费主要集中在节假日，特别是春节假期期间。但随着消费观念的改变、消费水平的提高以及市场推广的深入，坚果炒货类产品已开始由偶发性消费发展为常规性消费，并已经成为人们日常休闲的必备食品。由于营养保健知识的普及，人们对营养休闲食品需求不断增长。坚果炒货食品具有美味可口、营养健康、食用方便的特点，完全符合现代消费需求，因此其市场需求将持续增长，市场前景广阔。随着国民经济的持续高速发展，城乡差距、地区差距将会逐步缩小，国内中小城市以及乡镇农村市场的消费者购买能力不断提高。今后，坚果炒货食品在消费区域上将有所突破，将从目前以大城市消费为主，逐步拓展到中小城市以及广大农村，这将会极大促进坚果炒货产品的消费增长。

②市场份额继续向优势品牌集中

在消费升级和食品安全意识增强的背景下，消费者对优质名牌产品的消费意识普遍增强，信任度和依赖度进一步提高。未来，坚果炒货行业将进行整合与重组，市场竞争优胜劣汰，市场销售将继续向优势品牌企业集中。

③消费需求逐步向多样化方向发展

在过去很长一段时期内，坚果炒货食品主要是以葵花子类产品为主。伴随人们生活水平的提高和营养知识的普及，市场消费呈现多样化的发展态势，人们对多种坚果炒货食品均表现出极大的消费热情，形成了传统坚果炒货与高档坚果共同发展，大众产品与高端产品共存，产品线不断细分、延伸的局面；同时，市场消费也向高端化发展，迫切需要根据不同人群进行市场细分，开发不同类型、口味的细分产品，如针对情侣、家庭、旅游、聚会、办公等需求，开发礼品化、小包装、高品质、口味变革与创新的高附加值产品。

2、房地产行业

（1）行业概况

房地产业是我国国民经济的重要支柱产业，在现代社会经济生活中有着举足轻重的地位。经过十几年的发展，中国房地产行业已逐步转向规模化、品牌化和规范运作，房地产业的增长方式正由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变，从主要靠政府政策调控向依靠市场和企业自身调节的方式转变。目前，我国房地产业主要体现以下特征：

第一，区域性较强，企业竞争不完全。我国房地产行业呈现出地域分布不均衡性，大型房地产企业基本集中在广东、北京、上海、江浙等地，而中西部地区的房地产企业普遍规模较小，数量也较少。另外，我国房地产企业还呈现出较强的区域性，某一地区的市场，外地房地产企业较难进入。

第二，受土地、资金的高度制约。由于我国人口众多，相对可开发土地较少，房地产业发展相当迅速，部分地区土地寸土寸金。另外，房地产企业属资金密集型产业，特别是民营房地产企业，可用于开发的资金相当紧张，银行贷款又受到一些政策的限制。所以，土地和资金就成了制约我国房地产企业发展的因素之一。

第三，高负债、高风险、波动性大。房地产企业在发展时，往往要承担很大的债务。而房地产业的市场竞争残酷，行业风险较高。在这样的市场环境下，整个房地产业受到政策、市场等条件的影响，波动较大。

第四，与政府关系密切。过去长期计划经济的影响和房地产行业的特殊性，决定了我国房地产行业与政府的关系密不可分。纵观我国房地产业的发展，每一个阶段都与国家或地方出台的一些政策有着密切的关系。同时房地产企业在自身发展的过程中，从项目的立项审批到工程结束的验收，都不可避免地与政府相关部门发生种种联系。

从近年房地产行业发展趋势来看，2008年，金融危机爆发前，房地产市场受到政策严厉调控的影响表现低迷。随着危机的深化，国家调控方向发生明显转变，行业景气度大幅回升。之后几年，国家对房地产行业实施了持续的宏观调控，导致行业景气度出现明显波动。尤其是2011年，受调控政策及货币政策持续紧缩等多种因素综合影响，房地产市场渐入低迷，同年9~11月,一二线城市房地产成交价格均出现一定程度的下跌。受2011年行业低迷影响，2012年房地产开发企业对行业未来预期趋向谨慎，行业增速进一步放缓。进入2013年，中国房地产市场景气度明显回升，2013年全国房地产开发投资86,013.00亿元，同比增长19.8%，增速较2012年提高3.6个百分点。商品房施工面积66.6亿平方米，比上年增加16.1%，增幅同比增长2.9个百分点；新开工面积20.1亿平方米，比上年增长13.5%，增幅同比增长20.8个百分点。

2014年以来，中国经济增长继续放缓，中国房地产行业也进入一个调整期，尤其是在上半年整体市场都面临较大的压力。下半年开始，随着政府对市场流动性的注入以及大部分城市限购政策的取消，需求的回升使得房地产市场保持了稳定增长，但增速放缓。从国家统计局发布的数据来看，2014年，全国房地产开发投资95,036.00亿元，比上年名义增长10.5%，增速比1~11月份回落1.4个百分点，比2013年回落9.3个百分点。其中，住宅投资64,352.00亿元，增长9.2%，增速比1~11月份回落1.3个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为67.7%。2014年，房地产开发企业房屋施工面积726,482.00万平方米，比上年增长9.2%，增速比1~11月份回落0.9个百分点。其中，住宅施工面积515,096.00万平方米，增长5.9%。房屋新开工面积179,592.00万平方米，下降10.7%，降幅扩大1.7个百分点。其中，住宅新开工面积124,877.00万平方米，下降14.4%。房屋竣工面积107,459.00万平方米，增长5.9%，增速回落2.2个百分点。其中，住宅竣工面积80,868.00万平方米，增长2.7%。

2015年1~6月份，全国房地产开发投资43,954.95亿元，同比名义增长4.6%，增速比1~5月份回落0.5个百分点。其中，住宅投资29,505.67亿元，增长2.8%，增速回落0.1个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为67.13%。2015年1~6月份，房地产开发企业房屋施工面积654,172.48万平方米，同比增长3.4%，增速比1~6月份回落0.9个百分点。其中，住宅施工面积456,007.70万平方米，增长1.0%。房屋新开工面积81,730.66万平方米，下降16.80%，降幅扩大0.1个百分点。其中，住宅新开工面积56,684.05万平方米，下降17.90%。房屋竣工面积37,833.37万平方米，下降13.10%，降幅收窄0.7个百分点。其中，住宅竣工面积28,077.44万平方米，下降15.60%。

总的来看，房地产业作为国民经济的重要支柱产业，近几年行业发展较快、波动较大，2014年以来，中国经济增长继续放缓，中国房地产行业也进入一个调整期，随着政府对市场流动性的注入以及大部分城市限购政策的取消，需求的回升使得房地产市场保持了稳定增长，但增速放缓。

（2）行业趋势

①调控政策去行政化和长期化

在过去几年的房地产调控中，限购等行政手段在短期内起到了很多积极作用，但是仍然缺少有效的长期调控手段。2013年5月国务院批准对发改委的批复意见中提出深化个人住房房产税改革试点范围。未来，房产税将是一个长效的调控机制，用来替代目前的行政调控手段。从长远来看，由于中国经济转型的需要，中国政府抑制房价过快上涨和保持房地产行业健康发展的动力同时存在，这就导致调控政策向常态化和长期化方向发展，最终脱离行政管理体系的前景是比较确定的。

②地方政策调整更趋灵活，空间更大

市场化改革和长效机制的建立不可能一蹴而就，随着多地限购政策的取消，各地政策的调整或将迎来新的契机。北上广深等一线城市难以从限购方面取得突破，而将继续从公积金、信贷等方面支持自住需求；对于其他城市来说，政策调整空间将有所扩大。

③参股商业银行，转型金融化地产公司

由于近年来受调控政策影响，国内信贷环境偏紧，众多房地产企业纷纷拓展新的融资渠道，参股银行便成为了一种新的尝试。一方面，参股银行可以更好地满足企业客户在金融服务方面的需求，也是企业顺应未来房地产行业“金融业+加工业”发展趋势的有效转型；另一方面，参股银行可以使企业与银行间的业务关系更加紧密，为房企的融资创造便利条件。

④转变盈利模式，提升经营收益

由于土地价格持续上涨和国家对房地产价格及开发周期的调控措施，过去房地产开发企业基于“囤地—融资—捂盘”的盈利模式难以为继，高周转的经营方式逐渐成为主流。此外，住宅地产开发企业越来越多的进入商业地产领域，城市综合体的开发和城市运营理念逐步代替单纯的房屋建造的商业模式，这必将对房地产开发企业的融资能力、管理能力、营销能力和运营能力提出更多挑战。

综合来看，在未来一段时期，房地产行业仍将是国民经济的重要组成部分，并将在中国经济转型和城镇化过程中发挥重要作用。现阶段中国房地产行业已经走过最初的粗放式发展阶段，行业寡头逐渐形成，行业集中度不断提高，行业竞争对行业内企业的管理水平提出了更高要求。未来几年，预期房地产行业将会继续稳健发展，龙头企业逐渐建立起更大的市场优势，同时具有特色和区域竞争优势的中小房地产企业也会获得比较大的生存空间。

（3）发行人主要项目所在地房地产市场状况

1）合肥市场情况

2017年6月合肥楼市整体供求比为2.89，由于政府土地指标控制较严，受此影响，住宅供应量明显不足，供不应求的局面显著。2017年6月商品住宅供应量为48.21万方，环比上升79.36%，成交16.65万方，环比上涨14.9%。2017年1-6月由于市场热度下降，大部分区域表现为供大于求，其中庐阳区供求比最低，仅为0.3，供求比在1.0或以上的仅8个区，分别是新站区、高新区、经开区、滨湖区、蜀山区、包河区等区域。2017年6月末年合肥商品住宅成交均价为14574元/㎡，达到历史最高，均价增幅为近5年最高。合肥近3年，商品住宅价格，处于持续稳定增长，没有出现大的波动，整体市场发展较为稳健。从重点城市近3年成交均价来看，合肥涨幅11%，位列全国第8，仅次于深圳，上海，南京，武汉等7大城市。

2010至2016年合肥住宅库存量持续走低，而2016年末住宅可售套数仅约16033套，按照目前去化速度仅够出售11个月左右，2016年合肥住宅去化周期在全国排名前列，库存风险低，市场前景被普遍看好。从各个区的存量来看，高新区、经济区、包河区、蜀山区、庐阳区、政务区是库存量最低的区域，去化周期均不超过5个月，未来这些区域的供应面临较大压力。

2）巢湖市场情况

2014年巢湖市场一手房成交2859套，2015年一手房成交2609套，2016年一手房成交套9266套，2017年1-6月份一手房成交2626套。2015年巢湖市场一手房交易总量较2014年总体呈小幅下降趋势。2015年较2014年，一手房市场总体趋缓，2016年巢湖市场一手房交易总量较2015年有大幅提升。2015年1—12月，巢湖商品住宅销售均价为4850元/平方米，同比增长1.65%。2016年巢湖商品住宅销售均价均价5320元/平方米，同比2015年增长9.7%，2017年1-6月份销售均价7130元/平方米，同比2016年1-6月份上涨34%，涨幅较大。2014年市场库存8202套，同比2013年11132套下降26.32%。2016年底市场库存8873套，同比2015年8700套上升1.99%，库存小幅上涨，价格明显上扬，市场还是向良性发展。

3）宣城市场情况

2014年宣城市场一手房成交6960套，2015年一手房成交7016套，2016年一手房成交套11087套，2017年1-6月份一手房成交8063套。2015年宣城市场一手房交易总量较2014年总体呈小幅微升趋势。2015年较2014年，一手房市场总体小幅上扬子，2016年宣城市场一手房交易总量较2015年有大幅提升。2015年1—12月，宣城商品住宅销售均价为4664元/平方米，同比下降4%。2016年宣城商品住宅销售均价均价4944元/平方米，同比2015年增长6%，2017年1-6月份销售均价5675元/平方米，同比2016年1-6月份上涨17%，涨幅较大。2014年市场库存8838套，同比2013年6455套上涨37%。2016年底市场库存4000套，同比2015年7900套大幅下降49%，库存大幅下降，价格明显上扬，市场总体向好。

（四）发行人在行业中的地位与竞争优势

1、发行人的竞争地位

合肥华泰下属子公司洽洽食品股份有限公司专业从事坚果炒货等休闲食品的生产和销售，产品种类齐全，品质优良，目前主要产品有葵花籽类、西瓜籽类、豆类、南瓜籽类、花生类等传统炒货产品，以开心果、核桃、杏仁等为代表的高档坚果产品和以薯片、派类食品为代表的休闲食品。

洽洽食品引领国内坚果炒货行业的技术发展和工艺创新，参与制订了国内多个炒货行业标准，率先将坚果炒货的加工方法“变炒为煮”，开发并建成了我国第一条坚果炒货机械化流水线，创新性的对主要产品大规模使用了纸塑包装。同时，公司拥有多项专利技术，掌握了坚果炒货生产的关键工艺和技术，为公司业务的不断发展奠定了坚实的基础。

洽洽食品为确保食品安全，已建立以IS09001和HACCP质量保证体系为基础的先进质量管理体系和食品安全管理体系，制订并实施严格的质量控制措施，形成了供方管理、入厂检测、在线检测、产品出厂检测、市场售中检测的全流程质量监控体系，切实将严格的质量管理落实到原料采购、产品设计、生产加工产品销售、售后服务等各个环节。洽洽食品自成立以来在历次国家级市场抽检中，产品质量均抽查合格并得到了良好评价，被中国食品工业协会授予最高级别的企业信用等级AAA级、企业食品安全信用等级A级，荣获了“全国食品安全示范单位”、“全国质量管理先进单位”等称号。合肥华泰集团股份有限公司2013年荣获“全省文明诚信民营企业”称号、合肥市优秀民营企业、2014年荣列安徽企业100强、第二届中华慈善突出贡献（单位）奖、安徽光彩事业突出贡献奖。

2、发行人的竞争优势

（1）品牌优势

合肥华泰自成立以来就高度重视品牌发展战略，坚持生产一流产品、塑造一流品牌的发展方针，凭借优质的产品和完善的服务，产品深得广大消费者认可，在市场上树立了良好的声誉，成功塑造了国内坚果炒货领域一流的“洽洽”品牌，在国内市场取得绝对的领先地位。2002年，“洽洽”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。2006年，“洽洽”商标在中国品牌研究院公布的中国100最具价值品牌排行榜上名列第88位，品牌价值18.22亿元。2006-2009年，洽洽品牌连续五年获得“全国坚果炒货食品十大著名品牌之首称号。2011年3月2日，洽洽食品在深圳证券交易所挂牌上市。2011年6月3日，洽洽小而香被安徽省工商局认定为“安徽省著名商标”。

为抓住坚果炒货产品向休闲食品发展的趋势，公司不断加大品牌营销力度，开展一系列品牌形象营销活动，采用与消费者互动的方式进行品牌宣传，不断丰富公司品牌内涵，巩固公司一流的品牌地位，提升消费者对公司品牌的认知度和忠诚度。公司先后在中央电视台《榜上有名》、《欢乐总动员》等知名栏目投放广告，“洽洽，快乐的味道”筹广告语获得了良好的推广效果。公司推出了文化卡片，在葵花籽产品包装袋内放入了图文并茂的卡片，让消费者在品尝瓜子的同时，还可以了解历史人物和赏析诗词，更好地享受到休闲的乐趣，这一策略很好地诠释了洽洽品牌的文化内涵，使公司休闲食品品牌的形象更加突出。

公司不断加大市场国际化发展的力度，产品出口到中国台湾、马来西亚、印度尼西亚、越南、美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、中东等国家和地区，在国际市场上的品牌知名度不断提升。公司是业内唯一一家在国际市场具有较强影响力的企业，2009年国际市场销售额突破0.50亿元，2010年国际市场销售额为0.69亿元，2011年国际市场销售额实现翻倍增长，并在此后连续多年保持在1亿元以上。

（2）销售网络优势

经过近十年的市场开拓，公司目前已经建立了覆盖国内大中型城市的全国性销售网络，终端掌控能力强，市场反应速度快，销售渠道稳定、通畅。目前，公司将全国市场划为18个片区，有99家办事处、1,425家专业经销商及沃尔玛、苏果、麦德龙、乐购等大型知名零售商，对零售终端的掌控能力较强。公司拥有一支经验丰富的专业性营销队伍，并建立了一整套完善、行之有效的营销管理体系和营销模式。特别是通过良好的激励机制，造就了一支责任心强、执行力强、忠诚度高的优秀销售管理团队，保证了公司销售业绩的稳步发展。国内中小型城市及广大农村市场将是公司下一轮的经济增长点，为此公司正在大力推进“渠道精耕”的发展战略，逐步将销售网络延伸到全国主要县乡（镇），进而建立全国中心城市、地市级城市和县乡（镇）全覆盖的销售网络。为更高效的执行营销推广策略，公司大力推进大型零售商客户资源的拓展工作，并已与沃尔玛、苏果、麦德龙、乐购等四家知名零售商建立了长期稳定的合作关系。通过持续的渠道建设和维护，公司与经销商建立了长期的战略合作关系，增强了对零售终端的掌控能力。依靠强大的销售网络，公司不仅保持了业内排名第一的销售规模，更为进一步扩大市场份额、不断推出新产品提供了保障。

（3）规模优势

目前我国坚果炒货类食品行业企业众多，规模普遍偏小，较难形成规模效益。公司作为坚果炒货类食品行业的龙头企业，综合实力强，规模优势明显，先后荣获了“中国农产品加工企业50强”、“中国食品工业百强企业”、“中国食品工业质量效益先进企业奖”等称号。洽洽食品是坚果炒货类食品行业唯一一家销售规模上十亿元的大型企业，综合市场占有率行业排名第一。公司凭借规模化的生产和良好的成本控制，各项效益指标行业领先，具备较强的抗风险能力。公司在促进农业和农村经济结构调整优化、提高农民收入、带动社会就业方面发挥了积极的作用，在坚果炒货行业整合发展过程中具有突出的优势。

（4）成本效益优势

公司制订了一整套严格的成本费用控制体系，并得到有效的落实，企业盈利水平良好。在采购成本控制方面，对原料主要采取集中采购的方式，首先进行种植资源调查，然后进行具体分析和预测，再制订原料价格预算控制及考核激励措施；同时，对辅料及包装材料采购实行严格的招投标制度，从源头上控制采购成本。在生产环节，利用ERP系统中的生产制造模块与生产成本的三级核算方法，将成本指标层层分解，责任到人，严格控制生产成本；同时，积极推进作业标准化工作，通过多种管理手段提高公司内部生产效率，减少不必要的流程；此外，充分依靠先进的科学技术，不断提高生产设备的机械化、自动化水平，降低生产成本。在各项费用管理方面，建立了严格的预算管理和费用报销审批制度，将各项成本费用控制在较低水平。

（5）快速供应链管理优势

坚果炒货类食品属于典型的快速消费品。相对较短的保质期对坚果炒货食品企业的供应链管理能力提出了很高的要求。基于对坚果炒货食品行业的独到理解和丰富的行业经验，公司将现代供应链管理理论应用到坚果炒货食品行业，形成了业内领先的快速供应链管理能力。快速供应链管理能力赋予公司超出一般竞争对手的灵活性和应变力，保证公司在销售规模不断扩大、产品品类不断增加的过程中仍能保持很高的运营效率，为公司不断扩大市场份额提供充分的能力保障。公司拥有业内先进的销售管理系统( DCMS)，实现客户订单自助在线提交，极大提升了订单处理效率和精度；计划和采购部门按照“以销定产”的原则，基于历史销售数据、系统中订单情况和未来订单预测，滚动安排生产计划和安全库存策略；生产部门拥有业内领先的机械化、自动化和信息化水平，主要产品类别可保证收到客户订单后24-72小时内出货；销售部门通过销售管理系统(DCMS)动态管理客户订单与库存状况，不断降低渠道成本、优化渠道效率。

（6）技术优势

公司拥有科学、高效的研发组织体系，成立了安徽省洽洽食品设计研究院，专门负责技术研发工作，并以洽洽设计院为主体成功建设了“安徽省企业技术中心”、“安徽省休闲食品工程技术研究中心”、“合肥市坚果炒货工程技术研究中心”，目前正在积极申报“国家级企业技术中心”。洽洽设计院汇集了产品研发、工艺与设备设计、包装材料的研究、标准化研究等方面的专业研发人员，并配置了先进的研发设备．技术研发软硬条件在行业内均处于领先地位。公司在引领行业技术创新、标准化、新产品开发等方面取得了较好的成果，创造了行业内多个第一，将坚果炒货制造方法“变炒为煮”，开发建成了我国第一条坚果炒货机械化流水线，参与制订了国内第一个地方标准。洽洽食品拥有专利36项，其中发明专利2项，实用新型专利8项；牵头起草了国家标准1项、行业标准5项，荣获了安徽省科技进步奖2项、合肥市科技进步一等奖1项。

3、发行人未来发展目标和发展战略

公司以坚果炒货及其他休闲食品为核心业务，未来将以市场需求为导向，实施产品创新战略，对坚果炒货及休闲食品类产品进行深度挖掘，丰富产品组合保持公司的竞争优势。在原材料种植方面，公司通过与科研单位合作，在保留产品原有口味基础上，原料品种方面进行改善。公司将拓展原料基地，强化“公司+基地+农户”的利益联结机制，推广订单种植方式，进一步带动农户加入种植，并在保加利亚与相关公司尝试合同订单的形式，为公司的海外原料基地建设进行有效的尝试和经验总结，增强公司对原料市场的掌控能力与快速反应能力。生产方面，公司将本着贴近消费市场的原则，优化生产基地布局，在重庆、长沙和阜阳等地建设加工工厂，其中重庆洽洽二期项目目前正处于试产阶段。市场方面，公司将加大市场开发力度，逐步将市场网络延伸到全国主要县乡（镇），加大与电商合作力度。公司加快新产品推广进庋，改善果冻产品的销售策略，加快豆腐干产品的市场推广进程，并成立专营高档坚果的子公司，以此为突破口发展高档坚果产品。未来，公司将利用行业内龙头企业的市场地位、品牌影响力及产业化优势，进一步优化公司产品结构及市场布局，扩大公司在坚果炒货及其他休闲食品行业的销售规模与市场份额。

金融业务方面，公司在夯实传统金融业务的基础上将引入新的创新金融业务产品模式，通过有效的金融资源整合，形成新老业务联动。在当前的经济背景下，公司金融业务方面尝试转型，加快供应链的建设，以洽洽食品为基础，增加直接融资比例，未来适时发展融资租赁和资产管理业务。

房地产业务方面，公司拟以住宅产品开发为主，以“华邦”品牌为依托，稳

健推进房地产业务发展。根据目前的房地产业形势，公司对房地产采取适度发展的战略，将稳健完成目前正在开发的项目，未来将考虑旅游地产的投资，目前正在调研阶段。

未来，公司将利用洽洽食品在行业内龙头企业的市场地位、品牌影响力及产业化优势，发掘新兴增长点，关注食品及相关产业的投资并购机会，进一步优化公司产品结构及市场布局，扩大公司坚果炒货及其他休闲食品的销售规模与市场份额。此外，公司将继续实行多元化战略，稳步拓展房地产、金融及贸易业务。

七、发行人法人治理结构及最近三年及一期内的运行情况

报告期内，合肥华泰集团股份有限公司严格遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、法规及部门规章，规范运作，不断完善公司法人治理结构，提高信息披露透明度。依照监管部门的要求，结合行业特征，公司建立健全、修订完善了相关制度，积极推动公司治理结构优化，持续完善公司法人治理结构，保障高效运作。报告期内，公司治理情况如下：

（一）股东大会

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司分别召开11次、12次、14次和4次股东大会。公司股东大会的召集、召开、表决等相关程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关法律法规规定，对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时采取回避原则，保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。

（二）董事会

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司分别召开了 5次、 5次、 3次和 1次董事会会议。公司董事会由5人组成，董事会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》的相关规定，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

（三）监事会

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司分别召开了1次、1次、1次和0次监事会会议。公司监事会由3人组成，人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。除监事会日常工作外，监事通过列席公司的董事会，及时全面掌握公司的经营情况，对董事会和管理层进行监督。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，定期或不定期地对公司财务情况、关联交易情况和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督。

八、合法合规情况

（一）发行人最近三年及一期是否存在违法违规及受处罚的情况

最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

（二）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（三）董事、监事、高级管理人员最近三年及一期是否存在违法违规及受处罚的情况

最近三年及一期，发行人董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规及受处罚的情况。

九、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况

报告期内，发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

1、业务独立

发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

2、资产完整

发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。

3、人员独立

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

4、财务独立

发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。本公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

5、机构独立

发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。

十、关联方及关联交易

（一）关联方

1、发行人母公司

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公司的最终控制方是自然人陈先保。

2、发行人子公司

详见募集说明书“第五节 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”部分。

3、发行人的合营企业、联营企业

（1）重要的合营企业

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蔚然（天津）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）系合伙企业，按《合伙企业法》规定及《合伙协议》约定，本公司及本公司子公司洽洽食品股份有限公司与其他合伙人共同控制该企业，其表决权比例为50%。

（2）重要的联营企业

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4、发行人其他关联方

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■

（二）关联交易

1、采购商品/接受劳务

单位：元

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2、关联租赁

单位：元

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3、关联担保

（1）2014年关联担保

单位：元

■

（2）2015年关联担保

单位：元

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（3）2016年关联担保

单位：元

■

（4）2017年1-6月关联担保

单位：元

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4、关联方资金拆借情况

（1）2014年

单位：元

■

（2）2015年

单位：元

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（3）2016年

单位：元

■

注1：公司在对控股并表期间，对合肥华力因业务发展需要形成的历史债务进行了及时梳理，并约定了还款时间及安排。截止到2015年底，累计欠款余额为3,444万元；截止2016年2月25日，合肥华力已经全部还清该笔欠款及利息。详见公司关于出售控股子公司股权暨关联交易的更正公告（公告编号：2016-010）该资金已在出具2015年年度审计报告前归还给本公司。

（4）2017年1-6月

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5、关联方资产转让、债务重组情况

（1）2014年

单位：元

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（2）2015年

单位：元

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（3）2016年

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（4）2017年1-6月

2017年1-6月合肥华泰集团股份有限公司无关联方资产转让、债务重组。

（三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

针对关联交易，发行人制定了严格的《关联交易管理制度》。

关于关联交易定价，主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按协议价定价；涉及资产、股权和土地使用权的重大关联交易，按具有执行证券业务资格的评估机构的评估价格确定。

公司关联交易的决策权限及决策程序如下：

1、股东大会审议批准下列关联交易：

公司与关联法人达成的交易金额在人民币10,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的10％以上的关联交易，或本公司与关联自然人达成的交易金额在人民币5,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（本公司获赠现金资产和提供担保除外，下称“重大关联交易”）。对于前述重大关联交易，由董事会审议后，将该交易提交股东大会审议；

2、董事会审议批准下列关联交易：

（1）公司与关联法人发生的交易金额在人民币10,000万元以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以下的关联交易（公司提供担保除外）；

（2）公司与关联自然人达成的交易金额在人民币5,000万元以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持有公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

十一、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

发行人最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情形。

截至2017年6月30日，发行人为其关联方提供担保如下：

单位：万元

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十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况

公司制定了科学、合理、完善、有效的内部控制机制，采取了有效措施保证内控制度得以严格执行。公司已根据《企业会计准则》等有关法规的要求，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度，并且根据《企业财务管理制度汇编》及相关具体规范的控制标准建立健全了风险控制、重大事项决策等内部管理制度。

公司董事会每年度对内部控制有效性进行评价，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司信息披露工作由公司董事会统一领导和管理，董事长是企业信息披露的第一负责人，财务副总监为实施信息披露事务管理制度的主要负责人，财务部为信息披露事务管理的日常工作部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

第四节 财务会计信息

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年、2015年、2016年财务报告进行了审计，并由其分别出具了“立信中联审字（2015）D-0298号”、“立信中联审字（2016）D-0387号”、立信中联审字[2017]D-0282号标准无保留意见的审计报告。

以下信息主要摘自发行人近三年经审计的财务报告及近一期未经审计的财务报表，投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2014年度、2015年度及2016年度财务报告（公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述）。2017年1-6月财务报表未经审计。

一、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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(下转22版)