云南城投置业股份有限公司
董事会2017年第七次
临时股东大会决议公告

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：2017-142号

云南城投置业股份有限公司

董事会2017年第七次

临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年9月25日

(二) 股东大会召开的地点：融城金阶广场A座21楼会议室（昆明市民航路869号）

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

公司董事长许雷先生因工作原因未能出席本次会议，根据《公司章程》的有关规定，经公司半数以上董事推举，由公司董事兼财务总监杨明才先生主持会议。本次大会符合《公司法》及国家有关法律、法规和《公司章程》规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事6人，出席2人，公司董事长许雷先生、独立董事张建新先生、独立董事娄爱东女士、董事兼总经理杜胜先生因工作原因未能出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席2人，监事会主席莫晓丹女士因工作原因未能出席本次会议；

3、 公司董事会秘书李映红女士出席会议，公司部分高级管理人员、律师列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于公司股票延期复牌的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

议案一构成关联交易，关联股东云南省城市建设投资集团有限公司回避了本议案的表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：胡刚、冯喆

2、 律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序、会议表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人、出席现场会议的人员资格合法有效；表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年9月26日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2017－143号

云南城投置业股份有限公司

重大资产重组延期复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2017年6月24日披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-093号），于2017年6月26日开始停牌。2017年7月8日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-099号），经申请，公司股票自2017年7月10日起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即从2017年6月26日起连续停牌不超过一个月；2017年7月22日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-103号），经申请，公司股票自2017年7月26日起继续停牌不超过一个月；2017年8月26日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-127号），经公司第八届董事会第十二次会议审议，同意公司股票延期复牌，经申请，公司股票自2017年8月26日起继续停牌不超过一个月。

2017年9月9日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-133号），公司预计无法在2017年9月26日前披露本次重大资产重组预案，经公司第八届董事会第十三次会议审议，同意公司将《关于公司股票延期复牌的议案》提交公司2017年第七次临时股东大会审议。

2017年9月25日，公司2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司股票延期复牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月26日起继续停牌不超过2个月，即停牌时间自停牌首日（2017年6月26日）起累计不超过5个月。

公司拟收购成都环球世纪会展旅游集团有限公司（下称“成都会展”）100%的股权，以实现战略重组、整合资源的目的，同时提升公司的市场竞争力。具体情况如下：

一、重组框架协议

公司于2017年9月7日与本次重大资产重组交易对方签订《重组意向书》，其主要内容如下：

（1）签约主体

收购方：公司

交易对方：云南省城市建设投资集团有限公司（持股51%）

邓鸿、赵凯、柳林、尹红、刘杨、邹全（六人合计持股49%）

交易标的：成都会展

（2）重组方式

各方均原则同意由公司向交易对方收购其持有的成都会展全部或部分股权，收购价格以经国资监管部门备案的评估值为基础确定，收购方式包括但不限于现金加公司发行股份支付，具体方式由各方届时协商确定。如监管部门要求调整本意向书所述事项的重组方式的，本意向书各方应积极协商进行调整。

（3）重组审批程序及终止

各方确认，就本次重组事项，各方需要取得包括但不限于各自内部决策机构、国资监管部门、商务部经营者集中反垄断审查监管部门和证券监管部门的审核。自本意向书签订之日起，本意向书各方应积极推进本意向书约定的决策、审核程序，依法取得相应文件，尽力促成本意向书约定的重组事项。如任何一方未能取得上述决策、审核的，则经各方协商可终止本次重组。

（4）关于正式重组协议

各方将就本次重组签署正式的重组协议，并报监管部门核准。本意向书仅为本次重组的意向性文件，本次重组的具体内容以各方届时另行签署的正式重组协议为准。

（5）争议解决方式

因本意向书条款而引发的任何争议，由各方通过友好协商解决；如协商不成，任何一方有权将该争议提交甲方所在地有权管辖的法院进行诉讼解决。

（6）协议生效

本意向书自各方法人盖章且法定代表人/授权代表签字及自然人签字之日起生效。

《重组意向书》仅为本次交易各方对本次交易的意向性安排，本次交易方案以各方最终签署的正式重组协议为准；本次交易尚需履行上市公司董事会和股东大会的批准和授权，以及云南省国资委、中国证监会等有权监管机构的批复及同意。《重组意向书》中约定的意向性安排存在不确定性。

二、继续停牌的原因

鉴于本次重大资产重组事项较为繁杂，涉及资产较多，有关各方仍需就本次重大资产重组事项进行进一步论证和沟通，因此，公司无法在2017年9月26日前披露本次重大资产重组预案。

三、财务顾问关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见

经公司本次重大资产重组财务顾问招商证券股份有限公司（下称“招商证券”）核查，本次重大资产重组工作正在积极推进中。由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中；且本次重大资产重组方案尚需与云南省国资委进行沟通，相关决策程序所需时间较长。因此，本次重大资产重组无法在停牌期满3个月内披露预案。

本次公司申请股票继续停牌有利于上市公司进一步细化和完善重大资产重组方案，并能够防范公司股价异常波动，避免损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

鉴于上述情况，招商证券认为公司申请股票继续停牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组相关工作完成之后尽快复牌。

四、独立董事关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司股票延期复牌的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

1、本次重大资产重组停牌期间，相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方研究、论证并推进涉及本次重大资产重组的各项工作；同时，公司在股票停牌期间充分关注事项进展并及时履行披露义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，在股票停牌期间每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

2、由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中。为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司召开第八届董事会第十三次会议对《关于公司股票延期复牌的议案》进行审议，并拟向上海证券交易所申请公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。我们认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司第八届董事会第十三次会议审议《关于公司股票延期复牌的议案》时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

4、我们同意公司继续筹划重大资产重组并申请公司股票延期复牌，亦同意将《关于公司股票延期复牌的议案》提交公司股东大会审议。

五、尚待完成的工作及具体时间表

公司将积极推进本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等各项工作，积极与有关各方完成本次重大资产重组方案的研究论证，预计在公司股票复牌前完成标的公司的初步审计、评估工作并编制重大资产重组相关文件，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组各项工作的积极推进。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案并及时公告，履行相关程序后复牌。

根据目前进度，下一步工作计划初步安排如下：

2017年11月25日之前完成审计机构与评估机构的预审计和预评估工作，各中介机构完成尽职调查工作，公司与交易对方完成资产购买协议的沟通谈判工作；同时完成本次重大资产重组所需的内外部审批流程，召开董事会审议本次重大资产重组事项，签署相关协议或文件，公告重大资产重组预案等。

停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

六、预计复牌时间

公司预计在2017年11月25日前申请复牌并披露本次重大资产重组预案。

七、召开投资者说明会的情况

2017年9月19日上午10:00-11：00，公司通过上海证券交易所“上证e互动”平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）举行公司重大资产重组投资者说明会。公司董事长许雷先生、董事兼总经理杜胜先生、董事兼财务总监杨明才先生、董事会秘书李映红女士等出席了本次说明会，并就投资者普遍关注的问题进行了解答。

截至本公告披露之日，公司正与有关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，就本次重组方案的具体细节进行进一步协商与论证，积极推进本次重大资产重组事项。因相关重大资产重组事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

公司指定的信息披露媒体包括上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息请以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年9月26日