南华生物医药股份有限公司
第九届董事会第三十二次临时
会议决议公告
证券代码：000504 证券简称：南华生物公告编号：2017-069
南华生物医药股份有限公司
第九届董事会第三十二次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次临时会议定于2017年9月25日以通讯表决方式召开。会议通知于2017年9月22日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事7名，实际参与表决7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会议案审议情况
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案
会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
以上议案的详细内容请见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。
三、备查文件
经与会董事签字并盖章的董事会决议。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2017年9月25日
证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2017-070
南华生物医药股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请
继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：南华生物，证券代码：000504）已于2017年7月26日开市起停牌，并于8月9日开市起转入重大资产重组停牌。公司原预计在2017年9月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，公司现预计无法在上述期限内披露相关信息。公司于2017年9月25日召开第九届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，现申请证券继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。现将有关情况公告如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况：
1、标的资产：
湖南远泰生物技术有限公司超过50%的股权，交易对方为湖南出版投资控股集团有限公司、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）、自然人易银沙，具体方案仍在协商中。
2、具体情况：
1）企业名称：湖南远泰生物技术有限公司
2）注册号：91430104730529387U
3）类型：有限责任公司
4）法定代表人：罗行
5）注册资本：2000万人民币
6）成立日期：2001年8月29日
7）经营期限自：2001年8月29日
8）住所：湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道银盆南路留学生创业园MO组团东头3楼
9）经营范围：生物技术推广服务；生物制品研发；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；医学检验技术开发；医学检验技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、控股股东：
1）企业名称：湖南出版投资控股集团有限公司
2）注册号：430000000014260
3）类型：有限责任公司(国有独资)
4）法定代表人：龚曙光
5）注册资本：226000万人民币
6）成立日期：2001年7月11日
7）经营期限自：2001年7月11日
8）住所：长沙市开福区营盘东路38号四楼
9）经营范围：国家授权范围内的资产管理、资本运营、投资业务以及对所属全资及控股子公司实行系统内部融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、实际控制人：
湖南省人民政府
根据目前已确定的交易对方，此次交易不构成关联交易。
（二）交易具体情况：
本次交易可能涉及现金购买股权或其他方式。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不涉及发行股份及配套募集资金。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况：
各拟交易对方均已出具同意向公司进行股权转让的《股东说明》。
（四）本次重组涉及的中介机构：
1、财务顾问：招商证券股份有限公司
2、法律顾问：北京国枫律师事务所
3、审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
4、评估机构：中瑞国际资产评估（北京）有限公司湖南分公司
公司已组织上述中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作，目前该工作仍在进行中。
（五）事前审批情况：
本次交易除有关各方需履行内部审批程序外，国有控股的交易对方还需按国有资产管理的有关规定履行内部决策程序。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
在停牌期间，公司与有关各方积极论证本次重组的相关事宜，推进本次重组的各项工作。
（1）公司在停牌期间所开展的主要工作如下：
1、公司根据相关法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务；
2、公司会同本次重组相关各方就本次重大资产重组方案进行论证及协商，组织独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作，目前该工作仍在进行中；
3、积极推进各项工作，履行必要的行政报批或审批程序；
4、对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
（2）延期复牌原因如下：
由于本次重大资产重组涉及的核查工作、尽职调查、审计、评估等相关事项较多，工作量较大，且相关各方就交易方案尚需进一步商讨、论证及完善，并就交易细节进行沟通与谈判。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响公司股票申请于2017年9月26日开市起继续停牌。
三、承诺事项
若公司在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、风险提示
公司本次筹划的重大资产重组，仍处在沟通协调过程中，尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2017年9月25日
