大连友谊（集团）股份有限公司
关于购买武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份暨关联交易的补充公告
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2017—036
大连友谊（集团）股份有限公司
关于购买武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份暨关联交易的补充公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月12日披露了《关于购买武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份暨关联交易的公告》（详见当日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ））。现根据深圳证券交易所相关规则及信息披露相关要求，公司对上述公告补充披露如下内容：
一、公告中“特别风险提示”中补充披露如下：
3、对于小贷公司业绩下滑对本次交易产生的特别风险
小贷公司两年一期的经营业绩下滑，导致本次交易中的评估增值率较前次重组有所下降，如实体经济融资需求持续低迷，尤其是武汉地区的实体企业融资需求持续不振，小贷公司未来年度的盈利能力将受到负面影响，本次交易则将面临投资回报低于预期的风险。
上市公司将在本次交易完成后，积极探索整合公司零售业、房地产业上下游资源，结合小贷公司的金融服务功能，力争形成上市公司主营业务与小贷公司业务的双向助力。同时上市公司也将充分发挥参股股东的权利，一方面敦促小贷公司积极开拓除房地产行业外的客户，与一些盈利前景较好的非地产业企业建立合作关系，通过业务结构的调整应对市场变动的冲击；另一方面基于对未来信贷市场的判断，平稳提升市场占有率。通过上市公司以及小贷公司的双重努力，最终实现降低乃至避免上述交易风险的产生机率。
二、公告中“一、交易概述”中补充披露如下：
6、本次交易上市公司向武汉有色收购小贷公司部分股份，未购买其所持小贷公司全部股份的主要原因是：鉴于小贷公司每年稳定的收益和分红。本次交易前，武汉有色在筹划出让小贷公司股份的时候，是根据其自身业务发展资金需求估算需要转让股份的比例，而非全部转让股份。上市公司与武汉有色达成本次交易，是双方共同协商确定的结果，并已经武汉有色股东会及上市公司董事会审议通过，交易双方的决策流程符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。
本次交易方案实施后，武汉有色不但可筹集自身发展所需资金，还可继续享有剩余小贷公司股份的分红。对上市公司而言，由于此前未涉足小额贷款业务，本次收购小贷公司30%的股份亦有益于控制投资风险。
因此，本次交易最终确定由上市公司向武汉有色收购其持有的小贷公司30%的股份，这是交易双方协商达成的结果，反映了交易双方的利益及诉求，并非有意进行交易规模的安排，不存在规避重大资产重组的情形。
7、自2016年7月上市公司控股权发生变更至今，公司通过出售低效与亏损资产、积极消化房地产存货等方式调整业务结构，力求减少亏损，改善资产负债结构，从而提升公司业绩。
上市公司最近两年一期营业收入、毛利情况如下：
单位：万元
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基于上市公司上述的业务结构调整，当前实现了公司在2017年上半年扣除非经常性损益后扭亏为盈的局面。
小贷公司2016年、2017年1-6月盈利分别为20,049.32万元和5,168.95万元。
上市公司完成本次交易后，实现对小贷公司的参股，短期内确实将充盈上市公司的利润指标，成为上市公司主要的利润来源。但上市公司本次收购小贷公司30%股份，不会造成“可能导致上市公司主营业务发生根本变化”的情形，原因如下：
其一，从上表中可知，过去两年一期中，商业业务和房地产业务为上市公司的主营业务。2017年上半年，商业业务和房地产业务的收入分别占到上市公司营业收入的39.62%和60.38%。本次交易完成后，上市公司将以参股形式投资小贷公司，该公司所形成的经营结果将以投资收益的方式充实上市公司收益，不会对上市公司的营业收入指标产生影响。
其二，上市公司目前正在积极谋求主营业务的转型升级与发展，比如，2017年上半年房地产业务毛利从2016年的3,899.17万元提升至13,327.15万元，就是市场销售态势的回暖和上市公司积极销售策略的效果。同时，上市公司亦在积极筹划房地产项目的储备，2017年9月公司参与苏州某地块的竞拍，虽未成功竞得目标地块，但也充分反映了公司继续做好房地产业的决心。因此，参股小贷公司所形成的投资收益虽在目前会成为上市公司利润主要来源，但仅仅是上市公司业务升级发展过程中的阶段性情况。
其三，本次对小贷公司股份的收购是参股性投资，上市公司目前的经营范围没有发生改变，仍为：房地产开发；商品零售、酒店、对船供应、进出口贸易、免税商品；农副产品收购；客房写字间出租、企业管理服务、广告业务。
综上，本次交易完成前后，上市公司的主营业务均为商业业务和房地产业务，虽收购小贷公司的股份确实将在短期内改善上市公司的盈利能力，但同时也会为上市公司未来主业的发展提供助力；因此，本次交易不存在可能导致上市公司主营业务发生根本变化的情况。
三、公告中“四、交易标的基本情况”中“（五）交易标的的评估情况”补充披露如下：
（3）鉴于本次交易标的小贷公司为前次重组拟置入的标的资产之一，对比两次交易的资产预估及评估情况如下：
前次重组预案中，以2015年9月30日为基准日，采用收益法预估下，小贷公司100%股权对应净资产16.16亿元，评估值21.27亿元，评估增值率31.6%。上述预估值相当于给予了小贷公司1.32倍的市净率估值，和9.16倍的市盈率估值。
本次交易中，小贷公司净资产18.26亿元，评估值20.99亿元，评估增值率14.93%。上述估值相当于给予了小贷公司1.15倍的市净率估值，和10.47倍的市盈率估值。本次交易的估值与前次重组预案中的预估值之间不存在重大差异。
同时，经评估机构确认，本次交易的评估过程中所选取的评估假设（包括一般假设、特殊假设）、评估基本模型与前次重组时的评估完全一致。
前次重组预案中的预估过程与本次交易评估过程在如下方面有所差异：
①期初值差异
由于两次评估基准日的不同，造成两次评估的期初值不同。前次重组预案预估基准日与本次交易评估基准日的主要资产负债指标对比如下：
单位：万元
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上表可知，本次交易评估基准日小贷公司的净资产较前次预估时点已有所提升，客观上造成小贷公司本次评估增值率测算的基数大于前次预估。
②折现率取值差异
由于两次评估基准日的不同，小贷公司的资产负债水平、同行业公司的可比数据亦出现不同，造成两次评估折现率的测算存在差异，具体如下：
■
③对未来年度的现金流主要指标预测差异
前次重组预案预估过程中，对小贷公司未来年度的现金流量预测如下：
单位：万元
■
本次交易评估过程中，对小贷公司未来年度的现金流量预测如下：
单位：万元
■
上述两表中影响小贷公司两次估值差异的主要因素如下：
其一，由于前次重组预估的基准日小贷公司负债端有5亿元的金融负债，而本次交易评估基准日，小贷公司已偿清金融负债；因此前次重组预估的小贷公司对外放款的利息收入基于的资金规模较高，对小贷公司利息收入和利息支出的预测均高于本次评估。而息差因素则造成小贷公司本次评估中的利息净收入低于前次预估。
其二，鉴于2016年及2017年上半年，小贷公司的对外贷款规模出现波动，故本次评估过程中，评估机构根据报告出具时点的运行情况，相比前次预估调低了未来年度的对外贷款规模，从而造成本次评估的利息收入预测低于前次评估。
其三，参考2016年及2017年上半年，小贷公司业务及管理费用的实际发生金额，本次评估对小贷公司未来年度的业务及管理费用的预测高于前次预估。
其四，前次预估过程中，上市公司在了解小贷公司坏账回收情况时发现，小贷公司历史上几乎未发生过最终无法回收的不良贷款；交易双方从小贷公司所主动计提的坏账准备仅仅是估计而非现实的现金流流出角度，在对未来年度预测时，按照小贷公司的实际坏账回收情况预测了未来年度的资产减值损失。而本次评估过程中，考虑到与小贷公司自身财务核算及审计的匹配性，出于谨慎性原则，评估机构按照小贷公司历史年度的坏账计提水平对未来年度的资产减值损失进行了预测。两次评估对资产减值损失预测思路的差异，造成本次评估未来年度的资产减值损失高于前次预估。
综合上述因素，本次交易评估基准日小贷公司的净资产较前次预估时点已有所提升，客观上造成小贷公司本次评估增值率测算的基数大于前次预估；加之本次评估结合小贷公司在评估基准日的资产负债情况、实际经营情况对未来年度各项经营指标的预测都进行了更符合小贷公司目前发展现状的调整；最终造成小贷公司本次评估增值率低于前次预估增值率。
④前次重组预案中对小贷公司盈利的预测与小贷公司已实现的净利润值确实存在差异。上述差异形成的主要原因为：
其一，从客户结构来看，小贷公司主要服务于武汉当地市场的房地产企业，但由于跨区域经营的大型房地产企业加大了对湖北所属武汉等重点城市的投入，导致武汉市房地产市场竞争激烈，直接影响武汉本地的房地产企业拿地及建设开发计划，进而对资金需求也有一定程度的减少。
其二，考虑到2016年以来实体经济的波动，为控制整体风险，小贷公司也有意控制贷款规模、收紧对借款人的审核标准，防范信贷发放风险。
上述两个因素造成了，小贷公司2016年、2017年上半年的净利润预测值低于前次重组预案预估过程中预测的净利润。针对以上情况，小贷公司一方面正在积极开拓除房地产行业外的客户，与一些盈利前景较好的非地产业企业建立合作关系，通过业务结构的调整应对市场变动的冲击；另一方面基于对未来信贷市场的判断，逐步释放放款规模。根据小贷公司提供的已放贷存量和新增放贷规模情况，截至2017年8月25日，小贷公司下半年新增放贷21笔，涉及新增贷款金额共计9.74亿元，基于上述新增贷款业务，小贷公司下半年可实现利息收入1.22亿元。
3、小贷公司最近三年又一期的交易或权益变动及评估情况及与本次交易或交易价格存在差异情况的说明。
小贷公司最近三年又一期股权变动情况如下：
（1）2014年2月，南京华海船务有限公司与武汉高润投资管理有限公司签订《股份转让协议》，南京华海船务有限公司将其持有的中联信小贷3,000万股份转让给武汉高润投资管理有限公司。
（2）2015年1月，小贷公司股东武汉有色金属投资有限公司分别与武汉东进塑胶有限公司、武汉东鑫酒店管理有限公司、武汉金博鑫置业有限公司、宜昌鑫宏房地产开发有限公司、庭瑞集团股份有限公司、武汉谦诚建设集团有限公司、武汉市金发置业有限责任公司、湖北景江博富投资管理有限公司、武汉云川商贸有限公司、湖北香利资产管理有限公司、武汉长信投资顾问有限公司和武汉高润投资管理有限公司签署《股权转让协议》，受让上述股东合计持有的小贷公司49,200万股；武汉信用投资集团股份有限公司与武汉信用发展投资管理有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的小贷公司30,000万股转让给武汉信用发展投资管理有限公司。
（3）2016年3月，小贷公司股东武汉有色金属投资有限公司分别与湖北普提金投资有限公司、武汉雅居鑫盛商贸有限公司、武汉睿奕投资管理有限公司签署《股权转让协议》，分别受让小贷公司0.67%、0.67%和1.4%的股权。
2014年至本次交易前，小贷公司的股权转让行为都是在原有股东之间进行的交易，历次作价均为每股1元，均未进行评估。根据历次股份转让双方的约定，股权转让价款支付完毕前，小贷公司的分红款归股份转让方所有。
本次交易中，小贷公司每股作价1.28元。截至目前，上市公司尚未完成支付价款的支付。根据《股份转让协议》的约定，该次股份分红款项归上市公司所有，假设上市公司于今年年底前完成上述价款的支付，根据预测，上市公司将可望获得每股0.1元的分红。除权后，本次交易作价预计在每股1.18元左右。相较小贷公司此前的股权交易，作价存在18%的差异，与过去年度的股权交易作价不存在较大差异。
四、公告中“四、交易标的基本情况”中“（六）本次交易购买小贷公司参股权的说明”补充披露如下：
2、关于本次交易后续安排说明
第一，2015年，上市公司筹划重大资产重组事宜，通过发行股份购买资产的方式收购武汉金融控股（集团）有限公司（以下简称“武汉金控”）间接控制的多项金融资产，交易完成后，武汉金控成为上市公司实际控制人。此次交易实质为武汉金控通过所控制的金融资产的证券化获得上市公司平台。而该方案最终未能实施。
2016年7月，上市公司原控制方大连友谊集团有限公司将其持有的1亿股上市公司股份对外出让，交易完成后陈志祥通过其所控制的武信投资控股（深圳）股份有限公司成为上市公司的实际控制人。
2017年6月，上市公司在得知武汉有色有意出让其所持有的部分小贷公司股份后，内部快速决策并启动了与武汉有色的谈判，双方达成初步共识后聘请了审计、评估机构推进交易进程，并最终与武汉有色达成了本次交易。
两次交易的交易实质与交易背景有着明显的差异。首先，前后两次上市公司交易对象不同，前次是武汉金控，本次为武汉有色。其次，前后交易实质不同，前次是武汉金控拟对旗下金融资产实现证券化，从而获得上市公司平台，本次是武汉有色为满足自身发展业务发展的需求，出让其所持有的部分资产。
第二，在上市公司收购武汉有色所持有的小贷公司30%股份的过程中，上市公司未与武汉金控及其下属企业就收购其持有的小贷公司股份，或武汉金控控制的其他金融资产进行过任何筹划或谈判，上市公司亦不知悉小贷公司的其他股东是否有拟转让出售小贷公司股份的计划。
（1）公司分别于2016年9月转让了辽阳友谊商城有限公司等3家子公司；于2016年12月转让了大连富丽华大酒店等9家子公司，实现了公司存量业务结构调整，利于公司减少亏损，改善资产负债结构，从而提升公司业绩，增强持续发展能力。截止目前，公司的业务主要方向归集为零售百货、房地产等。
①零售业：公司将继续坚持从客户需求的角度出发，强化零售百货的既有优势，并积极探索升级与转型，另一方面，公司也将尝试整合零售百货的上下游资源，创新研究，力求为上下游资源配置新的服务内涵，本次公司参股小贷公司的交易，也是基于此方面创新发展的考虑。
②房地产业：公司地产业坚持用发展的眼光解决目前的困局，一方面在继续多渠道推动存量去化，同时，公司也在采取积极措施，按照“在中心城市的中心区域，发展中小地块”的“三中”原则，专注城市住宅地产开发，力求获得目标城市的土地开发权，增加土地储备，2017年9月公司参与苏州某地块的竞拍，虽未成功竞得目标地块，但也充分反映了公司继续做好房地产业的决心。另一方面，公司依据“轻资产”的原则，主动谋求向“地产+金融”的模式转变，公司参与设立的苏州房地产基金，是公司依托现有资源向金融业务转型的探索与尝试。
基于公司主业发展的现状，公司近几年来一直在寻求业务转型的契机。公司在2014年年度报告以及后续年份的各种公开信息披露文件中，陆续提及公司业务转型的必要性，强调公司将依托现有资本和业务基础，以现代服务业为载体，以多元化为方向，充分发挥上市公司自身优势，拓展新的业务领域，寻求新的业务增长点。
公司希望以上述转变为契机，主动从市场中寻找发展机会，力求现有主业资源与金融等新业务的有效对接，信息资源及时共享，逐步发挥协同效应，打造多业并举的发展模式，以大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间。
（2）截止目前，公司暂无继续收购小贷公司或其他同类金融资产的计划，未来不排除收购上述资产的可能性。但即便未来存在收购的可能性，亦需要等待投资机会，因为该类交易还需要取决于出售方的意愿以及双方的诉求能否得以满足。
（3）公司上述发展规划与方向，是在坚持循序渐进的谨慎性原则的基础上，以公司现有实体主业为依托，引入金融业务，目标是促进公司的持续发展。
当前国家对金融行业加强监管，严防加杠杆炒作和交叉性风险，减少资金在金融领域空转套利，引导其进入实体经济。公司正是在这一背景下，围绕现有主营业务的融资需求、积极研究并尝试性引入房地产基金、小额贷款等金融业务，目的在于为公司实体业务提供更好的配套服务、服务于现有主营业务的发展，因此不存在资金脱实向虚的情形，符合目前加强金融监管、防范金融风险的政策环境。
上市公司参股小贷公司的主要原因在于：一是，本次交易可探索整合公司零售业、房地产业上下游资源，为其提供一定的融资服务，是上市公司围绕现有的主营业务的延伸性投资。二是，从小贷公司历史经营成果及市场判断和业务调整能力来看，小贷公司仍具备较高的行业竞争优势；且根据其历史分红情况，稳定的分红也将为上市公司未来进一步发展主业提供一定的资金支持。
五、公告中“四、交易标的基本情况”中补充披露“（七）关于本次交易的投资风险”如下：
1、关于小贷公司所处的行业环境、监管环境、竞争状况以及其所处的行业地位、竞争优势等。
本次交易的标的资产占上市公司前一年度的资产总额、资产净额、营业收入比例如下：
单位：万元
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虽然交易金额占上市公司净资产的比例为41.38%，但占总资产（2016年末）的比例则为8.29%，本次交易决策过程中，上市公司充分考虑了小贷公司所处的行业环境、监管环境、竞争状况以及其所处的行业地位、竞争优势，具体分析如下：
（1）小贷公司所处行业环境及监管环境
①我国小额贷款行业运营情况
小额贷款行业尚处起步阶段，行业发展迅速。小额贷款公司从数量、从业人员、实收资本和相应的贷款余额增速均呈现增长趋缓且平稳的态势。但总体上，小额贷款公司国内区域分布不均衡，发展各具特色：受区域经济发展差别等因素影响，各地小额贷款公司发展不均衡。其中东部、西部地区小额贷款公司发展较快，占绝对优势，中部、东北部地区发展相对缓慢。
②小额贷款行业发展趋势
总的看，近年来我国小贷行业发展迅速，未来发展空间仍较大，但受政策、资金等多重因素影响，国内小贷公司进一步发展也受到一定制约，经营模式、风控能力等诸多问题有待完善，未来进一步降低成本，打破资金及在政策瓶颈才能促进行业健康持续发展。
③湖北省小贷行业运行情况
A. 湖北省信贷运行稳定
2016年，湖北省金融机构积极落实稳健的货币政策，逆周期加大资金投放力度，全省社会融资规模不断扩大，直接融资比重明显上升，企业融资成本持续下行，为全省经济筑底企稳和供结侧结构性改革营造了良好的环境。
a.贷款增长连续六年实现“四个高于”，增量创下历史新高。
b.信贷投放向重点项目和领域集中，金融支持“稳增长”效果显著。
c.社会融资规模不断扩大，直接融资比重明显提升。
d.金融机构贷款利率持续下行，“降成本”工作初见成效。
B. 湖北小贷运行现状
a.湖北省小额贷款行业发展迅速
据央行最新公开数据显示：2016年12月末，湖北省小额贷款公司总计283家，从业人员4,049人，实收资本总计313.7亿，全省小额贷款公司今年累计贷款余额311.7亿元。小额贷款公司数量保持平稳，但增速放缓；资本实力和规模持续平稳。
b.在湖北省小贷发展过程中，出现了需关注的问题
经营情况出现分行，行业风险逐步显现；后续资金补充不足；部分小额贷款公司风险管理有待加强。
c.进一步促进湖北小额贷款公司平稳健康发展的对策
加大创新力度，拓宽小额贷款公司融资渠道；支持小额贷款公司做大做强；加快推进小额贷款公司接入人民银行征信系统；规范信息报送，加强风险防范。
（2）竞争优势
专业的方案设计能力；风险控制措施优势；团队和人才优势；区位优势。
综上所述，虽然小额贷款行业仍有较大的发展空间，小贷公司亦在该领域积累了丰富的经验，树立了良好的品牌和口碑，但考虑到上市公司未涉足过小额贷款业务，缺乏相关业务的管理经验，小贷公司与上市公司现有业务之间在业务模式等方面还存在一定的差异，两者能否实现互补互强，还需要上市公司与小贷公司在收购完成后进一步摸索。因此，上市公司能否在本次交易完成后与小贷公司业务形成协同效应存在一定的风险。
2、小贷公司近3年的主要经营数据，及业绩波动的原因说明
小贷公司2017年1-6月份实现净利润5,168.95万元，本次交易的评估中，预测全年小贷公司预计实现净利润14,774.04万元。评估机构认为，根据小贷公司提供的已放贷存量和新增放贷规模情况，截至2017年8月25日，小贷公司2017年下半年新增放贷21笔，涉及新增贷款金额共计9.74亿元，基于上述新增贷款业务，小贷公司下半年可实现利息收入1.22亿元。因此，小贷公司完成2017年全年预测业绩有一定的保障，不存在差异。
小贷公司最近三年一期盈利情况如下：
单位：万元
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小贷公司最近三年一期贷款利息收入构成如下：
单位：万元
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小贷公司自2016年以来业绩出现一定的波动，其主要原因是：
其一，从客户结构来看，小贷公司主要服务于武汉当地市场的房地产企业，但由于跨区域经营的大型房地产企业加大了对湖北所属武汉等重点城市的投入，导致武汉市房地产市场竞争激烈，直接影响武汉本地的房地产企业拿地及建设开发计划，进而对资金需求也有一定程度的减少。
其二，考虑到2016年以来实体经济的波动，为控制整体风险，小贷公司也有意控制贷款规模、收紧对借款人的审核标准，防范信贷发放风险。
针对以上情况，小贷公司一方面正在积极开拓除房地产行业外的客户，与一些盈利前景较好的非地产业企业建立合作关系，通过业务结构的调整应对市场变动的冲击；另一方面基于对未来信贷市场的判断，逐步释放放款规模。
根据小贷公司提供的已放贷存量和新增放贷规模情况，截至2017年8月25日，小贷公司下半年新增放贷21笔，涉及新增贷款金额共计9.74亿元，基于上述新增贷款业务，小贷公司下半年可实现利息收入1.22亿元，仍有较强的持续盈利能力。
3、小贷公司的相关风险指标
小贷公司最近一年一期的风险资产构成及减值准备计提情况如下：
单位：万元
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根据上表，小贷公司最近一年一期的不良资产率如下：
单位：万元
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小贷公司最近一年一期的一般风险准备金计提情况如下：
单位：万元
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小贷公司已建立了从风险预警信号识别、预警信号分类到风险应对措施的系统性的、有层级的风险预警机制，对各业务板块的日常经营存在的风险预警信号实施及时识别和及时处理。
风险预警是指小贷公司通过日常监控和贷后检查中采集的资料和信息，进行定量、定性分析，发现影响信贷资产安全的早期预警信号，识别贷款风险的类别、程度、原因及其发展变化趋势，并按规定程序和要求采取针对性的处理措施，以便及时防范、控制和化解贷款风险。
截至2017年6月30日，小贷公司的诉讼情况如下：
1、债务人：湖北奥深科技发展有限公司。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额10,946,160.00元。
2016年7月，湖北奥深科技发展有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为10,000,000.00元，贷款期限为3个月（2016年7月29日起至2016年10月29日），贷款到期后，湖北奥深科技发展有限公司未能按期还款。2016年12月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人湖北奥深科技发展有限公司的起诉，请求判令债务人向小贷公司偿还借款本金10,000,000.00元，支付利息（利息以10,000,000.00元为本金，按年利率18%计算，自2016年10月30日起计算至欠款实际履行完毕之日止）、罚息（罚息以10,000,000.00元为本金，按年利率9%计算，自2016年10月30日起计算至欠款实际履行完毕之日止）并承担原告实现债权的费用及违约金（按第一被告贷款总额的10%计算）。目前案件正在一审审理中。
2、债务人：武汉鼎泰商贸有限公司。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额2,028,626.00元。
2015年3月,武汉鼎泰商贸有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,000,000.00元，贷款期限为12个月（2015年4月1日起至2016年4月1日），贷款到期后，武汉鼎泰商贸有限公司未能按期还款，2016年8月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人武汉鼎泰商贸有限公司的起诉，请求判令债务人向小贷公司偿还借款本金2,000,000.00元，支付利息（利息以2,000,000.00元为本金，按年利率18%计算，自2016年1月1日起计算至欠款实际履行完毕之日止）、罚息（罚息以2,000,000.00元为本金，按年利率6%计算，自2016年4月2日起计算至欠款实际履行完毕之日止）。目前案件一审判决生效中。
3、债务人：襄阳雅可商务区开发有限公司。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额31,167,900.00 元。
2016年2月，襄阳雅可商务区开发有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为10,000,000.00元，贷款期限为3个月（2016年2月3日起至2016年5月3日），贷款到期后，襄阳雅可商务区开发有限公司未能按期还款，2016年10月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人襄阳雅可商务区开发有限公司的起诉，小贷公司于2016年11月收到了一审调解书《湖北省武汉市江岸区人民法院民事调解书》【（2016）鄂0102民初字6028号】，约定襄阳雅可商务区开发有限公司向小贷司偿还借款本金10,000,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。
2016年2月，襄阳雅可商务区开发有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为15,000,000.00元，贷款期限为3个月（2016年2月3日起至2016年5月3日），贷款到期后，襄阳雅可商务区开发有限公司未能按期还款，2016年10月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人襄阳雅可商务区开发有限公司的起诉，小贷公司于2016年11月收到了一审调解书《湖北省武汉市江岸区人民法院民事调解书》【（2016）鄂0102民初字6029号】，约定襄阳雅可商务区开发有限公司向小贷公司偿还借款本金15,000,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。
2016年2月，襄阳雅可商务区开发有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为15,000,000.00元，贷款期限为3个月（2016年2月3日起至2016年5月3日），贷款到期后，襄阳雅可商务区开发有限公司未能按期还款，2016年10月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人襄阳雅可商务区开发有限公司的起诉，小贷公司于2016年11月收到了一审调解书《湖北省武汉市江岸区人民法院民事调解书》【（2016）鄂0102民初字6030号】，约定襄阳雅可商务区开发有限公司向小贷司偿还借款本金15,000,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。
4、债务人：宜昌建丰置业有限公司。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额20,108,380.00元。
2015年2月，宜昌建丰置业有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为3个月（2015年2月12日起至2015年5月12日），贷款到期后，宜昌建丰置业有限公司未能按期还款，2015年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人宜昌建丰置业有限公司的起诉，小贷公司于2016年6月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第01607号】，判决宜昌建丰置业有限公司偿还小贷司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。
2015年2月，宜昌建丰置业有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为3个月（2015年2月12日起至2015年5月12日），贷款到期后，宜昌建丰置业有限公司未能按期还款，2015年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人宜昌建丰置业有限公司的起诉，小贷公司于2016年6月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第01608号】，判决宜昌建丰置业有限公司偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。
2015年3月，宜昌建丰置业有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为3个月（2015年3月3日起至2015年6月3日），贷款到期后，宜昌建丰置业有限公司未能按期还款，2015年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人宜昌建丰置业有限公司的起诉，小贷公司于2016年6月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第01609号】，判决宜昌建丰置业有限公司偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。
2015年3月，宜昌建丰置业有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为3个月（2015年3月3日起至2015年6月3日），贷款到期后，宜昌建丰置业有限公司未能按期还款，2015年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人宜昌建丰置业有限公司的起诉，小贷公司于2016年6月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第01610号】，判决宜昌建丰置业有限公司偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。
2015年3月，宜昌建丰置业有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为3个月（2015年3月3日起至2015年6月3日），贷款到期后，宜昌建丰置业有限公司未能按期还款，2015年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人宜昌建丰置业有限公司的起诉，小贷公司于2016年6月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第01611号】，判决宜昌建丰置业有限公司偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。
2015年3月，宜昌建丰置业有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为3个月（2015年3月3日起至2015年6月3日），贷款到期后，宜昌建丰置业有限公司未能按期还款，2015年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人宜昌建丰置业有限公司的起诉，小贷公司于2016年6月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第01612号】，判决宜昌建丰置业有限公司偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。
2015年3月，宜昌建丰置业有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为3个月（2015年3月3日起至2015年6月3日），贷款到期后，宜昌建丰置业有限公司未能按期还款，2015年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人宜昌建丰置业有限公司的起诉，小贷公司于2016年6月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第01613号】，判决宜昌建丰置业有限公司偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。
2015年3月，宜昌建丰置业有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,350,000.00元，贷款期限为3个月（2015年3月3日起至2015年6月3日），贷款到期后，宜昌建丰置业有限公司未能按期还款，2015年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人宜昌建丰置业有限公司的起诉，小贷公司于2016年6月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第01614号】，判决宜昌建丰置业有限公司偿还小贷公司借款本金2,350,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。
5、债务人：当阳市有源商贸有限公司。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额1,120,910.00元。
2015年2月，当阳市有源商贸有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为1个月（2015年3月2日起至2015年4月2日），贷款到期后，当阳市有源商贸有限公司未能按期全部偿还借款，2015年5月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人当阳市有源商贸有限公司的起诉，小贷公司于2015年12月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第00952号】，判决当阳市有源商贸有限公司偿还小贷公司借款本金1,100,000.00元并支付利息。目前案件正在执行中。
6、债务人：赵曾璇。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额15,303.19元。
2010年6月，赵曾璇因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为100,000.00元，贷款期限为2个月，贷款到期后，赵曾璇未能按期还款，2010年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人赵曾璇的起诉，小贷公司于2010年10月收到了一审调解书《湖北省武汉市江岸区人民法院民事调解书》【（2010）岸民商初字第1930号】，约定赵曾璇向小贷公司偿还借款本金100,000.00元并支付利息。截止2017年6月30日已还款84,696.81元。目前案件正在执行中。
7、债务人：张献民。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额2,476,620.00元。
2009年7月，张献民因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为1,850,000.00元，贷款期限为12个月，贷款到期后，张献民未能按期还款，2015年12月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人张献民提起的诉讼，小贷公司于2015年12月26日收到了《湖北省武汉市江岸区人民法院民事调解书》【（2015）鄂江岸民商初字第01987号】，约定张献民向小贷公司偿还借款本金1,850,000.00元并支付利息。目前案件正在执行中。
2009年7月，张献民因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为700,000.00元，贷款期限为18个月，贷款到期后，张献民未能按期还款，2015年12月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人提起的诉讼，小贷公司于2015年12月26日收到了《湖北省武汉市江岸区人民法院民事调解书》【（2015）鄂江岸民商初字第01988号】，约定张献民向小贷公司偿还借款本金700,000.00元并支付利息。截止2017年6月30日已还款90,000.00元。目前案件正在执行中。
8、债务人：林然。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额5,170,229.16元。
2012年10月，林然因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为5天（2012年10月17日起至2012年10月21日），贷款到期后，林然未能按期全部偿还借款，2013年1月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人林然的起诉，小贷公司于2013年5月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2013）鄂江岸民商初字第00127号】，判决林然偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在执行中。
2012年10月，林然因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,605,247.16元，贷款期限为5天（2012年10月22日起至2012年10月26日），贷款到期后，林然未能按期全部偿还借款，2013年1月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人林然的起诉，小贷公司于2013年5月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2013）鄂江岸民商初字第00128号】，判决林然偿还小贷公司借款本金2,605,247.16元并支付利息。目前案件正在执行中。
9、债务人：武汉凡诺普商贸有限公司。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额13,118,890.00元。
2014年5月，武汉凡诺普商贸有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为5,000,000元，贷款期限为4个月（2014年5月5日起至2014年9月5日），贷款到期后，武汉凡诺普商贸有限公司未能按期还款，2014年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人武汉凡诺普商贸有限公司的起诉，小贷公司于2015年8月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2014）鄂江岸民商初字第03358号】，判决武汉凡诺普商贸有限公司偿还小贷公司借款本金5,000,000.00元并支付利息。截止2017年6月30日已还款2,090,000.00元。目前案件正在执行中。
2014年8月，武汉凡诺普商贸有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为5,000,000.00元，贷款期限为4个月（2014年8月18日起至2014年12月18日），贷款到期后，武汉凡诺普商贸有限公司未能按期还款，2014年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人武汉凡诺普商贸有限公司的起诉，小贷公司于2015年8月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2014）鄂江岸民商初字第03359号】，判决武汉凡诺普商贸有限公司偿还小贷公司借款本金5,000,000元并支付利息。目前案件正在执行中。
2014年8月，武汉凡诺普商贸有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为5,000,000.00元，贷款期限为4个月（2014年8月18日起至2014年12月18日），贷款到期后，武汉凡诺普商贸有限公司未能按期还款，2014年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人武汉凡诺普商贸有限公司的起诉，小贷公司于2015年8月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2014）鄂江岸民商初字第03360号】，判决武汉凡诺普商贸有限公司偿还小贷公司借款本金5,000,000.00元并支付利息。目前案件正在执行中。
10、债务人：郭明全。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额3,242,624.50元。
2014年3月，郭明全因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为1个月（2014年3月19日起至2014年4月19日），贷款到期后，郭明全未能按期还款，2014年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人郭明全的起诉，小贷公司于2015年5月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2014）鄂江岸民商初字第03491号】，判决郭明全偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。截止2017年6月30日已还款1,822,278.00元。目前案件正在执行中。
2014年3月，郭明全因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为1个月（2014年3月19日起至2014年4月19日），贷款到期后，郭明全未能按期还款，2014年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人郭明全的起诉，小贷公司于2015年5月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2014）鄂江岸民商初字第03492号】，判决郭明全偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在执行中。
11、债务人：湖北泰信科技信息发展有限责任公司。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额3,958,640.00元。
2016年9月，湖北泰信科技信息发展有限责任公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为5,000,000.00元，贷款期限为1个月（2016年9月18日至2016年10月18日），贷款到期后，湖北泰信科技信息发展有限责任公司未能按期足额还款，2017年4月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人湖北泰信科技信息发展有限责任公司提起的诉讼，小贷公司于2017年7月14日收到了《湖北省武汉市江岸区人民法院民事调解书》【（2017）鄂0102民初3724号】，约定湖北泰信科技信息发展有限责任公司向小贷公司偿还借款本金3,800,000.00元并支付利息。目前按调解书约定履行中。
六、公告中“八、本次交易的目的与对公司的影响”中补充披露如下：
本次交易对上市公司的必要性在于：
其一，本次交易可探索整合公司零售业、房地产业上下游资源，为其提供一定的融资服务，是上市公司围绕现有的主营业务的延伸性投资。
其二，虽然受到宏观经济波动的影响，在近期出现业绩波动，但从其历史经营成果及市场判断和业务调整能力来看，小贷公司仍具备较高的行业竞争优势；且根据其历史分红情况，稳定的分红（具体分红情况见下表）也将为上市公司未来进一步发展主业提供一定的资金保障。
小贷公司最近三年分红情况表
■
本次交易对上市公司的合理性在于：
其一，本次交易是基于上市公司自身主营业务的发展需要作出的投资决策。
其二，本次交易的作价评估过程中，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，在评估过程中评估机构已充分考虑了宏观经济波动对小贷公司近期业绩的影响，是以审计、评估结果作为定价参考依据具有公允性，本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
七、公告中补充披露“十一、其他披露事项”如下：
（一）公司股东借款资金流向及本次购买的资金来源情况
■
股东借款11.2亿元用途说明：截至目前公司向控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司借款合计11.2亿元，其中用于偿还银行借款1亿元，地产子公司偿还项目银行开发贷款4.7亿元，项目开发支出1.3亿元，用于子公司大连盛发置业有限公司偿还原母公司借款4.2亿元。故从控股股东拆借资金并没有直接或间接用于本次收购，本次收购的资金来源是上市公司自有资金。
（二）关于武信管理公司是否将小贷公司纳入合并报表范围及其依据的会计准则相关条款说明
本次交易完成后，小贷公司的股权结构如下：
■
当前，小贷公司董事会由5名董事组成，其中：武汉有色委派2名，武信风险管理有限公司委派2名，独立董事1名。
根据与武汉有色的协商，本次交易完成后，小贷公司董事会将由5名董事组成，其中：武汉有色委派1名，武信风险管理有限公司委派2名，上市公司委派1名，独立董事1名。
根据本公司了解的情况，武汉信用风险管理有限公司在本次交易前未将小贷公司纳入合并报表范围，本次交易完成后也不会将小贷公司纳入合并报表范围，其原因在于：
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》：“第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决投资方持有表决权的分散程度权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他。（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。（三）其他合同安排产生的权利。（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”
从小贷公司的股权结构上看，各投资方持有表决权的分散程度高，没有哪一方投资方拥有半数以上表决权。且根据小贷公司《公司章程》等相关文件，没有哪一方投资方与其他投资人之间有协议或者其他合同安排可以控制半数以上表决权；也没有潜在表决权。
另根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》：第十六条 某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。
从小贷公司的董事会构成及《公司章程》约定来看，任何一方投资方并未任命或者批准小贷公司的关键管理人员，且不能掌控小贷公司董事会成员的任命程序，也未能从其他表决权持有人手中获取代理权，各投资方与小贷公司的关键管理人员、董事会的多数成员并不存在关联方关系。
因此，无论在股权结构以及表决权上，武信风险管理有限公司在本次交易前后均不能形成对小贷公司的控制，因此本次交易前后均不做并表。
除上述补充披露情况外，原公告其他内容不变。详细内容见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于子公司股权转让暨关联交易的公告（更新后）》。公司就上述补充披露给投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2017年9月25日
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2017—037
大连友谊（集团）股份有限公司
关于购买武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份暨关联交易的公告（更新后）
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易存在取消的风险
本次交易尚需公司股东大会审议及武汉市金融工作局的核准，因此本次交易存在因股东大会审议或武汉市金融工作局审核无法通过而取消的风险。
2、新增业务与现有业务的协同风险
本次交易前，公司未涉足过小额贷款业务，缺乏相关业务的管理经验；本次交易完成后，公司将通过参股方式拓展小额贷款业务。尽管标的公司在上述领域已经积累了丰富的经验，树立了良好的品牌和口碑，且本次交易完成后上市公司仅为参股形式，但标的公司与公司现有业务之间在业务模式等方面还存在一定的差异，两者能否实现互补互强，还需要公司与标的公司在收购完成后进一步摸索。因此，公司能否在本次交易完成后与标的公司业务形成协同效应存在一定的风险。
3、对于小贷公司业绩下滑对本次交易产生的特别风险
小贷公司两年一期的经营业绩下滑，导致本次交易中的评估增值率较前次重组有所下降，如实体经济融资需求持续低迷，尤其是武汉地区的实体企业融资需求持续不振，小贷公司未来年度的盈利能力将受到负面影响，本次交易则将面临投资回报低于预期的风险。
上市公司将在本次交易完成后，积极探索整合公司零售业、房地产业上下游资源，结合小贷公司的金融服务功能，力争形成上市公司主营业务与小贷公司业务的双向助力。同时上市公司也将充分发挥参股股东的权利，一方面敦促小贷公司积极开拓除房地产行业外的客户，与一些盈利前景较好的非地产业企业建立合作关系，通过业务结构的调整应对市场变动的冲击；另一方面基于对未来信贷市场的判断，平稳提升市场占有率。通过上市公司以及小贷公司的双重努力，最终实现降低乃至避免上述交易风险的产生机率。
一、交易概述
1、大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“大连友谊”、“公司”）拟以57,566万元购买武汉有色金属投资有限公司（以下简称“武汉有色”）持有的武汉信用小额贷款股份有限公司（以下简称“小贷公司”、“标的公司”）45,000万股股份，占总股份的30%。本次交易完成后，公司将持有小贷公司30%股份。
2、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为武汉有色，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.2至10.1.6的规定，武汉有色不属于公司的关联人。但考虑到本次交易完成后，公司将与控股股东之关联企业——武汉信用发展投资管理有限公司、武汉信用风险管理有限公司同时持有小贷公司的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》并基于谨慎性原则，公司认为本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。
3、本次交易事项已经公司2017年9月11日召开的第八届董事会第五次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事熊强先生、李剑先生、张波先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，熊强先生、李剑先生、张波先生回避了表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]005178号《审计报告》、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2017WHA10920号《审计报告》、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第365号《评估报告》，本次交易的标的资产占上市公司前一年度的资产总额、资产净额、营业收入比例如下：
单位：万元
■
因此，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
5、根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，同时，本次交易还需取得武汉市金融工作局的批准。
6、本次交易上市公司向武汉有色收购小贷公司部分股份，未购买其所持小贷公司全部股份的主要原因是：鉴于小贷公司每年稳定的收益和分红。本次交易前，武汉有色在筹划出让小贷公司股份的时候，是根据其自身业务发展资金需求估算需要转让股份的比例，而非全部转让股份。上市公司与武汉有色达成本次交易，是双方共同协商确定的结果，并已经武汉有色股东会及上市公司董事会审议通过，交易双方的决策流程符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。
本次交易方案实施后，武汉有色不但可筹集自身发展所需资金，还可继续享有剩余小贷公司股份的分红。对上市公司而言，由于此前未涉足小额贷款业务，本次收购小贷公司30%的股份亦有益于控制投资风险。
因此，本次交易最终确定由上市公司向武汉有色收购其持有的小贷公司30%的股份，这是交易双方协商达成的结果，反映了交易双方的利益及诉求，并非有意进行交易规模的安排，不存在规避重大资产重组的情形。
7、自2016年7月上市公司控股权发生变更至今，公司通过出售低效与亏损资产、积极消化房地产存货等方式调整业务结构，力求减少亏损，改善资产负债结构，从而提升公司业绩。
上市公司最近两年一期营业收入、毛利情况如下：
单位：万元
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基于上市公司上述的业务结构调整，当前实现了公司在2017年上半年扣除非经常性损益后扭亏为盈的局面。
小贷公司2016年、2017年1-6月盈利分别为20,049.32万元和5,168.95万元。
上市公司完成本次交易后，实现对小贷公司的参股，短期内确实将充盈上市公司的利润指标，成为上市公司主要的利润来源。但上市公司本次收购小贷公司30%股份，不会造成“可能导致上市公司主营业务发生根本变化”的情形，原因如下：
其一，从上表中可知，过去两年一期中，商业业务和房地产业务为上市公司的主营业务。2017年上半年，商业业务和房地产业务的收入分别占到上市公司营业收入的39.62%和60.38%。本次交易完成后，上市公司将以参股形式投资小贷公司，该公司所形成的经营结果将以投资收益的方式充实上市公司收益，不会对上市公司的营业收入指标产生影响。
其二，上市公司目前正在积极谋求主营业务的转型升级与发展，比如，2017年上半年房地产业务毛利从2016年的3,899.17万元提升至13,327.15万元，就是市场销售态势的回暖和上市公司积极销售策略的效果。同时，上市公司亦在积极筹划房地产项目的储备，2017年9月公司参与苏州某地块的竞拍，虽未成功竞得目标地块，但也充分反映了公司继续做好房地产业的决心。因此，参股小贷公司所形成的投资收益虽在目前会成为上市公司利润主要来源，但仅仅是上市公司业务升级发展过程中的阶段性情况。
其三，本次对小贷公司股份的收购是参股性投资，上市公司目前的经营范围没有发生改变，仍为：房地产开发；商品零售、酒店、对船供应、进出口贸易、免税商品；农副产品收购；客房写字间出租、企业管理服务、广告业务。
综上，本次交易完成前后，上市公司的主营业务均为商业业务和房地产业务，虽收购小贷公司的股份确实将在短期内改善上市公司的盈利能力，但同时也会为上市公司未来主业的发展提供助力；因此，本次交易不存在可能导致上市公司主营业务发生根本变化的情况。
二、关联方基本情况
（一）武汉信用风险管理有限公司
1、基本情况
名称：武汉信用风险管理有限公司
住所：洪山区珞瑜路吴家湾
企业性质：有限责任公司
法定代表人：熊伟
注册资本：80亿元
统一社会信用代码：914201007179583631
经营范围：为企业及个人提供各类担保业务；为企业提供与担保业务有关的融资咨询、财务顾问、信用信息服务、信用风险管理等中介服务；以自有资金进行投资；监管部门规定的其他业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）。
主要股东及实际控制人：武汉金融控股（集团）有限公司直接间接合计持有62.5%的股权，中海信托股份有限公司持有37.5%的股权，实际控制人为武汉金融控股（集团）有限公司。
2、历史沿革
武汉信用风险管理有限公司（以下简称“武信管理公司”）原名武信商社。2000年1月，武信商社全体股东签署了《公司章程》。《公司章程》约定公司注册资本1000万元。2002年4月，武信商社召开股东会，同意公司名称变更为武汉信用风险管理有限公司。经过历次股权转让及增资，目前武信管理公司注册资本为80亿元，武汉金融控股（集团）有限公司直接间接合计持有62.5%的股权，中海信托股份有限公司持有37.5%的股权，实际控制人为武汉金融控股（集团）有限公司。
3、财务状况
单位：万元
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4、关联关系说明
武信管理公司为武汉信用投资集团股份有限公司的控股股东，武汉信用投资集团股份有限公司持有上市公司控股股东武信投资控股40%的股权，武信管理公司为本次交易的关联方。
（二）武汉信用发展投资管理有限公司
1、基本情况
名称：武汉信用发展投资管理有限公司
住所：洪山区徐东路7号凯旋门广场4层4-1室
企业性质：一人有限责任公司
法定代表人：李剑
注册资本：5亿元
统一社会信用代码：91420100555030457N
经营范围：对工业、商业、房地产业、金融业的投资；投资项目管理；投资咨询服务；计算机、机械设备、通讯产品、办公自动化设备、五金交电、金属材料、建筑装饰材料、摩托车、汽车销售；设备租赁；法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及实际控制人：武汉信用投资集团股份有限公司持有其100%的股权，实际控制人为武汉金融控股（集团）有限公司。
2、历史沿革
武汉信用发展投资管理有限公司（以下简称“武汉信发投”）原名为武汉信用投资管理有限公司。2010年6月，武汉信用投资管理有限公司全体股东签署了《公司章程》。《公司章程》约定公司注册资本为5,000万元，武汉信用担保股份有限公司货币出资5,000万元，占注册资本的100%。2011年9月，公司召开股东会，同意将公司名称变更为武汉信用发展投资管理有限公司。经过历次股权转让及增资，目前武汉信发投注册资本为5亿元，武汉信用投资集团股份有限公司持有其100%的股权，实际控制人为武汉金融控股（集团）有限公司。
3、财务状况
单位：万元
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4、关联关系说明
武汉信发投为武汉信用投资集团股份有限公司全资子公司，武汉信用投资集团股份有限公司持有上市公司控股股东武信投资控股40%的股权，武汉信发投为本次交易的关联方。
三、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
名称：武汉有色金属投资有限公司
住所：武汉市硚口区古田二路汇丰企业总部4栋6层4号
注册地：武汉市硚口区古田二路汇丰企业总部4栋6层4号
法定代表人：邓玮
注册资本：15,912万元
统一社会信用代码：914201043000250664
成立日期：1992年12月15日
经营范围：对工业、农业、商业、高科技行业、文化产业的投资；建筑材料、冶金炉料、金属矿、非金属矿的批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家限制或禁止的货物进出口、技术进出口和代理进出口）；企业管理咨询；商务信息咨询服务（不含商务调查）；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易对方的股权结构
截至目前，交易对方的控制权情况如下：
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（三）本次交易对方及其实际控制人与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
名称：武汉信用小额贷款股份有限公司
住所：武汉市江汉区新华路396号7层9号
法定代表人：邓玮
注册资本：150,000万元
统一社会信用代码：9142010068234394XA
成立日期：2009年2月10日
经营范围：办理各项小额贷款及其他经批准的业务；其他企业管理服务（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
（二）交易标的的股权结构
截至目前，交易标的的股权结构如下：
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其中，武汉有色所持有的小贷公司股份不存在质押或者其他第三人权利，其所持有的股份不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在冻结等司法措施。
（三）交易标的历史沿革
1、公司设立
标的公司原名为中联信小贷。
武汉信用风险管理有限公司、武汉仕达尔时装有限公司、武汉香利房地产开发有限公司、武汉市金通投资有限公司、武汉长信投资顾问有限公司、武汉有色金属投资有限公司、武汉兆源投资有限公司、武汉东进塑胶有限公司、孙哲一、柳叶、严华华、王明丽、冯小敏、薛雷、何燕共同签署了《武汉市江汉区中联信小额贷款股份有限公司章程》。约定中联信小贷股本金总额为10,100万元，发起人股东出资方式均为现金出资。
2008年12月，武汉翔鹤联合会计师事务所出具《验资报告》（武翔鹤验字【2008】1202号）对前述出资进行了验证。
2009年1月，湖北省人民政府金融管理领导小组办公室出具《关于同意武汉市江汉区中联信小额贷款股份有限公司试点方案的复函》（鄂金办发【2009】1号），同意设立中联信小贷。
2009年2月，中联信小贷完成了工商登记手续。
中联信小贷设立时各股东出资额及持股比例如下：
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2、第一次股权转让及第一次增资
2011年1月，薛雷将持有的武汉中联信25万股股份转让给喻明渊。
2011年7月，中联信小贷召开股东会，同意公司注册资本变更为60,000万元。新增注册资本由武汉金控投资股份有限公司、武汉高润投资管理有限公司、湖北景江博富投资管理有限公司、南京华海船务有限公司、湖北首丰投资（集团）股份有限公司、武汉云川商贸有限公司、武汉山水美城置业有限公司、武汉有色金属投资有限公司、武汉市金发置业有限责任公司、武汉市金通投资有限公司、武汉中民置业有限公司、湖北普提金投资有限公司、宜昌瑞德隆房地产开发有限责任公司、武汉工业国有投资有限公司、武汉长信投资顾问有限公司、武汉兆源投资有限公司、湖北弘毅鑫投资有限公司、柯菁等91个自然人股东现金出资49,900万元。
2011年7月，武汉金融办出具《关于同意武汉市江汉区中联信小额贷款股份有限公司增资扩股的复函》，同意公司进行增资扩股，并核准了股权变更后的股权结构。
2011年7月，武汉市万里会计师事务有限公司出具《验资报告》（武万里验字【2011】124号），对前述出资进行了验证。
2011年7月，公司完成了工商登记变更手续。
增资完成后，中联信小贷各股东出资额及持股比例如下：
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3、第二次股权转让及第二次增资
根据湖北省金融办之监管要求，自2013年起中联信小贷启动清理部分个人股东；同时为壮大中联信小贷的业务规模，中联信小贷计划进行股权转让及增资扩股，股权转让的具体情况为：
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2013年10月，中联信小贷召开股东大会，一致同意公司增资9亿元，注册资本由6亿元变更为15亿元。其中，湖北兴达实业有限公司货币出资1200万元、武汉富陆通资产管理有限公司货币出资900万元、武汉盈汇投资有限公司货币出资1,200万元、武汉仕达尔时装有限公司货币出资100万元、武汉祥奕物资有限公司货币出资2,100万元，武汉华之泰健康管理有限公司货币出资440万元，武汉金博鑫置业有限公司货币出资1,200万元，仙桃纽芬兰酒店管理有限公司货币出资600万元，武汉川崎机电设备实业有限公司货币出资700万元、武汉信用投资集团股份有限公司货币出资14,100万元、武汉长信投资顾问有限公司货币出资4,440万元、武汉高润投资管理有限公司货币出资5,000万元、佰昌集团有限公司货币出资11,000万元、武汉信用风险管理有限公司货币出资25,000万元、武汉有色金属投资有限公司货币出资3,000万元、湖北香利资产管理有限公司（原武汉香利房地产开发公司）货币出资5,500万元、武汉建投、武汉睿奕投资管理有限公司货币出资1,720万元、武汉天源物业管理有限责任公司货币出资500万元、庭瑞集团股份有限公司货币出资1,500万元、武汉青江化工股份有限公司货币出资600万元、武汉云川商贸有限公司货币出资1,100万元、武汉山水美城置业有限公司货币出资500万元、武汉市金发置业有限责任公司货币出资1,000万元、武汉谦诚建设集团有限公司货币出资2,000万元、武汉中民置业有限公司货币出资200万元、宜昌鑫宏房地产有限公司货币出资200万元，共计90,000万元。
2013年9月，武汉市人民政府金融工作办公室出具《关于同意武汉市江汉区中联信小额贷款股份有限公司增资扩股和高管变更的复函》（武金办文【2013】71号），同意中联信小贷注册资本变更为15亿元，并核准了股权变更后的股权结构。
2013年11月，武汉市万里会计师事务有限公司出具了《验资报告》（武万里验字【2013】135号），对上述出资进行了验证。
2013年11月，中联信小贷为本次增资修订了公司章程并办理了工商备案登记。
增资完成后，中联信小贷各股东出资额及持股比例如下：
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4、第三次股权转让
2014年2月，南京华海船务有限公司与武汉高润投资管理有限公司签订《股份转让协议》，南京华海船务有限公司将其持有的中联信小贷3,000万股份转让给武汉高润投资管理有限公司。
2014年3月，武汉市人民政府金融工作办公室出具《关于同意武汉市江汉区中联信小额贷款股份有限公司股权变更的复函》（武金办文【2014】5号），同意中联信小贷股东南京华海船务有限公司将其持有的公司2%股权转让予武汉高润投资管理有限公司的股权变更。
(下转70版)
