内蒙古远兴能源股份有限公司
七届五次董事会决议公告

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2017-064

内蒙古远兴能源股份有限公司

七届五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月18日以书面、传真或电子邮件方式向公司9名董事发出了关于召开七届五次董事会会议的通知，会议于2017年9月25日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。本次董事会应到董事9名，实到9名，会议由公司董事长宋为兔先生主持，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经董事认真审议并表决，通过以下决议：

1、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宋为兔、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

2、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，制定了《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宋为兔、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》

为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施2017年限制性股票激励计划的以下事宜：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的事宜；

（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会按照激励计划规定的情形决定激励对象是否可以解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（8）授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜、其他授权与终止事项；

（9）授权董事会对公司激励计划进行管理，包括股权激励计划的实施；

（10）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（11）提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宋为兔、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》

董事会定于2017年10月16日（星期一）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年第六次临时股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

内蒙古远兴能源股份有限公司

董事会

二○一七年九月二十五日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2017-065

内蒙古远兴能源股份有限公司

七届五次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月18日以书面、传真或电子邮件方式向公司3名监事发出了关于召开七届五次监事会会议的通知，会议于2017年9月25日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。本次监事会应到监事3名，实到3名，会议由公司监事会主席邢占飞先生主持。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经监事认真审议并表决，通过以下决议：

1、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

2、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

3、审议通过《关于核查公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

内蒙古远兴能源股份有限公司监事会

二○一七年九月二十五日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2017-066

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于召开2017年第六次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第六次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

公司七届五次董事会会议审议通过，决定召开2017年第六次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2017年10月16日（星期一）下午14:30。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年10月16日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年10月15日15:00至2017年10月16日15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2017年10月10日

（七）出席对象：

1、于2017年10月10日（股权登记日）下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

2、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》

（二）说明

1、以上议案已经公司七届五次董事会会议审议通过，具体内容详见2017年9月26日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

2、本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。

3、议案1、2、3为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

4、按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事韩俊琴女士作为征集人，就公司本次股东大会审议的所有议案向公司全体股东征集投票权。详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表如下：

■

四、现场会议登记等事项

（一）登记方式：采取现场或信函、传真的方式登记，本公司不接受电话方式登记。

（二）登记时间：2017年10月13日9:00-11:30、14:30-17:00。

（三）登记地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部。

（四）登记办法

1、法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东须持股东账户卡、本人身份证及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，需在2017年10月13日17:00时前送达或传真至公司。

4、授权委托书格式详见附件2。

（五）会议联系方式

联 系 人：陈月青、杨祥

联系电话：0477-8139874

联系传真：0477-8139833

电子邮箱：yxny@berun.cc

联系地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部

邮 编：017000

（六）会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

公司七届五次董事会决议。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

内蒙古远兴能源股份有限公司

董事会

二○一七年九月二十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360683”，投票简称为“远兴投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月16日交易时间，即9:30—11:30、13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月15日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年10月16日（现场股东大会结束日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席内蒙古远兴能源股份有限公司2017年第六次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，被委托人有权按自己的意愿表决。

■

委托人名称/姓名（签章）：

委托人营业执照号码/统一社会信用代码/身份证号码：

委托人股票账户号码： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效。

3、委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2017-067

内蒙古远兴能源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

征集投票权的起止时间：2017年10月12日至2017年10月13日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

征集人对所有表决事项的表决意见：征集人对征集事项均投了赞成票

按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事韩俊琴女士作为征集人，就公司拟于2017年10月16日召开的2017年第六次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员韩俊琴女士，其基本情况如下：

韩俊琴：女，1971年8月出生，本科学历，曾任鄂尔多斯市东羊建筑公司会计，恒泰证券东胜营业部客服部经理、业务部经理。现任大同证券有限责任公司鄂尔多斯天骄路证券营业部总经理，自2017年5月19日起任公司独立董事。

（二）韩俊琴女士目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；其与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（三）韩俊琴女士作为本公司独立董事，出席了公司2017年9月25日召开的第七届董事会第五次会议，对征集事项的所有议案均投了赞成票。

（四）韩俊琴女士认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，利于建立健全公司的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、本次股东大会的基本情况

关于公司2017年第六次临时股东大会召开的基本情况，具体内容详见2017年9月26日在巨潮资讯网披露的《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》。

三、征集方案

（一）征集对象

截止2017年10月10日（股权登记日）下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。

（二）征集时间

2017年10月12日至2017年10月13日（上午9:00-11:30,下午14:00-17:00）

（三）征集程序

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”)。

2、委托人向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

①现行有效的法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

④法人股东账户卡复印件；

（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递或传真方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12楼

邮政编码：017000

电话：0477-8139874

传真：0477-8139833

联系人：陈月青、杨祥

未在本投票委托征集报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本投票委托征集报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会的投票权。

4、由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无投票权。

（六）经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托书无效。

四、特别提示

由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容如有疑问，请咨询专业顾问的意见。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人：韩俊琴

二○一七年九月二十五日

附件:

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本公司（本人）作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《内蒙古远兴能源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《内蒙古远兴能源股份有限公司关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本公司（本人）作为授权委托人，兹授权委托内蒙古远兴能源股份有限公司独立董事韩俊琴作为本公司（本人）的代理人出席内蒙古远兴能源股份有限公司2017年第六次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司2017年第六次临时股东大会结束。

内蒙古远兴能源股份有限公司

2017年限制性股票激励计划

实施考核管理办法

内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”或“公司”）为了保障2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分派体系，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，确保公司发展目标的实现，维护公司股价，保护投资者利益，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》并结合公司的实际情况，特制定本办法。

一、总则

本办法通过对限制性股票激励对象的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的客观公正的评价，进而积极地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。

二、考核的管理机构和考核期间

（一）考核的管理机构

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责考核的领导和组织工作，并负责审核考核结果。

2、公司人力资源部、财务部负责相关数据、材料的收集与提供，并对所提供数据真实性负责。

3、公司董事会办公室协助相关考核工作，并负责公司人力资源部、财务部和董事会薪酬与考核委员会的沟通及衔接工作。

（二）考核期间

本办法的考核期间为激励对象获授得限制性股票解除限售的前一会计年度，实施考核时间为股权激励期间每个会计年度。

三、考核对象

本办法使用于本次股权激励计划所确定的所有激励对象，包括首次授予的激励对象及预留部分的未来激励对象。

四、考核内容及指标体系

公司限制性股票考核指标分为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

（一）公司层面业绩考核要求

1、首次授予的限制性股票考核要求

首次授予的限制性股票的激励对象具体考核要求如下表：

■

2、预留授予的限制性股票考核要求

激励计划的预留限制性股票的考核条件与首次授予限制性股票的考核条件相同。若预留限制性股票的授予日在2017年，则考核年度为2017-2019年三个会计年度；若预留限制性股票的授予日在2018年，则考核年度为2018-2019年两个会计年度。

以上净利润均以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（二）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

■

根据公司《内蒙古远兴能源2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在满足公司层面业绩考核条件的前提下，激励对象个人当年考核结果为A、B，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为C，则激励对象可按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核为D，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。

公司管理层可根据被考核者的实际情况及特殊表现，对其评估结果及等级进行调整。

董事会薪酬与考核委员会在审核确认激励对象最终的个人绩效表现时，可根据客观环境变化等因素对考核指标和考核结果进行调整。

五、考核程序

（一）公司人力资源部对考核对象的身份、信息进行确认，并经监事会核实，确定每年参与考核的激励对象人员名单。

（二）在每年年初，公司人力资源部根据公司年度经营计划、岗位职责及目标，通过与被考核对象的沟通互动，确定被考核人员当年绩效合约。

（三）在年终，公司人力资源部、财务部根据年初确定绩效合约，实施对被考核人的年度业绩绩效指标进行考核。同时组织年度360度考核，对被考核人的工作能力及工作态度进行评估。

（四）在年度考核完成之后，公司人力资源部编制限制性股票激励对象考核结果表，报请公司总经理审核后，提交公司董事会薪酬与考核委员会审议。

六、考核结果反馈及应用

（一）考核申诉

公司人力资源部负责向被考核人反馈考核结果，如被考核对象对考核结果或考核等级有异议，可在反馈之日起5个工作日内向人力资源部提出申诉，人力资源部可根据实际情况对其考核结果进行复核，如激励对象仍然认为存在不合理的情形，可在人力资源部复核结果出来后的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出异议，由董事会薪酬与考核委员会确定最终考核结果或等级。

（二）考核结果应用

1、本办法下的考核结果作为限制性股票激励计划的解锁依据。激励对象考核为合格及以上等级时方可申请解除限售相应的限制性股票。

2、考核结果也可作为公司对激励对象进行其他奖励和职务变动的参考依据。

七、绩效考核记录

（一）人力资源部应保留绩效考核的所有考核记录。

（二）为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。

（三）绩效考核结果作为保密资料归档保存，保存期为本次限制性股票激励计划结束后三年。

（四）绩效管理相关人员责任

1、考核人没有对被考核人进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取消其考核人资格。

2、各业务条线、分子公司负责人根据绩效考核权限，具体负责本单位的绩效考核，如出现漏考，将由各责任人负责。

八、附则

1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二○一七年九月二十五日

内蒙古远兴能源股份有限公司

2017年限制性股票激励计划

激励对象名单

一、董事、高级管理人员名单及授予总量分配情况

■

二、管理人员、核心技术（业务）人员授予分配情况

■

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二○一七年九月二十五日