亚士创能科技(上海)股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

■亚士创能科技(上海)股份有限公司

首次公开发行A股股票上市公告书

上海市青浦工业园区新涛路28号综合楼三层、四层

首次公开发行A股股票上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（上海市广东路689号）

特别提示

本公司股票将于2017年9月28日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、股份限售安排及自愿锁定承诺

本次发行前公司总股本为14,580万股，本次发行的股份来源于公司发行新股。公司发行新股不超过4,900万股，占发行后总股本的比例为25%以上。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行后公司总股本不超过19,480万股。本公司股东有关股份限售安排及锁定承诺如下：

（一）控股股东和实际控制人承诺

1、控股股东创能明承诺

（1）承诺人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。

（2）股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（3）在锁定期满二年内不减持承诺人持有的发行人首次公开发行前已发行股份。

（4）承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2、实际控制人李金钟、其配偶赵孝芳、其女儿李甜甜、润合同泽承诺

（1）本人或本公司自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人或本公司直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；

（2）股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人或本公司直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更、离职而免除上述履行义务。

（3）在锁定期满二年内不减持本人或本公司直接持有或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份。

（4）在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的25%；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（二）实际控制人近亲属承诺

实际控制人近亲属沈刚、沈敏、沈安、李华锋、王鹏、沈国华承诺（李华锋系实际控制人李金钟胞兄之子；王鹏系李金钟胞兄之女婿；沈国华系李金钟母亲之胞妹之外孙。）：

（1）本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；

（2）股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（3）在锁定期满二年内减持不超过本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份的100%，减持价格不低于本次发行价格。

除上述承诺外，作为公司高级管理人员的沈刚，同时将遵守《公司法》有关董事、监事、高级管理人员转让所持公司股份的规定：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的25%；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

沈刚、沈敏、沈安将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（三）实际控制人控制的润合同生、润合同彩承诺

（1）承诺人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。

（2）股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（3）在锁定期满第一年内承诺人累计减持的股份总数不超过承诺人持有的发行人首次公开发行前已发行股份的25%，减持价格不低于本次发行价格；锁定期满第二年内承诺人减持股数不超过承诺人持有的发行人首次公开发行前已发行股份的25%，减持价格不低于本次发行价格。

（4）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（四）本公司股东新能源投资承诺

（1）承诺人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。

（2）若今后中国证监会或证券交易所要求承诺人延长股份锁定期，则承诺人承诺无条件按照中国证监会或证券交易所要求进行股份锁定。

（3）在锁定期满二年内减持不超过承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份的100%，减持价格不低于本次发行价格。

（4）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（五）本公司股东祥禾泓安、泓成投资承诺

（1）承诺人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。

（2）若今后中国证监会或证券交易所要求承诺人延长股份锁定期，则承诺人承诺无条件按照中国证监会或证券交易所要求进行股份锁定。

（3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（六）公司董事、监事、高级管理人员徐志新、刘江、王永军、李占强、徐宏承诺

（1）本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；

（2）若今后中国证监会要求本人股份锁定期间延长为自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月，则本人承诺无条件按照中国证监会要求进行股份锁定；

（3）本人直接或间接持有的股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更、离职而免除上述履行义务。

（4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员同时将遵守《公司法》有关董事、监事、高级管理人员转让所持公司股份的规定：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的25%；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

二、发行前滚存利润的分配

经公司股东大会审议通过，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。

三、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划

2015年2月4日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》（上市后适用），发行上市后的股利分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）发放股票股利的条件

董事会认为公司股票价格持续较高或公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利的分配之余，提出股票股利分配预案。

（四）公司上市后的分红回报规划和未来三年的具体分红计划

公司上市后将继续扩大生产规模，加大向产业链上下游技术研发等方面的资本投入力度。上市后的三年内，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

若公司股票价格持续较高或公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利的分配之余，进行股票股利分配。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会审议通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

四、关于公司股价稳定措施的承诺

为维护公司首次公开发行并在上市后股价的稳定，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于制订<亚士创能科技（上海）股份有限公司上市后稳定公司股价的预案>的议案》（以下简称“《稳定股价预案》”）。

公司控股股东创能明承诺：发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在发行人启动稳定股价预案时，将严格按照《稳定股价预案》的要求，依法履行增持发行人股票的义务。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：将根据《稳定股价预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护发行人股价稳定、保护中小投资者利益。

有关《稳定股价预案》的具体内容请参见招股说明书“第五节 发行人基本情况之十二、（一）稳定股价的承诺”。

五、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将采取包括但不限于回购、赔偿等措施维护公众投资者的利益，具体承诺情况请参见招股说明书“第五节 发行人基本情况之十二（三）依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺”。

六、公开发行前持股5%以上股东持股意向和减持意向承诺

本次发行前持有发行人5%以上股份股东创能明、润合同生、润合同泽、润合同彩、赵孝芳、新能源投资和沈刚，对本次发行上市后一定期间内的持股意向和减持意向作出承诺。沈刚在锁定期满二年内减持不超过本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份的100%，其他具体承诺请参见“重大事项提示之一、股份限售安排及自愿锁定承诺”。

上述承诺中涉及股份数量、股份价格的，如遇除权、除息事项，股份数量、价格作相应调整。

七、发行人及其控股人、董事、监事、高级管理人员未履行承诺约束措施的承诺

本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督，并就此出具了相关承诺，具体承诺情况请参见招股说明书“第五节 发行人基本情况之十二（七）关于未履行承诺约束措施的承诺”。

八、财务报表审计日后的财务信息及经营状况

发行人2017年1-6月已经立信审计并出具了“信会师报字[2017]第ZA15704号”审计报告，发行人2017年1-6月实现营业收入54,533.10万元，较上年同期41,293.33万元增加13,239.77万元，增长幅度为32.06%；发行人2017年1-6月归属于母公司所有者的净利润为3,628.44万元，较上年同期4,239.24万元下降610.80万元，降低幅度为14.41%；扣非后归属于母公司所有者净利润为3,180.30万元，较上年同期3,967.78万元下降787.48万元，降低幅度为19.85%。财务报告审计截止日后至招股说明书签署日，发行人经营状况良好，未发生影响投资者判断的重大事项。公司的经营模式、采购规模及价格、业务的开展、主要客户及供应商等未发生重大变化。

发行人2017年1-9月预计营业收入为96,584.06万元至104,013.60万元，预计较上年同期74,295.43万元，增长幅度30%到40%之间；发行人预计2017年1-9月归属于母公司股东的净利润为7,426.53万元至8,169.18万元，较上年同期7,426.53万元，增长幅度0%到10%之间；预计2017年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,155.07万元至7,870.58万元，较上年同期7,155.07万元，增长幅度0%到10%。

财务报告审计截止日后至招股说明书签署日，公司经营模式未发生重大变化，主要原材料采购规模与业务量的变化相符、采购价格与市场变动相符，未发生重大变化；主要产品的生产、销售规模随着订单的增加而增加、销售价格与市场变动相符，未发生重大变化；公司主要客户及供应商的构成保持稳定，税收政策未发生变化，也不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。在经营业绩方面，发行人经营业绩变动合理；经营与财务状况正常，不存在影响发行条件的重大不利因素。

九、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的承诺

本次公开发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金投资项目从开始实施至达产并产生效益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。公司全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]474号”文核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]348号文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年9月28日

（三）股票简称：亚士创能

（四）股票代码：603378

（五）本次公开发行后的总股本：19,480万股

（六）本次公开发行的股票数量：本次发行股份数量不超过4,900万股，本次发行仅发行新股，不进行老股转让。回拨机制启动后，网下最终发行数量为490万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为4,410万股，占本次发行数量的90%。

（七）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺；参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（八）本次上市股份的其他锁定安排；参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：亚士创能科技（上海）股份有限公司

英文名称：ASIA CUANON TECHNOLOGY (SHANGHAI) CO., LTD.

住所：上海市青浦工业园区新涛路28号综合楼三层、四层

注册资本：14,580万元

法定代表人：李金钟

成立日期：2009年2月13日

股份公司设立日期：2011年6月9日

（二）股份公司设立情况

发行人是由创能有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2011年5月15日，创能股份召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会，同意以截至2010年12月31日，经立信审计的创能有限净资产账面值进行折股，依法整体变更设立股份有限公司。2011年6月9日，发行人在上海市工商行政管理局办理完毕注册登记手续，领取了注册号为310229001347433号的企业法人营业执照，注册资本3,000万元。统一社会信用代码为913100006840916863。

（三）业务概况

1、主营业务情况

发行人主营业务为建筑保温装饰一体化产品、建筑保温材料、功能型建筑涂料及其应用系统的研发、生产、销售及服务。

发行人坚守“行业专业化、领域多元化，沿核心竞争能力扩张”的发展理念，在功能型建筑涂料基础上，先后自主研发了保温装饰板、真金防火保温板，使公司成为行业内同时拥有该三大产品及其系统服务能力的少数企业之一。

目前，公司主要产品包括保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料三大类，均属于国家发改委2013年修正的《产业结构调整指导目录》中鼓励类产品。

保温装饰板具有保温、装饰一体化的功能，实现了外墙保温装饰系统产品的工厂化和部件化，已在万科、绿地、绿城、万达、华润、龙湖等大型房地产公司的项目中应用。该产品2010年荣获上海市人民政府颁发的“上海市科学技术奖”；2011年，被全国新型建筑材料科技推广中心评定为“全国建筑节能推荐产品”；2012年，被上海市绿色建筑促进会评定为“绿色建筑材料及部品件推荐产品”。

真金防火保温板属于热固型有机保温节能新材料，已在万科、绿地、万达、保利地产、中海、碧桂园、世茂、龙湖、华润、招商等大型房地产公司的项目中应用。该产品2013年通过国家住建部科技发展促进中心建设行业科技成果评估，其热固性防火隔离膜技术被认定为“国内领先水平”，成为2013年全国建设行业科技成果推广项目；真金防火保温板还荣获中国建筑节能协会颁发的2012年度“建筑节能之星重点推广产品”、2013年度“建筑保温隔热行业创新产品奖”“中国建筑节能协会推广产品”等荣誉称号。

功能型建筑涂料主要用于建筑外墙，公司是国内较早研发生产功能型建筑涂料的企业之一，目前已成为万科、恒大、中海、华润、融创、中南、绿城、华远等一批大型房地产公司的指定供应商。2012年以来，公司品牌连续6年被中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心评选为“中国房地产开发企业500强首选供应商（涂料类）”，2014年被评选为“中国房地产供应商综合服务实力品牌TOP5”。

2、市场地位

在保温装饰板方面，国内具有一定品牌影响力的生产企业目前约有10家左右。公司凭借在功能型建筑涂料领域的技术积累，真金防火保温板的良好性能，以及服务配套能力和丰富的工程应用经验，近三年来，公司该产品销量均处于行业领先地位。2017年，公司被中国房地产业协会、中国房地产测评中心评定为“中国房地产开发企业500强首选供应商·涂料装饰保温一体板类”之一，排名第一。

保温材料行业生产厂家众多，竞争较为充分，但由于真金防火保温板有效提升了有机保温材料的防火性能，并凭借国内领先的技术优势，自2012年进入市场以来，已实现年销售收入超过亿元，产品销量在板材类建筑外墙外保温材料生产企业中名列前茅，2014年11月，公司被中国建筑节能协会建筑保温隔热专业委员会评定为“2013年度全国建筑保温隔热行业20强”企业之一。2015年9月，公司被中国建筑节能协会建筑保温隔热专业委员会评定为“全国建筑保温隔热行业技术创新型企业”。2017年，公司被中国房地产业协会、中国房地产测评中心评定为“中国房地产开发企业500强首选供应商·保温材料类”之一，排名第二。

在建筑外墙涂料细分行业中，公司一直致力于功能型建筑涂料的研发，推陈出新，成为建筑涂料多样化、功能化发展趋势的引领者之一，在行业内具有很高的品牌知名度。根据中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心发布的“中国房地产开发企业500强首选供应商品牌测评”研究报告，2012年至2015年连续四年，“亚士”在建筑外墙涂料品牌排名中均名列前四。2016年及2017年，公司再次被中国房地产业协会、中国房地产测评中心评定为“中国房地产开发企业500强首选供应商·涂料类”之一，排名第二。

创能股份、亚士漆于2014年被再次认定为“高新技术企业”；公司是上海市第一批“院士专家企业工作站”单位，曾荣获“上海市专精特新中小企业”、“上海市创新型企业”、“上海市著名商标”、上海市“工人先锋号”、“中国建设科技自主创新优势企业”等荣誉称号；2014年公司被全国总工会授予“全国职工教育培训示范点”，公司技术研发中心荣获中国科协、国家发改委、全国总工会等五部委颁发的全国“讲理想、比贡献”活动创新团体荣誉称号。

截至招股说明书签署之日，公司参加编制了《保温装饰板外墙外保温系统材料》、《复层建筑涂料》、《地坪涂装材料》、《墙体节能建筑构造》、《建筑涂料涂层耐沾污性试验方法》等与本行业相关的16项国家标准或行业标准。

（四）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况

截至招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况如下：

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除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切家庭成员未以任何方式直接或间接持有公司股份。

二、公司控股股东及实际控制人的基本情况

1、控股股东

公司控股股东为创能明，2010年12月创能明通过受让李金钟、李甜甜所持有的创能有限的全部股权，成为了发行人的控股股东。本次发行前创能明直接持有本公司37.04%的股份。

发行人控股股东的具体情况请参见招股说明书“第五节 发行人基本情况 之七、公司股东的基本情况 （一）发起人基本情况”。

2、实际控制人

公司实际控制人为李金钟。

截至招股说明书签署之日，李金钟持有创能明70%的股权，创能明持有发行人37.04%的股权；李金钟持有润合同生80.05%的股权，润合同生持有发行人13.58%的股权；李金钟持有润合同泽100%的股权，润合同泽持有发行人12.35%的股权；李金钟持有润合同彩68.07%的股权，润合同彩持有发行人10.25%的股权。李金钟通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩，间接控制了发行人73.21%的股权。公司设立至今，发行人实际控制人未发生变化。

李金钟先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学位，曾荣获中国建筑装饰协会突出贡献企业家、优秀企业家等荣誉称号。2001年创办亚士漆，2009年创办创能有限，曾任杭州市下城区人大代表、上海市青浦区政协委员、上海市青浦区第四届政协常委。现任公司董事长兼总经理、青浦区工商联副主席、中涂教育董事。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构

公司本次发行前的总股本为14,580万股，本次公开发行股份不超过4,900万股。本次发行前后股本结构如下：

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（二）本次发行后、上市前股东户数为46,196户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

（一）发行数量：本次发行不超过4,900万股，且占发行后总股本的25%以上,全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

（二）发行价格：12.94元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。

主承销商包销股份的数量为108,577股，包销金额为1,404,986.38元，主承销商包销比例为0.22%。

发行市盈率：22.98倍（发行市盈率＝每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

预计募集资金总额：63,406万元，预计募集资金净额：58,100万元

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年9月25日出具了信会师报字【2017】第ZA16168号《验资报告》。

（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

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注：以上发行费用金额为不含税金额

每股发行费用为：1.08元/股（发行费用除以发行股数）

（七）扣除不含税发行费用后的募集资金净额：58,100万元

（八）发行后每股净资产：6.03元/股（按2016年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

（九）发行后每股收益：0.5631元/股（按经审计2016年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后股本计算）

第五节 财务会计资料

公司2014年至2017年1-6月经审计的财务数据以及全年的财务预测数据已于公告中的招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。上市公告书将不再另行披露2017年第一季度和第二季度报告，敬请投资者注意。

发行人在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析之七、2017年盈利预测”中披露了2017年盈利预测，并经立信审核。立信出具了“信会师报字[2017]第ZA15702号”《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2017 年度盈利预测审核报告》，发行人预测2017年度实现营业收入142,137.98万元，较上年同期107,290.86万元，增长幅度为32.48%；预测2017年归属于母公司所有者的净利润为12,346.94万元，较上年同期12,240.08万元，增长幅度为0.87%；预测2017年扣非后归属于母公司所有者净利润为11,898.79万元，较上年同期10,968.89万元，增长幅度为8.48%。

第六节 其他重要事项

一、募集资金客户存储三方监管协议的安排

为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》本公司分别在中国农业银行上海青浦支行，上海浦东发展银行上海青浦支行开设账户作为募集资金专项账户，本公司及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2017年4月11日与开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“资金监管协议”）。

发行人、开户银行及海通证券订的募集资金专户存储三方监管协议主要条款如下：

本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，海通证券股份有限公司简称为“丙方”。

为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为03880660040027136、98190154740011935。以上专户仅用于甲方募集资金及其投向项目的存储和使用，甲方承诺不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构、主承销商，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人金涛、石迪可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（次月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单、以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法注销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号

联系电话：021-23219000

传真：021-63411627

保荐代表人：金涛、石迪

联系人：金涛、石迪

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐亚士创能科技（上海）股份有限公司在上海证券交易所上市。

发行人：亚士创能科技（上海）股份有限公司

保荐机构：海通证券股份有限公司

2017年9月27日