云南省建设投资控股集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接24版）

四、发行人重要权益投资情况

（一）发行人一级子公司情况

截至2016年末，发行人合并财务报表范围内一级子公司情况如下表所示：

单位：万元，%

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（二）重要的合营企业、联营企业

截至2016年12月31日，发行人重要合营企业、联营企业基本情况如下：

单位：万元，%

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五、发行人的董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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六、发行人的主要业务详见募集说明书七、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格

报告期内，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

报告期内，发行人的业务经营符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、安全生产、国土、住建、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。

公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会关于董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。

八、发行人的独立性

公司在资产、人员、机构、财务、业务等方面独立于实际控制人，在实际控制人授权范围内从事经营活动，具有独立完整的业务及面向市场自主运营能力。

1、业务独立

公司业务结构完整，自主独立经营，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，独立组织和实施销售经营活动。与控股股东之间无同业竞争，控股股东较少干预发行人经营运作，公司拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏。

2、资产完整

公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标和非专有技术等无形资产为公司所拥有，资产产权清晰，管理有序。控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。

3、人员独立

公司建立了劳动、人事、分配制度，公司员工与公司签订了劳动合同，公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，公司高级管理人员都在本公司领取报酬，没有在控股股东处违规担任职务和领取薪酬。

4、财务独立

公司设立了独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系。公司本部及其子公司分别设立财务机构，对各自的经营业务进行单独核算，并按公司统一编制的预算进行控制与管理。公司作为独立的法人实体在银行开立基本账户，不存在与主要股东共用账户的情况。公司依法独立纳税，公司作为独立的纳税法人进行独立的税务登记，不存在与控股股东合并纳税的情况。

5、机构独立

发行人拥有独立的生产经营和办公场所，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。控股股东及其他任何单位或个人未干预公司的机构设置，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。

九、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价

（一）关联方关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等文件的有关规定，截至2016年末，发行人的关联方包括如下：

1、控股股东及实际控制人

截至2016年末，发行人的唯一控股股东和实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。

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2、关联方情况

见“第三节发行人基本情况/四、发行人重要权益投资情况”。

（二）关联方交易

1、提供劳务的关联交易

单位：万元

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2、关联往来情况

单位：万元

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3、关联方担保

截至2016年末，发行人对集团内子公司取得银行借款提供担保的金额为940.33亿元。无对外部关联方提供担保的情况。

（三）关联交易制度

发行人制定了《关联交易管理制度》，用以规范发行人及下属各单位关联交易行为。

《关联交易管理制度》所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：

（1）购买或者出售资产；

（2）对投资函委托理财委托贷款的；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或租出资产；

（6）委托或受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联人财务公司存贷款；

（16）与关联人共同投资；

（17）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发行人董事会是关联交易法管理的最高决策机构，主要对日常关联交易的原则和程序等制度及非日常交易事项进行审批。涉及三重一大等非日常关联交易事项，实行一事一议方式决策，各下属单位董事会参照本规定进行关联交易审批。除上市公司外，各单位日常关联交易按照公平市场交易规则，执行公司内控手册第十七章——内部招标、第26章——合同管理及施工承包管理、产品销售相关控制活动，并由发行人业务主控部门在日常工作中加强业务指导、检查交易定价，不专门履行关联交易决策审批程序，上市公司应单独制定本制度实施办法，按照上市公司准则，对关联交易进行专门管理。

发行人为关联人提供授信借款的，无论数额大小，均应当呈报发行人资金管理委员会审批。

发行人为关联人提供担保的，不论数额大小，传评估会签小组进行会签，并报资金管理委员会审批。

发行人及各下属单位与关联方在发生关联交易事项前，必须签订真实交易背景的经济合同或协议，明确双方权利义务。

财务部门负责根据会计记录，在年度财务报告中通过会计报表予以披露，并在合并会计报表中按照会计准则规定予以抵销。

十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，规范信息披露行为，管理信息披露事务，保护投资者合法权益。

（一）存续期内定期信息披露

在本期债券存续期内，公司将按以下要求持续披露信息：

1、每年4月30日以前，披露上一年度年度报告，发行人年度报告将经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计；

2、每年8月31日以前，披露本年度中期报告。

（二）存续期内重大事项的信息披露

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，重大事项包括但不限于：

1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

2、债券信用评级发生变化；

3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

10、偿债保障措施发生重大变化；

11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

13、发行人拟变更募集说明书的约定；

14、在本期债券的本金和/或利息根据本期债券的发行条款规定到期后发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；

15、甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

16、发行人提出债务重组方案的；

17、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

18、发行人发生强制付息事件的；

19、发行人未能按照募集说明书规定发布续期选择权行使公告、利息递延支付公告或票面利率调升公告的；

20、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

（三）本金兑付和付息事项

公司将根据上海证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露做出调整。

第四节财务会计信息

一、会计报表编制基准及注册会计师意见

发行人2014年度、2015年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字〔2016〕161561号标准无保留意见的审计报告。发行人2016年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字〔2017〕160071号标准无保留意见的审计报告。

发行人2017年1-6月财务报表未经审计。

二、发行人近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表单位：万元

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（二）最近三年及一期母公司财务报表

本公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

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第五节募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人于2016年10月26日召开的董事会会议审议通过，并经云南省国资委《关于云南省建设投资控股集团有限公司公开发行2016年可续期公司债券的批复》（云国资资运〔2016〕312号）通过，发行人向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）可续期公司债券。本期债券发行规模不超过15亿元（含15亿元）。

二、本期债券募集资金运用计划

本次债券发行规模不超过30亿元（含30亿元），分期发行，本期发行规模不超过15亿元（含15亿元）。本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务，拟用于偿还公司债务的明细如下表所示：

单位：亿元

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本期债券发行完毕，募集资金到账后公司本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司其他负债、调整债务结构的具体事宜。

公司承诺，本期债券募集资金不转借他人，不用于购置土地、不直接或间接用于房地产业务。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2017年6月30日公司合并报表口径财务数据为基准，假设将募集资金中的15亿元全部用于偿还即将到期的公司债务，发行人合并财务报表的资产负债率将由发行前的76.04%下降至发行后的75.46%。本期债券成功发行后，发行人的财务杠杆使用将更加合理，短期偿债能力显著提升，资产负债率得以降低，资本结构明显改善，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

发行人通过本次发行浮动利率的可续期公司债券，票面利率由基准利率、初始利差和跳升利率决定，其中基准利率于每一个重定价周期末重新确定一次，初始利差和跳升利率于发行前确定，即本期债券的票面利率每个周期会重置一次，但在每一个周期内固定不变。

综上所述，本期债券的发行将进一步改善发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，明显降低公司资产负债率，显著优化公司资本结构，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

第六节备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件如下：

（一）发行人2014年至2016年经审计的财务报告及2017年1-6月未经审计的财务报表；

（二）主承销商核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）云南省建设投资控股集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券持有人会议规则；

（七）云南省建设投资控股集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券受托管理协议。

二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）云南省建设投资控股集团有限公司

办公地址：云南省昆明市经济技术开发区信息产业基地林溪路188号

联系人：邱德军、洪玲

电话号码：0871-63126433

传真号码：0871-63143714

互联网网址：http://www.ynjstzkg.com

（二）主承销商：海通证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

联系人：熊婕宇

电话：010-88027267

传真号码：010-88027190

互联网网址：http://www.htsec.com

三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。