上海韦尔半导体股份有限公司
关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-054
上海韦尔半导体股份有限公司
关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月26日上午10:00-11:00在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
一、本次说明会召开情况
2017年9月26日上午10:00-11:00在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开投资者说明会。公司董事兼总经理马剑秋先生、董事会秘书兼财务总监贾渊先生、独立财务顾问主办人代表李勇先生及交易对方代表出席了此次说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、投资者提出的主要问题及公司回复的情况
公司就投资者说明会上投资者关心的问题给予了回答，相关问题及答案整理如下：
1、 投资者问：公司刚刚上市，IC设计行业空间也很大，为何不先把主营业务做扎实，就急于做“蛇吞象”的并购？
回答：公司本次重大资产重组的推进，旨在为了加强公司在国内外集成电路产业的布局，提升公司在IC设计领域的核心竞争力，公司拟通过实施本次重大资产重组，进行有协同效应的企业并购，加快产业优质资源的有效整合，进一步增强公司研究开发能力、拓展公司销售渠道，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。感谢您的支持与关注。
2、 投资者问：北京豪威的股东均系看好美国豪威的投资前景而参与投资，并无谋求控制美国豪威的意图，为什么这一回珠海融锋不同意转让？
回答：珠海融锋在对北京豪威各股东的通知函中并未陈述其反对本次收购的原因。感谢您的关注。
3、 投资者问：请问公司是否有准备面向于DRAM方面的产品设计研发等意向？
回答：公司产品设计研发意向请详见公司招股说明书募集资金运用及公司定期报告，谢谢您的关注。
4、 投资者问：原有的2017年限制性股票激励计划还会实施吗？
回答：本公司2017年限制性股票激励计划已分别经公司董事会、股东大会审议通过，本公司将依《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件以及《上海韦尔半导体股份有限公司章程》及《上海韦尔半导体股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》实施。谢谢您的关注。
5、 投资者问：“考虑到珠海融锋对行使优先购买权的态度，公司需要进一步同北京豪威股东沟通以明确其出售意向，根据反馈调整公司重组方案”，为何最终直接终止？没有方案调整空间？
回答：根据25日晚间公司公布的关于终止重大资产重组的公告，公告中对此次重组终止原因做了详细表述。
由于北京豪威股东珠海融锋股权投资合伙企业（有限合伙）明确反对北京豪威其他股东将股权转让给公司，同时表示无意放弃优先购买权，根据北京豪威公司章程规定应履行股权转让相关优先购买权程序。公司需与北京豪威其他股东充分协商是否发出优先购买权通知，或相应调整重组方案。该等事项对本次重组方案在预定时间完成构成重大不确定性。
此外，已同公司签署框架协议的股东中，有两名股东的出资人正在同国有投资公司协商签署出资转让协议。目前该等股份的出资转让事项尚需履行国有资产监督审批程序，由于前述事项存在不确定性，公司在预定时间可能无法确定本次重组方案的股份发行对象。
鉴于此，公司与北京豪威其他股东协商一致，认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，公司决定终止本次重大资产重组事项。谢谢您的关注。
6、 投资者问：韦尔与豪威33位股东签署的重组框架协议是否还继续有效？
回答：根据框架协议约定，除“信息披露和保密”、“适用法律和争议解决”等条款外，协议其他条款对各方均无约束力。详见公司9月5日披露的《关于签署重大资产重组框架协议的公告》，谢谢您的关注。
7、 投资者问：公司何时复牌？
回答：公司计划在披露本次投资者说明会召开情况公告同时申请公司股票复牌。复牌时间具体详见公司公告。谢谢您的关注。
8、 投资者问：贵公司虞总入主北京豪威董事会，是不是为了后期再次启动资产重组做准备？谢谢
回答：根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告及复牌公告后2个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司复牌期满两个月后是否涉及重组事项，公司将及时履行相关信息披露义务，请投资者以公告为准。感谢您的关注。
9、 投资者问：公司上半年营收中来自于移动终端相关产品的比例是多少？上半年设计和分销营收分别是多少？同比增减多少？
回答：公司上半年财务指标请详见公司于8月24日公告的《半年度报告》，感谢您的关注。
10、 投资者问：请问北京豪威是否存在控股股东？
回答：请关注北京豪威科技有限公司工商登记信息。感谢您的关注。
11、 投资者问：公司此后会有怎样的发展战略？
回答：公司专注于电子半导体的设计研发及分销业务，努力成为代表行业领先水平、具备重大影响力的高成长、自主创新的高新技术企业，并努力成为国内及国际半导体设计及分销行业中的领先企业。
公司将全面落实品牌建设与资本运作相结合的战略，通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、市场开拓力度以及完善法人治理结构等方式，进一步强化公司的核心竞争能力。谢谢！
12、 投资者问：韦尔董事长虞仁荣在与闻泰科技董事长张学政的资本较量或者个人魅力较量中败下阵来，或者解读为清华系对资本大鳄的完败呢？请回答，谢谢。
回答：公司自启动本次重大资产重组事项以来，严格按照中国证监会及上海证券交易所等关于重大资产重组的有关法规规定，同有关各方积极开展本次重大资产重组的相关工作，包括论证方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体工作。公司已与北京豪威全体35名现任股东中的33名共同签署了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产重组框架协议》，该33名股东有意将其持有的北京豪威全部股份转让给韦尔股份是各方在平等友好协商的基础上达成的，是其真实意思表示，该33名股东合计持有北京豪威86.4793%，代表了北京豪威大多数股东的意愿。针对珠海融锋等2名股东，相关法律及北京豪威公司章程赋予其优先购买权，本公司已与其积极沟通，将充分尊重其享有的股东权利，但鉴于中国证监会及上海证券交易所关于重大资产重组停牌时间的要求，本公司预计难以在规定时间内完成相关工作，故决定终止筹划重大资产重组事项。感谢您的关注。
13、 投资者问：投资者苦苦等了4个月，结果重组失败了！公司怎么做好善后工作？
回答：公司将继续夯实基本面，一如既往地坚持踏实做好企业、诚信经营、规范运作，持续推进自我升级，不断提升公司业绩，用实实在在的业绩来回报股东、回报投资者。感谢您的关注。
14、 投资者问：为了做大做强芯片业务，请问后续是否还会有重组北京豪威或者别的相关标的可能？
回答：根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告及复牌公告后2个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司复牌期满两个月后是否涉及重组事项，公司将及时履行相关信息披露义务，请投资者以公告为准。感谢您的关注。
15、 投资者问：公司上半年业绩下滑原因是什么？以后不靠并购的话还能增长吗？
回答：由于半导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有周期性波动的特点。公司的经营业绩可能会因半导体行业周期性而产生较大的波动。公司上半年业绩出现波动，主要是受市场大环境的影响，手机终端客户2016年底备货较大，公司2017年上半年采购有所下降所致。预计全年仍将实现较好的经营业绩。此次重大资产重组的发起，主要是为了加强公司在国内外集成电路产业的布局，提升公司在IC设计领域的核心竞争力。感谢您的关注。
16、 投资者问：豪威的股东很早就声明不同意收购，韦尔为何不尽早复盘，而是一直拖到25号，股民的损失谁来承担？
回答：公司自启动本次重大资产重组事项以来，严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等关于重大资产重组的有关法规规定，同有关各方积极开展本次重大资产重组的相关工作，包括论证方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体工作。公司积极组织独立财务顾问、审计机构、法律顾问等中介机构为本次重大资产重组事项开展审计、尽职调查等工作。感谢您的关注。
17、 投资者问：豪威股东复杂，韦尔上市之后业绩不佳，虞总在这个时候担任豪威董事，势必分散精力，如何保障能把主要精力放在扭转韦尔的颓势上？
回答：本公司目前经营稳健，受2017年智能手机行业季节性波动影响，上半年经营业绩略有下滑。公司管理层对全年经营情况及业绩充满信心，谢谢。
18、 投资者问：请问关于此次终止重组后流传虞仁荣先生入驻豪威董事会一事是否属实?
回答：请关注北京豪威科技有限公司工商登记信息。感谢您的关注。
19、 投资者问：这次对ov的评估价值，相比君正的并购，是上升还是下降
回答：停牌期间，公司已聘请中介机构对标的资产进行审计、评估工作，该工作尚未完成。感谢您的关注。
20、 投资者问：我会坚决持有韦尔。
回答：谢谢您的支持！
关于本次说明会的具体内容请详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。公司对长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心的感谢。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2017年9月27日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-055
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年6月5日起停牌。2017年6月17日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-016），明确上述事项对公司构成重大资产重组。
2017年9月24日，召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，并于2017年9月26日披露了《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2017-052）。
2017年9月26日10:00-11:00，公司通过上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）召开终止筹划重大资产重组事项的投资者说明会，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答，具体内容详见公司同日披露的《关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-055）。按照有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年9月27日起复牌。
公司对终止筹划本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2017年9月27日
