申万宏源集团股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议
公告

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2017-69

申万宏源集团股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会议于2017年9月26日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合的方式召开。2017年9月19日，公司以书面方式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议由储晓明董事长主持。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中陈亮董事以通讯方式参加表决，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、同意修改《申万宏源集团股份有限公司章程》。具体如下：

（一）在原第七条之后，新增第八条

第八条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，设立中国共产党申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

（二）在原第三章之后，新增第四章“党委”

第四章 党委

第三十一条 公司设立党委。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第三十二条 党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例（试行）》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

（三）修改原第一百零五条

将原第一百零五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的利润分配政策的调整方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资产核销、不良资产处置、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构和分公司的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）制订股权激励计划；

（十五）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过，但董事会审议前款第（六）、（十三）、（十四）项以及重要事项（包括：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者本章程规定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项），还须经全体董事的2/3以上同意。

修改为：第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的利润分配政策的调整方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资产核销、不良资产处置、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构和分公司的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）制订股权激励计划；

（十五）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过，但董事会审议前款第（六）、（十三）、（十四）项以及重要事项（包括：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者本章程规定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项），还须经全体董事的2/3以上同意。

董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。

《公司章程》的章节和条款序号依据上述修改顺延、调整。

上述修改《公司章程》事项尚需提请公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商登记变更等相关事宜。

《〈申万宏源集团股份有限公司章程〉修改条款对照表》及《申万宏源集团股份有限公司章程（修订稿）》详见2017年9月27日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、通过申万宏源证券有限公司《关于修改〈公司章程〉的议案》。

公司所属子公司申万宏源证券有限公司根据中共中央组织部、国务院国资委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》、《财政部关于印发〈中央金融企业将党建工作要求写入公司章程修改指引〉的通知》等文件的要求，修改《申万宏源证券有限公司章程》部分条款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、通过《申万宏源2017-2020年发展规划纲要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、通过《关于增加宏源期货有限公司注册资本的议案》。

1.同意公司出资4.5亿元增加宏源期货有限公司注册资本金。

2.授权公司经营班子办理具体增资事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于增加宏源期货有限公司注册资本的公告》详见2017年9月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

五、通过《申万宏源集团股份有限公司董事会对总经理授权方案（2017年修订稿）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、同意召开公司2017年第三次临时股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》详见2017年9月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十六日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2017-70

申万宏源集团股份有限公司

关于增加宏源期货有限公司注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次增资情况概述

1.为进一步满足全资子公司宏源期货有限公司（以下简称“宏源期货”）的资金需求，申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“申万宏源”）拟以自有资金人民币4.5亿元对宏源期货进行增资。本次增资完成后，宏源期货的注册资本由人民币5.5亿元增加至人民币10亿元。

2. 2017年9月26日，公司第四届董事会第二十七次会议以同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过了《关于增加宏源期货有限公司注册资本的议案》。同意出资4.5亿元增加宏源期货注册资本金，授权公司经营班子办理具体增资事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资无须提交股东大会审议。

3.本次增资资金来源为公司自有资金。

4.本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次增资标的基本情况

1.公司名称：宏源期货有限公司

2.统一社会信用代码：91110000100021781K

3.法定代表人：王化栋

4.类型：有限责任公司（法人独资）

5.注册地址：北京市西城区太平桥大街19号4层4B

6.注册资本：人民币550,000,000元

7.成立日期：1995年5月2日

8.经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

9.宏源期货为公司全资子公司，本次增加注册资本完成后，公司仍持有宏源期货100%股权。

■

10.主要财务数据

单位：万元

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三、本次增资方式及资金来源

增资主体：申万宏源集团股份有限公司

增资方式：货币资金

资金来源：自有资金

四、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资的目的是为了提升子公司宏源期货的资本实力和经营能力，促进宏源期货创新发展。

本次增资完成后，将极大提升宏源期货的资金实力，支持宏源期货实现资产管理、风险管理等创新业务突破，提升营收能力，改善收入结构，加强宏源期货与申万宏源业务协同，加快申万宏源投资业务和多元金融业务布局，符合申万宏源的发展战略。

本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、备查文件

申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二Ｏ一七年九月二十六日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2017-71

申万宏源集团股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议决议，定于2017年10月13日召开公司2017年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：本次股东大会是公司2017年第三次临时股东大会。

2.会议召集人：本公司董事会。本公司第四届董事会第二十七次会议审议决议召开本次会议。

3.董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。

4.会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年10月13日（星期五）14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年10月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年10月12日下午15:00至2017年10月13日下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议股权登记日：2017年10月9日（星期一）。

7.会议出席对象

（1）于股权登记日2017年10月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师及邀请的其他人员。

8.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。

二、会议审议事项

审议《关于修改〈申万宏源集团股份有限公司章程〉的议案》。

上述议案为特别表决议案，需经参加股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

（以上议案内容详见2017年9月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司第四届董事会第二十七次会议决议公告及相关公告。）

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1.登记方式：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

2.登记时间：2017年10月10日（星期二）

3.登记地点及联系方式：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼董事会办公室

联系电话：0991-2301870 010-88085057

传 真：0991-2301779 010-88085059

联 系 人：彭晓嘉 李丹

邮 编：830002

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：360166。

2.投票简称：申宏投票。

3.填报表决意见

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年10月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月12日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年10月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1.出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

2.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

七、备查文件

1.申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；

2. 深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二○一七年九月二十六日

附件：代理投票授权委托书样本

授 权 委 托 书

本人/本单位作为申万宏源集团股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）出席申万宏源集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

■

委托人（签名）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持有公司股份性质和数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托书日期： 年 月 日 有效期限：

注：1.委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；如无明确投票指示，应当注明是否由受托人按自己的意见投票。

2.法人股东单位需在委托人处加盖公章。

3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。