南京医药股份有限公司
关于受让控股子公司部分股权的进展公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2017-055
南京医药股份有限公司
关于受让控股子公司部分股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）与中健之康供应链服务有限责任公司（以下简称“中健之康”）就受让控股子公司江苏华晓医药物流有限公司（以下简称“江苏华晓”）19.9995%股权，南京医药南通健桥有限公司（以下简称“南通健桥”）20%股权，南京医药（淮安）天颐有限公司（以下简称“淮安天颐”）39.84%股权交易事项，于2017年9月26日分别签署股权转让协议，上述股权资产受让价格合计为9,579.84万元（人民币，下同）。
● 本次股权交易事项构成关联交易，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定履行关联交易决策及信息披露程序。
● 本次股权交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计对公司当年经营业绩不会产生重大影响。
一、签署股权转让协议概述
2017年7月20-24日，公司第七届董事会临时会议审议通过《关于公司受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票），同意公司受让中健之康所持有的公司控股子公司江苏华晓19.9995%股权，受让价格为1,960.07万元；南通健桥20%股权，受让价格为1,428.42万元；淮安天颐39.84%股权，受让价格为6,191.35万元。上述股权资产受让价格合计为9,579.84万元。本次受让股权完成后，公司直接持有上述三家子公司100%股权。
2017年9月26日，公司与中健之康在江苏省南京市分别签署《中健之康供应链服务有限公司与南京医药股份有限公司关于江苏华晓医药物流有限公司之股权转让协议》、《中健之康供应链服务有限公司与南京医药股份有限公司关于南京医药南通健桥有限公司之股权转让协议》、《中健之康供应链服务有限公司与南京医药股份有限公司关于南京医药（淮安）天颐有限公司之股权转让协议》，约定双方权利义务。
二、协议对方当事人情况
协议对方当事人相关情况，详情请见公司编号ls2017-037之《南京医药股份有限公司关于受让控股子公司部分股权之关联交易公告》。
三、协议主要条款
《中健之康供应链服务有限公司与南京医药股份有限公司关于江苏华晓医药物流有限公司之股权转让协议》
（一）、出让方
中健之康供应链服务有限责任公司（以下简称：“甲方”）
住所：南京市玄武区黄浦路2号黄埔科技大厦A座27层
（二）、受让方
南京医药股份有限公司（以下简称：“乙方”）
住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号
（三）、本次股权转让标的
本协议书所指的转让标的为甲方持有江苏华晓19.9995%股权（以下简称“目标股权”）。
（四）、股权转让的方式
乙方以支付给甲方人民币货币的形式，协议受让甲方持有的目标股权。
（五）、转让价格及支付
1、根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2017年6月15日出具的《南京医药股份有限公司拟收购中健之康供应链服务有限责任公司持有的江苏华晓医药物流有限公司19.9995%股权价值评估报告》【苏中资评报字[2017]第C5018号】，以2016年9月30日为评估基准日，江苏华晓经评估后资产总额为83,572.06万元，负债总额为73,771.48万元，净资产9,800.58万元。江苏华晓19.9995%股权评估价值为：1,960.07万元。
2、双方一致同意甲方所持目标股权以人民币1,960.07万元（壹仟玖佰陆拾万零柒佰元整）作为转让价格转让给乙方。
3、上述股权转让款项在本协议生效后分二期支付，其中：
①、乙方于本协议生效后5日内，将标的股权全额转让款之50%，即980.035万元（玖佰捌拾万零叁佰伍拾元整）支付给甲方；
②、乙方于本协议生效后10日内，将标的股权剩余股权转让款，即980.035万元（玖佰捌拾万零叁佰伍拾元整）支付给甲方。
（六）、变更股东手续的办理
在乙方将标的股权之第一期50%股权转让款支付给甲方后5日内，甲乙双方立即协助江苏华晓办理标的股权变更工商登记手续。
（七）、期间损益的归属
甲、乙双方同意对江苏华晓自2016年10月1日至2017年8月31日期间损益进行专项审计并出具期间损益专项审计报告，甲、乙双方同意按照原持股比例享有或承担上述专项审计报告所确认的期间损益，并在上述期间损益专项审计报告出具并经甲、乙双方确认后5日内支付完毕。鉴于本次股权转让及本条前述约定，甲、乙双方同意不予执行江苏华晓2017年第五次临时股东会审议通过的《江苏华晓医药物流有限公司2016年度利润分配预案》之决议。
自2017年9月1日至股权交割日期间损益甲、乙双方同意由乙方全部享有或承担。
（八）、违约责任
1、如乙方未按照本协议约定的金额和期限支付股权转让价款，每逾期一日，则应按应付未付金额的千分之一向甲方支付违约金。
2、如甲方未按照本协议的约定提供办理股权变更登记所必要的全套法律文件，每逾期一天，则应按乙方已支付的目标股权转让款的千分之一向乙方支付违约金。
（九）、适用法律、争议解决
1、本协议书适用中华人民共和国法律法规；
2、本协议双方间因执行本协议有关的任何性质的争议，首先应通过友好协商解决。如果在合理期限内各方未能友好地解决该等争议，则任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的法院提起诉讼。
（十）、生效条件
协议双方完成本协议签字盖章程序。
（十一）、转让有关费用承担
在本次转让过程中，因转让可能产生的包括但不限于全部税费、登记费用等，由转让双方各自承担。
《中健之康供应链服务有限公司与南京医药股份有限公司关于南京医药南通健桥有限公司之股权转让协议》
（一）、出让方
中健之康供应链服务有限责任公司（以下简称：“甲方”）
住所：南京市玄武区黄浦路2号黄埔科技大厦A座27层
（二）、受让方
南京医药股份有限公司（以下简称：“乙方”）
住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号
（三）、本次股权转让标的
本协议书所指的转让标的为甲方持有南通健桥20%股权（以下简称“目标股权”）。
（四）、股权转让的方式
乙方以支付给甲方人民币货币的形式，协议受让甲方持有的目标股权。
（五）、转让价格及支付
1、根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2017年6月15日出具的《南京医药股份有限公司拟收购中健之康供应链服务有限责任公司持有的南京医药南通健桥有限公司20%股权价值评估报告》【苏中资评报字[2017]第C5024号】，以2016年9月30日为评估基准日，南通健桥经评估后资产总额为43,715.53万元，负债总额为36,573.43万元，净资产7,142.10万元。南通健桥20%股权评估价值为：1,428.42万元。
2、双方一致同意甲方所持目标股权以人民币1,428.42万元（壹仟肆佰贰拾捌万肆仟贰佰元整）作为转让价格转让给乙方。
3、上述股权转让款项在本协议生效后分二期支付，其中：
①、乙方于本协议生效后5日内，将标的股权全额转让款之50%，即714.21万元(柒佰壹拾肆万贰仟壹佰元整)支付给甲方；
②、乙方于本协议生效后10日内，将标的股权剩余股权转让款，即714.21万元(柒佰壹拾肆万贰仟壹佰元整)支付给甲方。
（六）、变更股东手续的办理
在乙方将标的股权之第一期50%股权转让款支付给甲方后5日内，甲乙双方立即协助南通健桥办理标的股权变更工商登记手续。
（七）、期间损益的归属
甲、乙双方同意对南通健桥自2016年10月1日至2017年8月31日期间损益进行专项审计并出具期间损益专项审计报告，甲、乙双方同意按照原持股比例享有或承担上述专项审计报告所确认的期间损益，并在上述期间损益专项审计报告出具并经甲、乙双方确认后5日内支付完毕。鉴于本次股权转让及本条前述约定，甲、乙双方同意不予执行南通健桥2017年第一次临时股东会审议通过的《南京医药南通健桥有限公司2016年度利润分配预案》之决议。
自2017年9月1日至股权交割日期间损益甲、乙双方同意由乙方全部享有或承担。
（八）、违约责任
1、如乙方未按照本协议约定的金额和期限支付股权转让价款，每逾期一日，则应按应付未付金额的千分之一向甲方支付违约金。
2、如甲方未按照本协议的约定提供办理股权变更登记所必要的全套法律文件，每逾期一天，则应按乙方已支付的目标股权转让款的千分之一向乙方支付违约金。
（九）、适用法律、争议解决
1、本协议书适用中华人民共和国法律法规；
2、本协议双方间因执行本协议有关的任何性质的争议，首先应通过友好协商解决。如果在合理期限内各方未能友好地解决该等争议，则任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的法院提起诉讼。
（十）、生效条件
协议双方完成本协议签字盖章程序。
（十一）、转让有关费用承担
在本次转让过程中，因转让可能产生的包括但不限于全部税费、登记费用等，由转让双方各自承担。
《中健之康供应链服务有限公司与南京医药股份有限公司关于南京医药（淮安）天颐有限公司之股权转让协议》
（一）、出让方
中健之康供应链服务有限责任公司（以下简称：“甲方”）
住所：南京市玄武区黄浦路2号黄埔科技大厦A座27层
（二）、受让方
南京医药股份有限公司（以下简称：“乙方”）
住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号
（三）、本次股权转让标的
本协议书所指的转让标的为甲方持有淮安天颐39.84%股权（以下简称“目标股权”）。
（四）、股权转让的方式
乙方以支付给甲方人民币货币的形式，协议受让甲方持有的目标股权。
（五）、转让价格及支付
1、根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2017年6月15日出具的《南京医药股份有限公司拟收购中健之康供应链服务有限责任公司持有的南京医药（淮安）天颐有限公司39.84%股权价值评估报告》【苏中资评报字[2017]第C5015号】，以2016年9月30日为评估基准日，淮安天颐经评估后资产总额为105,208.18万元，负债总额为89,667.65万元，净资产15,540.53万元。淮安天颐39.84%股权评估价值为：6,191.35万元。
2、双方一致同意甲方所持目标股权以人民币6,191.35万元（陆仟壹佰玖拾壹万叁仟伍佰元整）作为转让价格转让给乙方。
3、上述股权转让款项在本协议生效后分二期支付，其中：
①、乙方于本协议生效后5日内，将标的股权全额转让款之50%，即3,095.6750万元(叁仟零玖拾伍万陆仟柒佰伍拾元整)支付给甲方；
②、乙方于本协议生效后10日内，将标的股权剩余股权转让款，即3,095.6750万元(叁仟零玖拾伍万陆仟柒佰伍拾元整)支付给甲方。
（六）、变更股东手续的办理
在乙方将标的股权之第一期50%股权转让款支付给甲方后5日内，甲乙双方立即协助淮安天颐办理标的股权变更工商登记手续。
（七）、期间损益的归属
甲、乙双方同意对淮安天颐自2016年10月1日至2017年8月31日期间损益进行专项审计并出具期间损益专项审计报告，甲、乙双方同意按照原持股比例享有或承担上述专项审计报告所确认的期间损益，并在上述期间损益专项审计报告出具并经甲、乙双方确认后5日内支付完毕。鉴于本次股权转让及本条前述约定，甲、乙双方同意不予执行淮安天颐2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配预案之决议。
自2017年9月1日至股权交割日期间损益甲、乙双方同意由乙方全部享有或承担。
（八）、违约责任
1、如乙方未按照本协议约定的金额和期限支付股权转让价款，每逾期一日，则应按应付未付金额的千分之一向甲方支付违约金。
2、如甲方未按照本协议的约定提供办理股权变更登记所必要的全套法律文件，每逾期一天，则应按乙方已支付的目标股权转让款的千分之一向乙方支付违约金。
（九）、适用法律、争议解决
1、本协议书适用中华人民共和国法律法规；
2、本协议双方间因执行本协议有关的任何性质的争议，首先应通过友好协商解决。如果在合理期限内各方未能友好地解决该等争议，则任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的法院提起诉讼。
（十）、生效条件
协议双方完成本协议签字盖章程序。
（十一）、转让有关费用承担
在本次转让过程中，因转让可能产生的包括但不限于全部税费、登记费用等，由转让双方各自承担。
四、协议履行对公司的影响
1、以三家子公司2016年度经营数据测算，公司本次受让三家子公司部分股权，公司归属于母公司所有者净利润将增加约770万元，最终金额以经审计后数据为准。
2、公司主要业务不会因履行合同而与合同对方形成依赖，不会影响公司业务独立性。
3、本次受让股权交易事项可增大公司主营业务核心资产，提升盈利能力，切实符合与战略投资者签署的《战略合作协议》中关于公司主营业务的商业约定，有效推进公司与战略投资者战略合作项目。本次受让完成后，上述三家子公司成为公司全资子公司，同时有利于公司集团化管控各项措施的实施。
五、协议履行的风险分析
1、协议履行中可能发生不可抗力、协议一方或双方根本性违约、一方或双方因客观原因不履行协议等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2、有关本次股权转让的相关进展情况和三家子公司财务经营数据，公司将根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
南京医药股份有限公司董事会
2017年9月28日
