安徽雷鸣科化股份有限公司
第七届董事会第四次
会议决议公告

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2017-052

安徽雷鸣科化股份有限公司

第七届董事会第四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”或“雷鸣科化”）第七届董事会第四次会议于2017年9月27日以通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李明鲁先生主持，会议审议通过了以下事项：

一、关于公司重大资产重组继续停牌的议案

因公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司筹划涉及本公司的重大事项，经申请，公司股票自2017年8月1日起停牌。在确定上述重大事项对公司构成了重大资产重组后，公司股票自2017年8月15日起继续停牌。根据重大资产重组推进情况，公司于2017年8月31日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，经申请，公司股票自2017年8月31日起继续停牌不超过1个月。

鉴于本次重大资产重组工作涉及的各方较多，重组方案最终确定仍然需要与各方进一步确认，同时本次交易涉及的资产规模较大，涉及采矿权、探矿权等多种类型资产评估，目前现场审计、评估及尽职调查工作尚未完成，不具备披露本次重大资产重组预案的条件。因此，公司无法在重组停牌后2个月内复牌，为保证信息披露的公平，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司董事会同意向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月30日起继续停牌不超过1个月。

由于本次重大资产重组的交易对方初步确定为包括公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司在内的淮北矿业股份有限公司的全体股东，关联董事周四新回避表决。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣科化重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-053）。

参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

二、关于对外投资设立控股子公司的议案

公司为落实发展战略，延伸产业链，加快企业转型升级，构建“民爆产品生产、爆破工程、矿山开发”一体化经营格局，分散经营风险，扩大经济效益，拟与江阴市锋泓矿山工程有限公司（下称“锋泓矿山”）共同出资成立安徽雷鸣科化矿山工程有限公司（下称“新公司”）。新公司注册资本为10,000万元，其中：雷鸣科化出资8,000万元，占股80%，为控股股东；锋泓矿山出资2,000万元，占股20%，为参股股东。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣科化关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：临2017-054）。

参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

2017年9月28日

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2017--053

安徽雷鸣科化股份有限公司

重大资产重组进展

暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”或“雷鸣科化”）控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司因筹划涉及公司的重大事项，经申请，公司股票自2017年8月1日起停牌。详见公司于2017年8月1日、2017年8月8日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-036）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2017-037）。经与有关各方进行论证和协商，该事项对公司构成重大资产重组。公司于2017年8月15日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-038），因前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，公司股票自2017年8月1日起连续停牌不超过30日。2017年8月31日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-048），公司股票自2017年8月31日起继续停牌不超过1个月。重大资产重组停牌期间，公司分别于2017年8月22日、8月29日、9月7日、9月14日、9月21日披露了《重大资产重组进展公告》。

由于预计无法在重大资产重组停牌后2个月内复牌，2017年9月27日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年9月30日起继续停牌不超过1个月。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次交易对方初步确定为包括公司控股股东在内的淮北矿业股份有限公司（以下简称：“淮矿股份”）的全体股东。本次交易构成关联交易。

（二）标的资产具体情况

本次发行股份购买的标的初步确定为淮矿股份全体股东所持有的淮矿股份100%股权。淮矿股份是一家集煤炭采掘、洗选加工、销售以及煤化工产品的生产、销售为一体的综合型国有企业，淮矿股份的主要产品为煤炭产品和以煤炭为基础的煤化工产品。

（三）交易方式及对公司的影响

本次交易方式初步确定为向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化，本次交易不构成重组上市。具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

（四）与潜在交易对方的沟通、协商情况

本次重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证。相关交易各方正全力推进本次重组相关工作。截至目前，公司尚未与任何交易对方签订重组框架协议或意向协议。

（五）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

公司本次交易的独立财务顾问为国元证券股份有限公司，公司已组织法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对拟涉及的标的资产进场开展尽职调查、审计、评估等工作。公司及各中介机构仍需与交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商，相关中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作正在有序进行中。

（六）上市公司是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

根据相关规定，在本次重大资产重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司尚需取得国有资产监督管理机构对于本次重组事项的原则同意。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

截至目前，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，正与有关各方积极推进重大资产重组的各项工作，包括论证重组方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体工作，目前正处于进一步协商沟通阶段；公司与交易对方正在就重组意向协议的具体内容进行密切沟通和协商。

三、无法按期复牌的具体原因说明

鉴于本次重大资产重组工作涉及的各方较多，重组方案最终确定仍然需要与各方进一步确认，同时本次交易涉及的资产规模较大，涉及采矿权、探矿权等多种类型资产评估，目前现场审计、评估及尽职调查工作尚未完成，不具备披露本次重大资产重组预案的条件。

为了确保信息披露的谨慎性和准确性，维护全体股东利益，公司股票需要继续停牌。

四、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月30日起继续停牌不超过1个月。

继续停牌期间，本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司将继续加快本次重大资产重组相关的各项工作，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

2017年9月28日

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2017-054

安徽雷鸣科化股份有限公司

关于对外投资设立

控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：安徽雷鸣科化矿山工程有限公司（暂定名，以工商核准名称为准）

●投资金额：注册资本10,000万元，雷鸣科化出资8,000万元，占投资设立新公司注册资本的80%。

●特别风险提示：控股子公司的设立尚需工商行政管理部门批准；新公司成立后，相关项目、收益、政府政策等存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”或“雷鸣科化”）为落实发展战略，延伸产业链，加快企业转型升级，构建“民爆产品生产、爆破工程、矿山开发”一体化经营格局，分散经营风险，扩大经济效益，拟与江阴市锋泓矿山工程有限公司（下称“锋泓矿山”）共同出资成立安徽雷鸣科化矿山工程有限公司（下称“新公司”）。新公司注册资本为10,000万元，其中：雷鸣科化出资8,000万元，占股80%，为控股股东；锋泓矿山出资2,000万元，占股20%，为参股股东。

（二）会议审议情况

2017年9月27日，公司召开第七届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的相关规定，本次投资事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交股东大会审议，相关后续手续需经政府有关部门的批准。

（三）本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）交易对方基本情况：

1、公司名称：江阴市锋泓矿山工程有限公司

2、统一社会信用代码：91320281673001438K

3、住所：江阴市澄山路2号8305室

4、公司类型：有限责任公司

5、法定代表人：徐军江

6、注册资本：人民币1,000万元

7、成立日期：2008年3月11日

8、经营范围：工矿工程建筑施工；金属及金属矿、煤炭、五金产品、电子产品、机械设备、建材、纺织原料、化工产品（不含危险品）、百货的销售。

9、主要财务指标

截至2017年8月底，锋泓矿山的资产总额3,250.03万元，资产净额2,963.14万元；2017年1-8月实现营业收入59.95万元，净利润-0.48万元。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：安徽雷鸣科化矿山工程有限公司

2、公司类型：其他有限责任公司

3、注册资本：人民币10,000万元

4、经营范围：非煤矿山开采、加工、销售；设备租赁、维修；机械设备零配件销售、技术咨询服务。

5、出资方式及出资比例：

■

6、董事会及管理层的人员安排

新公司设立董事会，董事人数为5人，其中4名由公司委派，1名由锋泓矿山委派；设立监事会，监事人数为3人，双方各委派1名，职工代表1名（由职工大会选举产生）；设总经理一名，由董事会聘任。

以上各信息，以工商行政管理局登记为准。

四、合资协议的主要内容

2017年9月27日，安徽雷鸣科化股份有限公司与江阴市锋泓矿山工程有限公司双方共同协商，就拟共同出资成立“安徽雷鸣科化矿山工程有限公司”事宜签署了《合资协议书》，主要内容如下：

（一）协议各方

甲方：安徽雷鸣科化股份有限公司

乙方：江阴市锋泓矿山工程有限公司

（二）协议主要条款

1、合资公司是依照《公司法》成立的有限责任公司，甲乙双方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任，各方按其认缴出资比例分享利润、分担风险及亏损。

2、合资公司注册资本为人民币10,000万元。其中，甲方以人民币出资8,000万元，占注册资本80％；乙方以人民币出资2,000万元，占注册资本20％。

3、合资双方任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，须经另一方同意，一方转让其全部或部分股权时，另一方有优先购买权。既不同意向第三方转让，又不购买股权的，视为同意。

4、合资公司股东享有下列权利：

（1）股东有权出席股东会；

（2）优先购买其他股东的出资，优先认缴合资公司的新增资本；

（3）依照其所持有的出资比例获得股利和其它形式的利益；

（4）依《公司法》享有的其它权利。

5、合资公司股东承担下列义务：

（1）按期足额交纳认缴的出资额，股东在合资公司登记后，不得抽回出资；

（2）负责提供成立合资公司所需要的各项手续等；

（3）依《公司法》承担的其它义务。

6、合资公司成立后，依据股权转让协议或增资协议，可以发生股权变更。

7、合资公司的筹建由双方派员组建筹备组负责。筹建期间的费用以独立的帐簿记载，合资公司成立后，经股东的授权代表审核后列入合资公司有关会计科目中。如合资公司未能成立，由各方按各自认缴的出资比例承担。

8、违约责任

（1）任何一方违反本协议的规定，均应向守约方承担违约责任。如违约方的违法行为给守约方或合资公司造成损失，违约方应予赔偿。

（2）有下列行为之一的，属违约：

①不按本协议约定出资；

②股东中途抽回出资；

③因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；

④任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议规定的，均被视作违约。

（3）股东不按协议缴纳认缴的出资，除应当向合资公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

9、争议的解决

履行本协议所发生的争议，各方应首先协商解决，协商不成的，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、对外投资对上市公司的影响

1、设立新公司有利于开展经营活动

设立新公司，有利于协调地方关系，可避免资产转让等带来的税赋，符合地方政府税收政策的相关要求。

2、符合公司转型发展的需要

新公司营运后，由雷鸣科化提供民爆产品和爆破服务，将会实现民爆产品销售、爆破服务与矿山运营的一体化，必将显著地提高雷鸣科化的经济实力和产业链运作能力，有利于加速雷鸣科化转型升级。

六、对外投资的风险分析

新公司设立后，可能面临政策变化、运营管理、内部控制和市场等方面的风险，经营业绩存在不确定性。本公司将及时进行风险评估，积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控。公司董事会将积极关注本次投资事项及业务的进展情况，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

2017年9月28日