杭州诺邦无纺股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：603238证券简称：诺邦股份公告编号：2017-066
杭州诺邦无纺股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年9月27日
(二) 股东大会召开的地点：杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室
(三)
出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)
表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长任建华先生主持会议。本次股东大会采取现场投票和网络投票结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席5人，董事任富佳、独立董事朱天、王玉、李旭冬因工作原因未出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席；全体高管人员列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、
议案名称：《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 《关于公司重大资产购买方案的议案》
2.01议案名称：评估基准日
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：交易方式及交易对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：交易价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：增资款及股权转让款支付方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：交割
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：过渡期间损益
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：生效时间和生效条件
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：业绩承诺及补偿
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：超额业绩奖励
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、
议案名称：《关于〈杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买草案〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、
议案名称：《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定借壳上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、
议案名称：《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、
议案名称：《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、
议案名称：《关于与傅启才、吴红芬、杭州国光旅游用品有限公司签署附条件生效的〈杭州国光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、
议案名称：《关于与傅启才、吴红芬、杭州国光旅游用品有限公司签署附条件生效的〈杭州国光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议的补充协议〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、
议案名称：《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、
议案名称：《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、
议案名称：《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、
议案名称：《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、
议案名称：《关于本次重大资产购买相关审计报告、备考财务报告、资产评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
14、
议案名称：《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
15、
议案名称：《关于本次重大资产购买完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄情况的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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16、
议案名称：《关于补充确认公司购买理财产品并同意公司继续购买理财产品的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
17、
议案名称：《关于授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)
涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)
关于议案表决的有关情况说明
1、特别议案：议案1-15、17为特别议案，均已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上审议通过。
2、公司本次临时股东大会其他议案已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的半数以上审议通过。
3、公司本次股东大会未对通知和公告以外的事项进行审议。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：臧欣、李洁
2、
律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的通知、召集、召开程序符合法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 诺邦股份2017年第二次临时股东大会决议；
2、 诺邦股份2017年第二次临时股东大会法律意见书。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2017年9月27日
