上海龙头（集团）股份有限公司
收购报告书摘要

上市公司名称：上海龙头（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称： 龙头股份

股票代码： 600630

收购人名称： 东方国际（集团）有限公司

收购人住所： 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22－24层

通讯地址： 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22－24层

收购报告书摘要签署日期：二零一七年九月

收购人声明

1、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上海龙头（集团）股份有限公司拥有权益的股份。

截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海龙头（集团）股份有限公司拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购已经获得上海市国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的上海纺织（集团）有限公司部分股权划转至收购人的批准，尚需取得中国证监会对本次收购所触发的要约收购义务的豁免，以及中华人民共和国商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

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本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：东方国际（集团）有限公司

英文名称：ORIENT INTERNATIONAL (HOLDING) CO., LTD.

注册地址：上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层

法定代表人：童继生

注册资本：人民币80000万

实收资本：人民币80000万

统一社会信用代码：913100001322319278

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限：1994年10月25日至永久

股东：上海市国有资产监督管理委员会

通讯地址：上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层

联系电话：021-62789999

二、收购人控股股东及实际控制人相关情况

东方国际（集团）有限公司成立于1994年10月，是由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司。上海市国资委出资人民币8亿元，占东方国际集团100%股权。上海市国资委是东方国际集团的控股股东、实际控制人。

截至本报告书摘要签署日，东方国际集团股权关系如下图：

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根据上海市国资委2017年9月5日向东方国际集团和国盛集团下发的《关于将东方国际（集团）有限公司部分股权划转至上海国盛（集团）有限公司的通知》，为进一步优化国资布局，上海市国资委将所持东方国际集团34%的股权划转至国盛集团。目前东方国际集团、国盛集团正在就以上股权划转事宜进行相关准备工作，并将适时完成有关变更登记。在以上股权划转完成后，东方国际集团股权关系将变成如下形式：

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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

东方国际集团是上海市国资委出资监管的国有独资公司，公司主要从事综合贸易、现代物流、大健康产业、电子商务、资产经营和投资发展等业务。其中，在综合贸易业务方面，公司主要从事纺织服装、机电、轻工产品、大宗原材料、化工产品、医疗器械、矿产资源、机械设备等产品的进出口贸易；在现代物流业务方面，公司主要从事以口岸物流为主的国际货代、仓储、中转、分拨、拼箱、堆场、国际航运、国际船代、第三方物流等。

截至本报告书摘要签署日，东方国际集团主要全资、控股子公司如下表所示：

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（二）收购人最近三年的财务状况

2014年、2015年和2016年，收购人经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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四、收购人最近五年行政所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，最近五年内收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

截至本报告书摘要签署日，最近五年内收购人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员介绍

截至本报告书摘要签署日，东方国际集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购是东方国际（集团）有限公司、上海纺织（集团）有限公司在深化国有企业改革的大背景之下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想的重要举措，有助于推动国有企业创新转型。

根据《“十三五”时期上海国际贸易中心建设规划》，上海国际贸易中心建设要“以供给侧结构性改革为主线，以自贸试验区制度创新为示范引领，积极融入和主动服务自由贸易区、‘一带一路’和长江经济带等国家战略”，“着力提升上海国际贸易中心的竞争力和辐射力，助推我国从贸易大国向贸易强国迈进”。本次收购，有助于进一步优化上海市外贸行业的国资布局，充分发挥上海国企在国家“一带一路”战略和上海国际贸易中心建设中的作用。

二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持或者处置所拥有权益的龙头股份股份之计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、收购履行的程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

1、2017年8月30日，上海市国资委下发《关于上海纺织（集团）有限公司与东方国际（集团）有限公司联合重组的通知》，决定对纺织集团与东方国际集团实施联合重组，将所持纺织集团27.3291%股权以经审计的净资产值划转至东方国际集团，划转基准日为2016年12月31日；将国盛集团所持纺织集团49%股权以经审计的净资产值划转至东方国际集团，划转基准日为2016年12月31日。

2、2017年9月20日，国盛集团召开董事会，同意国盛集团向东方国际集团划转纺织集团49%的股权。

3、2017年9月27日，纺织集团召开股东会，同意上海市国资委、国盛集团分别向东方国际集团划转纺织集团27.3291%和49%的股权，其他股东放弃优先受让权。

（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

1、本次收购尚需取得中国证监会对本收购报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务。

2、本次收购尚须通过商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查。东方国际集团承诺，将按相关法律法规完成相关审核程序，在商务部对本次联合重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过之前，不实施本次收购。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例

本次收购前，东方国际集团未持有龙头股份的股份。纺织集团直接持有龙头股份127,811,197股股份，占龙头股份股份总数的30.08%，是龙头股份的控股股东。本次收购前，龙头股份的产权控制关系如下图所示：

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本次收购完成后，龙头股份的控股股东仍为纺织集团，东方国际集团将成为龙头股份的间接控股股东，龙头股份的实际控制人仍为上海市国资委。本次收购完成后，龙头股份的产权控制关系如下图所示：

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二、本次重组的基本情况

2017年8月30日，上海市国资委下发《关于上海纺织（集团）有限公司与东方国际（集团）有限公司联合重组的通知》，将所持纺织集团27.3291%股权以经审计的净资产值划转至东方国际集团，划转基准日为2016年12月31日；将国盛集团所持纺织集团49%股权以经审计的净资产值划转至东方国际集团，划转基准日为2016年12月31日。

三、被收购上市公司股权的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次股权划转的龙头股份股权不存在被质押、冻结及其他权利限制情况。

收购人声明

本收购报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截止本收购报告书摘要签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此声明！

东方国际（集团）有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

童继生

年 月 日

东方国际（集团）有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

童继生

年 月 日

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信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海龙头（集团）股份有限公司中拥有权益的情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海龙头（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称：上海国盛（集团）有限公司

法定代表人：寿伟光

注册资本：人民币1,000,000.00万元

设立日期：2007年09月26日

统一社会信用代码：91310000667805050M

住所：上海市华山路1245号上海兴国宾馆7号楼

通讯地址：上海市长宁区幸福路137号

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：上海市国资委持有国盛集团100%股权

联系电话：021-22318666

二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，国盛集团董事及主要负责人的基本情况如下：

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三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况

信息披露义务人在境内、境外其他上市公司，或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况如下：

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信息披露义务人所持上海建工集团股份有限公司的股份中，有12.01亿股作为国盛集团发行15国盛EB的质押标的存放于15国盛EB担保及信托财产专户，占总股本的13.49%。

除上述情形外，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司已发行股份 5%以上权益的情况。

第三节信息披露义务人权益变动目的

一、本次权益变动的目的

国盛集团在深化国有企业改革的大背景之下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”的指导思想，为了充分发挥上海国企在国家“一带一路”和上海国际贸易中心建设中的作用，在上海市国资委的指导下，将持有的纺织集团49%股权划转至东方国际（集团）有限公司。纺织集团直接持有龙头股份的股份不发生变动。

二、未来12月内增持或减持龙头股份股份的计划

截止本报告书签署日，国盛集团没有在未来12个月内增持龙头股份的计划。若发生相关权益变动事项，国盛集团将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

三、本次权益变动履行的相关程序

1、2017年8月30日，上海市国资委下发《关于上海纺织（集团）有限公司与东方国际（集团）有限公司联合重组的通知》，决定对纺织集团与东方国际集团实施联合重组，将其持有的纺织集团27.33%股权、国盛集团持有的纺织集团49%股权，均以经审计的净资产值划转至东方国际集团，股权划转基准日均为2016年12月31日。

2、2017年9月20日，国盛集团召开董事会，同意国盛集团向东方国际集团无偿划转纺织集团49%的股权。

3、2017年9月27日，纺织集团召开股东会，同意上海市国资委、国盛集团分别向东方国际集团无偿划转纺织集团27.33%和49%的股权，其他股东放弃优先受让权。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，国盛集团对纺织集团出资额692,484.91万元，出资额占比49%；纺织集团持有龙头股份127,811,197股股份，占龙头股份已发行股份的30.08%，为龙头股份控股股东。

本次权益变动后，国盛集团将不再持有纺织集团出资额；本次权益变动不涉及纺织集团控股股东地位的变更，纺织集团持有龙头股份的股份数不变，仍为龙头股份控股股东。

本次权益变动前后，纺织集团作为龙头股份控股股东，上海市国资委作为龙头股份实际控制人未发生变化。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为行政划转。

三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的国盛集团所持纺织集团49%的股权，纺织集团所持龙头股份30.08%的股份不存在被限制权力的情况，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节前6个月买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所的证券交易买卖龙头股份股票的情况。

第六节其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第七节备查文件

一、备查文件目录

1、国盛集团工商营业执照；

2、国盛集团董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

3、国盛集团关于本次权益变动相关的决策文件。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

上海龙头（集团）股份有限公司

附表

简式权益变动报告书

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