京蓝科技股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议公告
（现场结合通讯表决）

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-150

京蓝科技股份有限公司

第八届董事会第三十八次会议决议公告

（现场结合通讯表决）

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十八次会议通知于2017年9月22日以邮件的方式发出，会议于2017年9月27日14：00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于京蓝沐禾节水装备有限公司发行资产支持证券的议案》

为优化公司资产结构、提高资金周转速度，拓宽融资渠道，公司下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）拟开展资产证券化业务。拟通过中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）设立资产支持专项计划，发行资产支持证券进行融资，发行规模不超过人民币4.11亿元(其中优先级3.9亿元，次级0.21亿元），发行期限不超过9年。公司对专项计划分配资金不足以支付专项计划费用及该兑付日应付的优先级资产支持证券的当期预期收益及/或本金的差额部分承担第一差额补足义务，深圳市高新投集团有限公司对上述差额第一差额支付承诺人未补足的部分（如有）承担差额补足义务，同时公司同意对深圳市高新投集团有限公司以上第二差额补足义务提供连带保证担保；当专项计划发生流动性支持事件时，公司为京蓝沐禾提供流动性支持。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于京蓝沐禾节水装备有限公司发行资产支持证券的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

（二）审议《关于聘任副总经理的议案》

经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，聘任高学刚先生为公司副总经理，任期至新一届的董事会召开之日止。

高学刚先生简历附后。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于提请召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次董事会审议的《关于京蓝沐禾节水装备有限公司发行资产支持证券的议案》需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十九日

附：简历

高学刚：男，1961年1月出生，文博及文化遗产管理硕士，高级工程师。历任天津北方创业市政工程集团有限公司董事长、天津市北方创业园林工程有限公司董事兼总经理；现任天津北方创业市政工程集团有限公司董事长、京蓝北方园林（天津）有限公司董事长。

高学刚先生与上市公司、控股股东及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，目前未持有上市公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，高学刚先生不是失信被执行人，且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查尚未有明确结论的情形。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-151

京蓝科技股份有限公司

关于京蓝沐禾节水装备有限公司

发行资产支持证券的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年9月27日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于京蓝沐禾节水装备有限公司发行资产支持证券的议案》,同意京蓝沐禾节水装备有限公司设立资产支持专项计划（以下简称“本次专项计划”或“专项计划”），通过专项计划发行资产支持证券进行融资，并为原始权益人即公司下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）提供流动性支持。

一、 专项计划概述

为优化公司资产结构、提高资金周转速度，拓宽融资渠道，京蓝沐禾拟开展资产证券化业务，拟通过中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）设立专项计划，发行资产支持证券进行融资。

根据不同的风险、收益和期限特征，本次专项计划的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。专项计划目标募集规模不超过人民币4.11亿元。

二、 专项计划基本情况

1、 原始权益人

京蓝沐禾

2、 基础资产

京蓝沐禾依据PPP项目合同自基准日（含该日）起享有的，在特定期间内就提供相关服务而获得的收费收益权。

3、交易结构

拟选聘中信建投作为专项计划的管理人。

京蓝沐禾作为原始权益人，通过与计划管理人签订《资产买卖协议》，将所持有基础资产出售给计划管理人设立的专项计划。

计划管理人设立并管理专项计划，并在专项计划的存续期间，以基础资产对应的现金流为限，支付相应税收、专项计划费用及资产支持证券的本息。

4、募集规模和期限

拟发行规模不超过人民币4.11亿元(其中优先级3.9亿元，次级0.21亿元），其中优先级资产支持证券面向合格投资者发行；次级资产支持证券由京蓝沐禾全额认购，发行期限不超过9年。（具体发行规模、优先级资产支持证券和次级资产支持证券占比可根据监管机构要求或市场情况在前述范围内进行调整）

5、还本付息方式

优先级证券还本付息方式：按年付息，过手还本；次级资产证券不参与期间分配。

6、预期收益率确定方式

固定利率，以簿记建档最终确定的结果为准。

7、差额支付承诺

公司对专项计划分配资金不足以支付专项计划费用及该兑付日应付的优先级资产支持证券的当期预期收益及/或本金的差额部分承担第一差额补足义务，深圳市高新投集团有限公司对上述差额第一差额支付承诺人未补足的部分（如有）承担差额补足义务，同时公司同意对深圳市高新投集团有限公司以上第二差额补足义务提供连带保证担保；当专项计划发生流动性支持事件时，公司为京蓝沐禾提供流动性支持。

三、计划管理人中信建投基本情况

1、企业名称：中信建投证券股份有限公司

2、企业类型：股份有限公司(上市、国有控股）

3、法定代表人：王常青

4、注册资本：724638.5238万人民币

5、成立日期：2005年11月02日

6、住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

7、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、与本公司的关系：本公司与中信建投不存在关联关系。

四、授权事项

提请授权公司管理层在法律、行政法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，遴选确定相关中介机构，并签署与本次资产支持专项计划相关的合同或协议。

授权期限为公司2017年第六次临时股东大会审议通过之日起至专项计划结束之日止。

五、专项计划对上市公司的影响

本次发行资产支持证券有利于开拓融资渠道，提高资产的使用效率，优化资产结构。

六、影响专项计划的因素

受国内宏观经济、金融、证券市场政策、企业经营及财务状况等因素影响，本次专项计划可能存在利率风险、流动性风险、评级下降风险等。

七、审批程序

本次发行资产支持证券已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，尚需通过2017年第六次临时股东大会审议批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露资产支持证券发行后续事宜。

八、备查文件

公司第八届董事会第三十八次会议决议。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司

董事会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-152

京蓝科技股份有限公司关于召开公司

2017年第六次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”)第八届董事会第三十八次会议审议通过，公司董事会定于2017年10月13日下午14：30时在公司会议室召开2017年第六次临时股东大会。

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2017年第六次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性：《关于提请召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年10月13日14时30分

（2）网络投票时间：2017年10月12日至2017年10月13日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月13日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年10月12日15：00至2017年10月13日15：00期间的任意时间。

5、股权登记日：2017年10月10日

6、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、出席对象：

(1) 截至2017年10月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

(3) 公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

《关于京蓝沐禾节水装备有限公司发行资产支持证券的议案》

为优化公司资产结构、提高资金周转速度，拓宽融资渠道，公司下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）拟开展资产证券化业务。拟通过中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）设立资产支持专项计划，发行资产支持证券进行融资，发行规模不超过人民币4.11亿元(其中优先级3.9亿元，次级0.21亿元），发行期限不超过9年。公司对专项计划分配资金不足以支付专项计划费用及该兑付日应付的优先级资产支持证券的当期预期收益及/或本金的差额部分承担第一差额补足义务，深圳市高新投集团有限公司对上述差额第一差额支付承诺人未补足的部分（如有）承担差额补足义务，同时公司同意对深圳市高新投集团有限公司以上第二差额补足义务提供连带保证担保；当专项计划发生流动性支持事件时，公司为京蓝沐禾提供流动性支持。

本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年10月12日下午5点30分前送达或传真至公司）。

2、登记时间：2017年10月12日上午9：00至11：30，下午2：00至5：30

3、登记地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

四、采用交易系统的投票程序

本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其它事项

1、会议联系方式：

地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

邮编：100055

电话：010-63300361

传真：010-63300361-8062

联系人：吴丹

2、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第三十八次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十九日

附件 1.参加网络投票的具体操作流程

附件 2.授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360711；

2、投票简称：京蓝投票；

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

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（2）填报表决意见

提交本次股东大会审议议案的填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月12日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年10月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

京蓝科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月13日召开的贵公司2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

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