华塑控股股份有限公司十届
董事会第五次临时会议决议公告

证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2017-068号

华塑控股股份有限公司十届

董事会第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会第五次临时会议于2017年9月28日以通讯方式召开，会议通知已于2017年9月25日以电子邮件方式发出。会议应到董事5名，实到5名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以通讯方式进行投票表决，经审议形成以下决议：

1、审议通过《关于为子公司商业承兑汇票提供担保的议案》

公司全资子公司上海渠乐贸易有限公司从2017年初开始从事国内商品贸易业务，为了提高贸易效率，加快资金周转，降低资金的使用成本，上海渠乐贸易有限公司拟向商业银行申请开具不超过5000万人民币的商业承兑汇票，由公司提供连带责任担保，担保期限为一年。本议案的具体情况，请见公司在巨潮资讯网同日披露的《关于为子公司商业承兑汇票提供担保的公告》。

公司独立董事对此事项发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果为：赞成票：5票；反对票：0票；弃权票：0票。

2、审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》

同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年10月18日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日（2017年7月18日）起不超过6个月。

公司独立董事对此事项发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果为：赞成票：5票；反对票：0票；弃权票：0票。

3、审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》

公司董事会提议于2017年10月16日以现场结合网络投票的方式召开2017年第五次临时股东大会，详见公司在巨潮资讯网同日披露的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》

本议案表决结果为：赞成票：5票；反对票：0票；弃权票：0票。

三、备查文件

经与会董事签字的董事会决议。

特此公告。

华塑控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月三十日

证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2017-069号

华塑控股股份有限公司关于为

子公司商业承兑汇票提供担保的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司全资子公司上海渠乐贸易有限公司（以下简称“上海渠乐”）向商业银行申请开具不超过5,000万人民币的商业承兑汇票，由公司提供连带责任担保，担保期限为一年。

上述事项，经公司十届董事会第五次临时会议审议获得批准，仍需提交公司股东大会审议。本次担保不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

1、上海渠乐贸易有限公司

企业名称：上海渠乐贸易有限公司

注册资本：12,000万元

住所：上海市崇明县新海镇跃进南路495号3幢1088室（光明米业经济园区）

法定代表人：金梦

成立时间：2016年10月26日

营业范围：日用百货、五金交电、电子产品、电线电缆、机械设备及配件、建材、建筑装饰装潢材料、木制品、纸制品、橡塑制品、陶瓷制品、玻璃制品、皮革制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公设备及用品、金属材料、金属制品、矿产品、针纺织品、床上用品、酒店设备、化妆品、服装鞋帽、珠宝首饰、金银饰品、汽车及配件的销售，计算机软硬件开发、销售及系统集成服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，展览展示服务，企业形象策划，商务信息咨询，企业管理咨询，从事货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、上海渠乐与公司的关系：公司持有上海渠乐100%的股权，为公司全资子公司。

3、上海渠乐财务状况

截至2016年12月31日，上海渠乐的资产总额为55,171元，负债总额为57,100元，2016年度实现营业收入0元，净利润-1,928.98元。截至2017年6月30日，上海渠乐贸易公司资产总额为42,864,392.36元，负债总额为40,487,664.08元。2017年1~6月实现营业收入603,860,392.58元，净利润2,378,657.26元（以上财务数据未经审计）。

三、董事会的意见

上海渠乐本次申请商业承兑汇票为了提高贸易效率，加快资金周转，降低资金的使用成本，且上述公司为公司的全资子公司，财务状况稳定，为其提供担保的财务风险处于可控范围之内。公司为上海渠乐的商业承兑汇票提供担保，符合公司经营管理的需要，未损害公司及股东的权益。

由于本次担保是为全资子公司提供担保，所以被担保方不提供反担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司累计对外担保金额为0元（不含本次担保）。本次担保金额5,000万元，占最近一期公司经审计净资产的138.17%。

五、备查文件

1、十届董事会第五次临时会议决议

2、独立董事关于该担保事项的独立意见

特此公告。

华塑控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月三十日

证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2017-070号

华塑控股股份有限公司重大

资产重组进展暨关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司向深圳证券交易所（简称“深交所”）申请，公司股票（简称：华塑控股，代码：000509）自2017年7月18日开市起停牌。后经公司确认，上述重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票于2017年8月1日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。转入重大资产重组程序并继续停牌后，公司按照相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告，并按要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务。

公司原计划在累计不超过3个月的时间内，即在2017年10月18日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，现公司预计无法在上述期限内披露重组方案。经公司十届董事会第五次临时会议审议，将在2017年10月16日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况和进展情况如下：

一、本次重大资产重组的基本情况及进展

公司本次重大资产重组涉及购买资产及出售资产。

（一）购买资产

1、收购标的及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重组公司拟购买标的资产为上海樱华医院管理有限公司（以下简称“樱华医院”、“收购标的”）不少于51%且不超过65%的股权。朱新康先生、励洪先生、罗维之先生为樱华医院共同控股股东及实际控制人，交易对方与公司无关联关系。

2、交易具体情况

根据目前商谈的结果，上市公司本次拟支付现金方式购买樱华医院不少于51%且不超过65%的股权。因不涉及发行股份事项，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次交易的具体方案尚未最终确定。

3、与现有交易对方的沟通、协商情况

公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。2017年9月27日，公司与交易对方签署了关于本交易的框架协议，但具体交易方案尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订任何关于交易安排的正式协议。

4、框架协议的主要内容如下：

4.1 协议主体

甲方：华塑控股股份有限公司

乙方一：朱新康、乙方二：励洪、乙方三：罗维之

以上单独称“一方”，合称“各方”，“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合称为“乙方”。截至框架协议签署之日，乙方一、乙方二和乙方三为上海樱华医院管理有限公司的股东，各自分别持有收购标的72万元出资额，合计持有收购标的216万元出资额，合计持股比例为100%。

4.2 初步交易意向

本框架协议各方同意，甲方以支付现金的方式购买乙方（或届时由乙方一、乙方二、乙方三协商确定而成立的主体）所持有收购标的的不少于51%且不超过65%的股权。经初步协商，各方同意本次收购的交易定价以收购标的截至2017年7月31日经具有证券从业资格的中介机构进行评估后出具的资产评估报告所确认的评估值结果为作价基础，并经各方届时协商一致确定。

4.3 本次交易方案的确定

本框架协议签署后，各方应继续积极对本次交易方案的具体内容、交易方式、交易对价等事项进行沟通、论证、协商，并在最终签署的资产购买协议中进行约定。

4.4 本次交易的先决条件

本框架协议各方确认，完成本次交易的先决条件如下：

（1）各方完成对收购标的的尽职调查，并根据尽职调查结果已就相关事项和解决路径以及本次交易的最终方案达成一致意见；

（2）各方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文件以及证监会、证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的政府批准文件或证明（如需）；

（3）各方就本次交易根据其适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准。

4.5 交易排他期

鉴于甲方为上市公司，为顺利推进本次交易，乙方承诺本框架协议书签订后且各方另行签订书面终止协议之前，未经甲方书面同意，乙方（及届时由乙方一、乙方二、乙方三协商确定而成立的主体）及收购标的不得和任何其他第三方接洽、协商任何涉及对收购标的进行增资或涉及转让收购标的股权或资产并导致收购标的实际控制权发生变动的事项。

4.6 期间内重大事项

（1）乙方承诺，本框架协议签署之日起至正式交易协议签署日期间将尽一切努力保证收购标的处于良好运营状态；除日常经营外，不会作出对收购标的经营可能造成重大不利的交易或安排。

（2）前述期限内收购标的拟实施包括但不限于重大对外投资、收购或出售资产、调整收购标的发展战略、股权变动等重大事项的，应事先通知甲方。

4.7 保密

（1）各方同意，在甲方按照上市规则信息披露程序公开披露本次交易信息之前，未经其他方的事先书面同意，各方之任何一方不得以任何形式将本次交易向任何各方以外的他方透露（各方各自正式签署聘用协议及保密协议的专业顾问除外）。

（2）如因任何一方未能履行保密义务，而给其他方造成任何经济损失的，违约方均应承担全部赔偿责任。本条约定不因本框架协议因任何原因终止或失效而失去约束力。

（3）甲方在受到中国证监会或证券交易所调查或收到该等监管机关要求时，可以根据相关法律法规及规范性文件的规定向该等监管机关披露应披露的事项或履行信息披露义务。

4.8 争议解决

本框架协议的订立、生效、解释与争议解决均适用中国法律。因履行本框架协议所发生的争议，由各方友好协商解决，协商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉。

4.9 其他

（1）本框架协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

（2）若本框架协议根据各方协商一致解除或终止后，本框架协议保密、适用法律及争议解决条款仍然有效。

（3）本次交易的具体重组方案待对收购标的的审计、评估工作完成后由重组各方协商确定，并在本框架协议基础上签署正式的本次重大资产购买的交易协议。该等正式协议与本框架协议规定不一致时，以正式协议内容为准。

（二）出售资产

1、出售标的及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重组公司拟出售资产为成都麦田园林有限公司（以下简称“麦田园林”、“出售标的”）100%的股权，麦田园林的控股股东为本公司，实际控制人为本公司实际控制人李雪峰先生和张子若女士，出售资产事项不涉及关联交易。

2、交易具体情况

资产出售交易为向与公司无关联关系的自然人李献国、陆正清出售麦田园林100%股权。本次资产出售交易的具体方案尚未最终确定。

3、与现有交易对方的沟通、协商情况

公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。2017年9月27日，公司与交易对手方签署了关于本交易的框架协议，但具体交易方案尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订任何关于交易安排的正式协议。

4、框架协议的主要内容如下：

4.1 协议主体

甲方：华塑控股股份有限公司

乙方一：李献国、乙方二：陆正清

以上单独称“一方”，合称“各方”，“乙方一”、“乙方二”合称为“乙方”。

4.2 初步交易意向

本框架协议各方同意，甲方将其持有的出售标的100%的股权全部转让予乙方一及乙方二，具体乙方一及乙方二受让股权的比例由最终各方签署的资产出售协议为准。经初步协商，各方同意本次资产出售的交易定价以出售标的截至2017年7月31日经具有证券从业资格的中介机构进行评估后出具的资产评估报告所确认的评估值结果为作价基础，并经各方届时协商一致确定。

4.3 本次交易方案的确定

本框架协议签署后，各方应继续积极对本次交易方案的具体内容、交易方式、交易对价等事项进行沟通、论证、协商，并在最终签署的资产出售协议中进行约定。

4.4 本次交易的先决条件

本框架协议各方确认，完成本次交易的先决条件如下：

1、各方完成对出售标的的尽职调查，并根据尽职调查结果已就相关事项和解决路径以及本次交易的最终方案达成一致意见；

2、各方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文件以及证监会、证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的政府批准文件或证明（如需）；

3、各方就本次交易根据其适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准。

4.5 保密

（1）各方同意，在甲方按照上市规则信息披露程序公开披露本次交易信息之前，未经其他方的事先书面同意，各方之任何一方不得以任何形式将本次交易向任何各方以外的他方透露（各方各自正式签署聘用协议及保密协议的专业顾问除外）。

（2）如因任何一方未能履行保密义务，而给其他方造成任何经济损失的，违约方均应承担全部赔偿责任。本条约定不因本框架协议因任何原因终止或失效而失去约束力。

（3）甲方在受到中国证监会或证券交易所调查或收到该等监管机关要求时，可以根据相关法律法规及规范性文件的规定向该等监管机关披露应披露的事项或履行信息披露义务。

4.6 争议解决

本框架协议的订立、生效、解释与争议解决均适用中国法律。因履行本框架协议所发生的争议，由各方友好协商解决，协商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉

4.7 其他

（1）本框架协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

（2）若本框架协议根据各方协商一致解除或终止后，本框架协议保密、适用法律及争议解决条款仍然有效。

（3）本次交易的具体重组方案待对出售标的的审计、评估工作完成后由重组各方协商确定，并在本框架协议基础上签署正式的本次重大资产出售的交易协议。该等正式协议与本框架协议规定不一致时，以正式协议内容为准。

（4）本框架协议经协议各方盖章或授权签字人签字之日起生效。本框架协议生效后如需修改，须经各方协商一致后以书面方式签订补充协议。

（三）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

公司计划聘请的本次重大资产重组的中介机构包括：独立财务顾问为渤海证券股份有限公司，法律顾问为上海秉文律师事务所，审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为北京天圆开资产评估有限公司。

截至本公告日，独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估及重组文件的编制等工作。

（四）本次交易是否需经有权部门事前审批

本次交易在经本公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批；在经本公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

二、延期复牌的原因

公司原计划在2017年10月18日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，鉴于公司本次重大资产重组相关尽职调查工作量较大，交易方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在上述期限内完成。

为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，公司将向深圳证券交易所申请股票自2017年10月18日开市起继续停牌。

三、后续工作安排及风险提示

经公司十届董事会第五次临时会议审议，公司将在2017年10月16日召开股东大会审议继续停牌事项。该议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年10月18日上午开市起继续停牌且不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

公司承诺争取于2018年1月18日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。

如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华塑控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月三十日

证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2017-071号

华塑控股股份有限公司

关于召开2017年第五次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

公司董事会将在本次股东大会股权登记日后三日内，再次发布关于召开2017年第五次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第五次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

2017年9月28日，公司十届董事会第五次临时会议审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。

3、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2017年10月16日（星期一）下午2:30

（2）网络投票时间：2017年10月15日至2017年10月16日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年10月16日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年10月15日下午15:00至2017年10月16日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议出席对象：

（1）截止2017年10月11日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人，该代理人不必是股东本人；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议地点：四川省成都市武侯区火车南站西路15号麦田中心15楼公司会议室。

二、会议审议事项

1、《关于为子公司商业承兑汇票提供担保的议案》

2、 《关于重大资产重组延期复牌的议案》

上述议案已经公司十届董事会第五次临时会议审议通过，详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布的相关公告。

三、出席现场股东大会会议登记方式

1、登记方式：

（1）出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证（委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证及委托人股东账户卡）办理登记手续。

（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真或信函方式登记（须提供有效证明文件的复印件）。

2、会议登记时间：2017年10月13日，上午9点至下午5点。

3、会议登记地点：成都市武侯区火车南站西路15号麦田中心1504室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件1。

五、提示性公告

公司将在本次股东大会股权登记日后三日内再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

六、其他注意事项

1、联系方式：

联系人：郭宏杰、吴胜峰

联系电话：028-85365657

传真：028-85365657

联系地址：成都市武侯区火车南站西路15号麦田中心1504室

邮编：610041

2、本次股东大会出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

七、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议。

特此公告。

华塑控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票程序：

1、投票代码：360509

2、投票简称：华塑投票

3、议案设置及表决意见

（1）议案设置

表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月16日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月15日15:00，结束时间为2017年10月16日15:00。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托____________先生（女士）代表本人（本单位）出席华塑控股股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并授权其代为行使表决权，表决意见如下：

■

委托人持股数量： 委托人股东帐户：

委托人签名： 委托人身份证号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托日期