山东共达电声股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2017-059
山东共达电声股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）由董事长召集并于2017年9月24日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了会议通知。会议于2017年9月29日上午9：30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司三名监事及董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长赵笃仁先生主持，经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向关联方及第三方借款的议案》，其中赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军作为关联董事回避了本议案的表决。此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了关于相关事项的事前认可意见和独立意见：
公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
1、本次借款涉及的相关议案经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、本次借款符合公司经营发展的实际需要；遵循公平、公开、公允、合理的原则，严格按照相关法律法规及公司的相关制度履行决策、审批程序，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、本次借款构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
综上，公司独立董事一致同意本次交易。同意提交公司2017年度第三次临时股东大会审议。
《山东共达电声股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《山东共达电声股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《山东共达电声股份有限公司关于公司向关联方及第三方借款暨关联交易的公告》请参考《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》及指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。董事会决定于2017年10月16日（周一）下午14：00召开2017年第三次临时股东大会。
特此公告。
山东共达电声股份有限公司董事会
2017年9月29日
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2017-060
山东共达电声股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年9月24日以电子邮件方式向公司全体现任监事及有关人员发出了《关于召开公司第三届监事会第十六次会议的通知》。2017年9月29日公司第三届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）以通讯结合现场方式召开。本次会议应到3人，实际出席3人。董事会秘书列席会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况：
（一）3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向关联方及第三方借款的议案》。
经审核，监事会认为本次借款构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
特此公告。
山东共达电声股份有限公司监事会
2017年9月29日
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2017-061
山东共达电声股份有限公司
关于公司向关联方及第三方借款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2017年9月29日，山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司向关联方及第三方借款的议案》。为满足公司偿还借款和补充流动资金的需要，董事会同意公司向控股股东潍坊高科电子有限公司（以下简称“潍坊高科”）及第三方借款，借款余额不高于人民币1.6亿元，借款期限12个月，年利率为4.35%，自借款金额支付之日起算。
2、潍坊高科为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。
3、根据《公司章程》的规定，本次关联交易已提交公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，其中，关联董事赵笃仁、董晓民、杨进军、葛相军对本次关联交易相关议案已回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：潍坊高科电子有限公司
法定代表人：赵笃仁
统一社会信用代码：913707047267124373
注册资本：贰佰壹拾玖万伍仟元人民币
企业类型：其他有限责任公司
住所：潍坊市坊子区凤凰街77号
经营范围：实业投资（电子产业）；投资管理咨询；高科技电子产品研发。
三、交易的定价政策及定价依据
交易双方以人民银行同期贷款基准利率为基础，经过协商确定本次借款利率， 年利率为4.35%，自借款金额支付之日起算。
四、关联交易的主要内容
本次交易为公司向关联方潍坊高科及第三方借款事宜，借款余额不高于人民币1.6亿元，借款期限为12个月，自借款金额支付之日起算，年利率为4.35%。 公司将在借款期限届满后一次性偿还借款本金及利息，公司可以提前还款。若公司选择提前还款，应在计划提前还贷十日前向对方提出书面申请。借款期限届满后，双方协商一致可以展期，公司应在借款期限届满前一个月提出书面申请，经潍坊高科审查同意，签订借款展期协议后有效。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易主要为了偿还借款和补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要；遵循公平、公开、公允、合理的原则，严格按照相关法律法规及公司的相关制度履行决策、审批程序，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
六、近十二个月内公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
近十二个月内，公司与潍坊高科发生的关联交易情况如下：
2016年12月29日，潍坊高科支付共达电声房屋租赁费人民币2万元。
除上述事项外，公司与该关联方无其他关联交易事项。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过，得到了公司独立董事的事前认可，独立董事认为，公司拟向关联方潍坊高科及第三方借款的事项构成了关联交易。本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允，符合市场原则，未发现损害公司及股东利益的行为。公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。独立董事同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
2、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为，公司向关联方及第三方借款主要为了偿还借款和补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已全部回避表决，会议表决程序和结果合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，因此，独立董事同意本次公司向关联方借款的事项。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、公司第三届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
山东共达电声股份有限公司董事会
2017年9月29日
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2017-062
山东共达电声股份有限公司
关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议决议定于2017年10月16日（星期一）召开公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”），现将本次会议有关情况公告如下：
一、本次会议召开的基本情况：
1、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2017年10月16日（星期一）下午14：00开始，会期半天。
（2）网络投票时间：
公司同时提供深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和深交所互联网投票系统供股东进行网络投票。
通过深交所交易系统进行网络投票的时间：2017年10月16日上午 9:30—11:30，下午 13：00—15：00；
通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2017年10月15日下午 15:00 至 2017年10月16日下午 15:00 的任意时间。
2、会议地点：山东省潍坊市坊子区凤山路68号公司会议室
3、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
4、本次会议召开方式：现场投票与网络投票
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2017年10月9日
7、本次会议出席对象：
（1）截止2017年10月9日下午15：00 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、《关于公司向关联方及第三方借款的议案》；
说明：
1、上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；
2、上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容请详见公司指定媒体《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、参加现场会议登记方法：
1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续。
2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。
5、登记地点：山东省潍坊市坊子区凤山路68号证券部。
6、登记时间：2017年10月13日上午9：00～11：30，下午14:00～16:30。
7、本次股东大会不接受会议当天现场登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的程序具体如下：
（一）通过深交所交易系统投票的投票程序
1、投票时间：2017年10月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
■
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令
（2）输入证券代码362655
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
■
（4）输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
■
（5）确认投票委托完成
4、投票举例
（1）股权登记日持有“共达电声”A股的投资者，对公司议案1投同意票，其申报如下：
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（2）股权登记日持有“共达电声”A股的投资者，对公司议案1投反对票或弃权票，其申报如下：
■
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月15日下午15:00 至 2017年10月16日下午15:00 。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东办理身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码（免费申领）或数字证书的方式进行身份认证。
股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似，只是买入价格变为2元，买入数量为大于1的整数。
拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn
业务咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486
4、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
五、投票注意事项
1、网络投票不能撤单，股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决票即通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统Http://wltp.cninfo.com.cn。点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、现场会议联系方式：
联系电话：0536-2283666-259
传真号码：0536-2283006
联系人及其邮箱：
王永刚：gettop@gettopacoustic.com
蔡芳祺：gettop@gettopacoustic.com
通讯地址：山东省潍坊市坊子区凤山路68号 邮政编码：261200
2、大会费用：与会股东食宿及交通费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
七、备查文件及附件
1、山东共达电声股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告。
2、授权委托书（附件）
特此公告。
山东共达电声股份有限公司董事会
2017年9月29日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山东共达电声股份有限公司2017年第三次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。
委托人（签名或盖章）：
委托人营业执照注册（身份证）号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2017年 月 日
委托书有效日期：2017年 月 日 至 年 月 日
■
注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2017-063
山东共达电声股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次股东大会以现场表决、网络投票方式召开；
2、本次股东大会无增加、变更提案的情况。
一、会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2017年9月29日星期五下午14：00 开始，会期半天。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间：2017年9月29日上午 9:30—11:30，下午 13：00—15：00；
通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2017年9月28日下午 15:00 至 2017年9月29日下午 15:00 的任意时间。
2、会议地点：山东省潍坊市坊子区凤山路68号公司会议室
3、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
4、召开方式：现场投票与网络投票
公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、会议出席情况
（一） 现场会议出席情况
潍坊高科电子有限公司出席现场会议，代表公司有表决权股份54,980,000股，占公司有表决权股份总额的15.2722%。
（二）网络投票情况
通过网络投票的股东9人，代表股份20,723,100股，占上市公司总股份的5.7564％。
（三）中小股东投票情况：
通过网络投票的中小股东9人，代表股份20,723,100股，占上市公司总股份的5.7564％。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会采用现场和网络表决相结合的方式经审议通过如下议案：
议案一《关于提名选举公司独立董事的议案》
总表决情况：
同意75,471,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.6935％；反对232,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.3065％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意20,491,100股，占出席会议中小股东所持股份的98.8805％；反对232,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.1195%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
议案二《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》；
控股股东潍坊高科电子有限公司合计所持表决票权54,980,000股，占上市公司总股份的15.2722%。潍坊高科作为关联方回避表决。
总表决情况：
同意20,491,100股，占出席会议所有股东所持股份的98.8805％；反对232,000股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的1.1195％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意20,491,100股，占出席会议中小股东所持股份的98.8805％；反对232,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.1195％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
四、律师出具的法律意见：
北京市海润律师事务所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
五、备查文件
1、《山东共达电声股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议》；
2、《北京市海润律师律师事务所关于公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告！
山东共达电声股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十九日
山东共达电声股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十一次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为山东共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”或“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第二十一次会议《关于公司向关联方及第三方借款的议案》，在查阅了有关详细资料并听取董事会相关成员介绍情况后，经充分讨论，我们就该议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
一、本次借款涉及的相关议案经共达电声第三届董事会第二十一次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、经核查，我们认为，公司向关联方及第三方借款主要为了偿还借款及补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事已全部回避表决，会议表决程序和结果合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相关规定，因此，我们同意本次公司向关联方及第三方借款的事项。
综上，共达电声独立董事一致同意本次交易。
独立董事：盛杰民、张宏、古群
盛杰民：
张 宏：
古 群：
山东共达电声股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十一次会议
相关事项的事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易及关联人情形，潍坊高科电子有限公司（以下简称 “潍坊高科”或“关联方”）为山东共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”或“公司”）控股股东，此次公司向关联方及第三方借款构成关联交易。
我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司拟提交第三届董事会第二十一次会议的《关于公司向关联方及第三方借款的议案》并查阅相关文件，了解相关情况。我们认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合相关法律、法规及公司章程的规定；本次关联交易不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
我们对本次关联交易表示认可，同意将《关于公司向关联方及第三方借款的议案》提交董事会审议。董事会在审议上述关联交易时，关联董事应回避表决。
综上，我们一致同意上述议案，并同意提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
独立董事：盛杰民、张宏、古群
盛杰民：
张 宏：
古 群：
年 月 日
北京市海润律师事务所
关于山东共达电声股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：山东共达电声股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称《股东大会规则》）以及其他相关规章的规定，北京市海润律师事务所（以下称“本所”）接受山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所邹盛武、闫倩倩律师（以下称“本所律师”）出席公司2017年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。
本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，本次股东大会根据公司第三届董事会第二十次会议决定由公司董事会召集召开。关于召开本次股东大会的通知，公司董事会已于2017年9月14日在巨潮资讯网刊登了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》。股东大会通知列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。
经核查，本次股东大会现场会议按照股东大会通知如期于2017年9月 29日下午14：00在山东省潍坊市坊子区凤山路68号公司会议室召开，会议由董事长赵笃仁先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会召开通知的时间、方式、通知内容符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的要求，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，下列人士出席了本次股东大会现场会议：
（一）出席现场会议的人员
1、出席现场会议的股东及股东授权代表
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计1名，所持有表决权股份数为54,980,000股，占公司总股本的15.2722%。
2、列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括公司董事、监事及高级管理人员以及公司聘请的本所律师。
（二）网络投票的股东资格
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式参加本次会议的股东人数9名，代表股份20,723,100股，占公司总股本的5.7564%。
综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东大会的人员和通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于2017年9 月14日在巨潮资讯网刊登了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》，同时公告了相关议案文件。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的审议事项
根据公司第三届董事会第二十次会议及《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公告披露了本次股东大会的议案：
1、审议《关于提名选举公司独立董事的议案》；
2、审议《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司披露的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果为准。
（一）现场投票
本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决投票经监票人负责清点，并由计票人负责计票，监票人代表当场公布现场表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议通知中详细列明。参加网络投票的股东共计9人，代表有表决权股份20,723,100股，占公司股份总数的5.7564%。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件（《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年修订）》）及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投票规则要求。
（三）本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
（四）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票的表决结果。经见证，本所律师确认表决结果如下：
1、审议《关于提名选举独立董事的议案》
表决结果：同意股数75,471,100股，占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的99.6935%；反对232,000股，占出席会议所持有表决权股份总数的0.3065%；弃权0股，占出席会议所持表决权股份总数的0.0000%。
2、审议《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》
该项议案涉及关联交易，持有公司股份的潍坊高科电子有限公司对此议案的表决进行了回避。
表决结果：同意股数20,491,100股，占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的98.8805%；反对232,000股，占出席会议所持有表决权股份总数的1.1195%；弃权0股，占出席会议所持表决权股份总数的0.0000%。
本次股东大会审议的上述议案，已经出席会议有表决权股东及股东授权代表所持有效表决权的二分之一以上表决通过。
本所律师认为, 本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定, 合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 见证律师（签字）：
朱玉栓： 邹盛武：
闫倩倩：
年月日
